东江环保股份有限公司第六届董事会第五十八次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
东江环保股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第五十八次会议于2020年9月10日以现场结合通讯方式在广东省深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼召开。会议通知于2020年9月7日以电子邮件方式送达,会议应到董事8名、实到董事8名,会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长谭侃先生召集并主持,本公司部分监事及高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
全体董事经过审议,以记名投票方式通过了如下决议:
(一)、《关于与控股股东签署相关协议暨关联交易的议案》
表决结果为5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事谭侃、林培锋、黄艺明回避表决。
为进一步做大做强做优公司环保主业,结合全资子公司韶关东江环保再生资源发展有限公司(以下简称“韶关再生资源”)当前负债情况以及未来项目建设规划融资需要,同意公司与控股股东广东省广晟资产经营有限公司(以下简称“广晟公司”)签署债权转让协议,公司将按账面价值平价转让对韶关再生资源享有的全部债权合计6,212.7150万元;并同意韶关再生资源与广晟公司签订债转股增资协议,广晟公司以其对韶关再生资源享有的全部债权按
1.28元/1元注册资本的价格进行增资。本次债转股增资完成后,韶关再生资源的注册资本增加至60,718.6075万元,其中公司的持股比例为92.02%,广晟公司持股比例为7.98%。
截至目前,广晟公司及其下属子公司合计持有公司股份203,864,294股,占公司总股本的
23.19%,为公司的控股股东。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,广晟公司为本公司的关联法人,本次签署相关协议构成关联交易。关联董事谭侃、林培锋、黄艺明回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准,不需提交公司股东大会审议。
该议案具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于与控股股东签署相关协议暨关联交易的公告》。公司独立董事已对上述事项发表了事前认可意见及独立意见,具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
(二)、《关于发行超短期融资券的议案》
表决结果为8票同意,0票反对,0票弃权。
为进一步拓宽融资渠道、优化融资结构,增强公司资金管理的灵活性,同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券,规模为不超过人民币15亿元(含15亿元),期限为不超过270天(含270天),根据公司资金需求一次或分次择机发行。具体方案提请公司股东大会授权董事长或其授权人士实施。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于拟发行超短期融资券的公告》。
公司独立董事已对上述事项发表了独立意见,具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
(三)、《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》
表决结果为8票同意,0票反对,0票弃权。
同意公司于2020年10月13日(星期二)15:00在广东省深圳市南山区科技园北区朗山路9号东江环保大楼11楼会议室以现场和网络投票表决的方式召开2020年第三次临时股东大会。
该议案具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、本公司第六届董事会第五十八次会议决议。
2、独立董事关于相关事项的事前认可意见;
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
东江环保股份有限公司董事会
2020年9月12日