股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2020-76
东江环保股份有限公司关于与控股股东签署增资协议增资珠海东江
暨关联交易的议案
一、关联交易概述
东江环保股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十一次会议审议通过了《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》，同意签订借款协议接受控股股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）向公司提供的不超过人民币43,214万元的专项环保借款（以下简称“专项环保借款”）。公司已全额收到该笔借款，其中的6,719万元专项用于全资子公司珠海市东江环保科技有限公司（以下简称“珠海东江”或“目标公司”）的项目建设及项目运营。为进一步做大做强做优公司环保主业，结合珠海东江财务情况以及未来项目建设规划，公司第六届董事会第六十二次会议审议通过了《关于与控股股东签署增资协议暨关联交易的议案》，同意公司、珠海东江与广晟公司签署增资协议，依据珠海东江股东全部权益评估价值20,300.00万元，确定广晟公司以现金7,017.85万元，按1.353元/1元注册资本的价格对珠海东江进行增资。公司接受广晟公司委托向珠海东江支付增资款7,017.85万元，公司不再承担专项环保借款中的6,719万元借款本金及298.85万元利息的清偿责任。本次增资完成后，珠海东江注册资本将增加至20,185.60万元，其中公司的持股比例为74.31%，广晟公司持股比例为25.69%。
截止本公告日，广晟公司及其下属子公司合计持有公司股份226,147,494股，占公司总股本的25.72%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广晟公司系本公司的关联法人，本次签署相关协议构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准，不需提交公司股东大会审议。
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、关联方基本情况
名称：广东省广晟资产经营有限公司类型：有限责任公司住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼法定代表人：刘卫东注册资本：人民币100亿元成立日期：1999年12月23日经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。
截至2019年末，广晟公司经审计总资产为1,281.27亿元，总负债为809.93亿元，净资产为471.34亿元。2019年1-12月，广晟公司经审计营业总收入603.45亿元，净利润
29.30亿元。
截至2020年9月30日，广晟公司未经审计总资产为1,310.23亿元，总负债为874.01亿元，净资产为436.22亿元。2020年1-9月，广晟公司未经审计营业总收入507.03亿元，净利润13.92亿元。
根据截至本公告日的核查情况，广晟公司不属于失信被执行人。
截止本公告日，广晟公司及其下属子公司合计持有公司股份203,864,294股，占公司总股本的23.19%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广晟公司系本公司的关联法人，本次签署相关协议构成关联交易。
三、增资标的公司珠海东江基本情况
名称：珠海市东江环保科技有限公司
类型：有限责任公司
住所：珠海市斗门区富山工业园珠峰大道西六号105室
法定代表人：蒋联武
注册资本：人民币15,000.00万元成立日期：2019年4月16日经营范围：医药废物、农药废物、有机溶剂废物、染料涂料废物等危险废物的收集、贮存、利用、焚烧处置；货运；工业固体废物的处理及综合利用经销；环保信息与环保技术咨询服务。截至2019年末，珠海东江经审计总资产为7,011万元，总负债为2,011万元，净资产为5,000万元。2019年度，珠海东江处于项目建设期，暂无营收利润数据。
截至2020年9月30日，珠海东江未经审计总资产为22,232万元，总负债为7,232万元，净资产为15,000万元。截止目前，珠海东江仍处于项目建设期，暂无营收利润数据。
截至本公告日，珠海东江为公司的全资子公司。根据相关核查情况，珠海东江不属于失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
广晟公司本次以现金方式向珠海东江增资，根据北京亚超资产评估有限公司出具的《广东省广晟资产经营有限公司拟实施增资扩股涉及珠海市东江环保科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（北京亚超评报字[2020]第A182号，以下简称“珠海东江评估报告”），珠海东江股东全部权益评估价值为20,300.00万元，据此确认本次增资价格为1.353元/1元注册资本。交易定价公允、合理，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。
五、协议的主要内容
1、珠海东江股东全部权益评估价值为20,300.00万元，据此确认本次增资价格为
1.353元/1元注册资本。
2、本次增资完成后，珠海东江的股权结构如下：
| 股东名称 | 增资前 出资金额 | 股权 比例 | 增资后 出资金额 | 股权 比例 |
| 东江环保股份有限公司 | 15,000.00 万元 | 100.00% | 15,000.00 万元 | 74.31% |
| 广东省广晟资产经营有限公司 | - | 0.00% | 5,185.60 万元 | 25.69% |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00% | 20,185.60 | 100.00% |
| 万元 | 万元 |
3、珠海东江负责完成增资的会计账册处理、股东名册变更、章程修订及工商登记等必要的法律手续，如有所需，甲方应协助目标公司办理上述事宜，以确保本协议顺利履行。
4、本协议签订后，由广晟公司以委托支付的方式委托东江环保支付本次全部增资款共计7,017.85万元。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次广晟公司通过现金方式增资珠海东江，有利于优化财务结构、降低资金成本，进一步促进公司资产负债率保持合理健康水平；同时有利于进一步增强珠海东江资本实力，保障项目顺利完成建设并快速投产运营，夯实公司省内危废处理布局基础，对公司未来业绩增长、地区业务协同具有重要意义。
七、今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
今年年初至本公告日，公司与广晟公司及其下属子公司累计发生的关联交易情况如下：
1、日常关联交易
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 合同签订金额或预计金额（万元） | 截至本公告披露日 已发生金额（万元） |
| 向关联人销售产品、商品 | 广晟公司及其下属子公司 | 销售资源化产品 | 300.00 | 0 |
| 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 | 销售资源化产品 | 2,000.00 | 223.92 | |
| 向关联人提供劳务 | 广晟公司及其下属子公司 | 提供工业废物处理服务和技术咨询服务 | 700.00 | 440.17 |
| 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 | 提供工业废物处理服务 | 300.00 | 32.98 | |
| 接受或购买关联人提供的劳务、商品 | 广晟公司及其下属子公司 | 接受劳务和购买商品 | 300.00 | 14.91 |
| 广州华建工程建筑有限公司 | 接受工程服务 | 300.00 | ||
| 广东中南建设有限公司 | 接受工程服务 | 3000.00 | 2,120.47 |
| 广东中人集团建设有限公司 | 接受工程服务 | 4000.00 | 1,489.93 | |
| 广东一新长城建筑集团有限公司 | 接受工程服务 | 747.00 | 205.60 | |
| 合计 | - | - | 11,647.00 | 4,527.98 |
2、其他关联交易
| 关联人 | 关联交易内容 | 合同签订金额 （万元） | 截至公告披露日 已发生金额（万元） |
| 广东省广晟资产经营有限公司 | 接受财务资助 | 11,000.00 | 11,000.00 |
| 广东省广晟财务有限公司 | 金融服务 | 24,000.00（存款额度） 100,000.00（授信额度） | 8,162.70 (存款余额) 20,000.00（短期借款余额） |
八、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事朱征夫、曲久辉先生及黄显荣先生对本次关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：
本次关联交易事项有利于进一步做大做强做优公司环保主业，满足子公司项目建设规划融资需要。本次关联交易定价公允、合理，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
本次关联交易事项在提交董事会审议前已经我们事前认可，在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，我们同意本议案。
九、备查文件
1、第六届董事会第六十二次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
东江环保股份有限公司董事会
2020年12月12日