西部证券股份有限公司2023—2025年股东回报规划
为了进一步完善和健全西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》等相关法律法规及规范性文件的规定，依据《西部证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司制定了《西部证券股份有限公司2023—2025年股东回报规划》（以下简称“本规划”）。本规划尚需公司股东大会审议通过后实施。其具体内容如下：
一、本规划制定的基本原则
（一）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
（二）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展和战略规划，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（三）公司2023—2025年采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，且应优先采用现金分配的方式。
二、本规划考虑的因素
（一）综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、股东意愿和诉求（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见、社会资金成本及外部融资环境等因素。
（二）充分考虑公司的实际情况和发展目标、资金需求、证券公司风险控制监管指标等因素。
（三）平衡股东的合理投资回报和公司的长远可持续发展。
三、2023—2025年的具体股东回报规划
（一）利润分配的原则
1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按《公司章程》的规定向股东分配股利。
2、根据中国证券业协会《证券公司压力测试指引》要求在分配利润前对风险控制指标进行压力测试，评估风险承受能力。
3、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展及长远利益，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得超出能力进行利润分配，损害持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配，并优先采用现金分红的方式。
（三）现金分红的具体条件和最低比例
1、现金分红的具体条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备金和交易风险准备金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和风险控制指标；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划、重大现金支出或重大资金支出是指，公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
2、现金分红的时间及比例
在符合现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况、资金需求以及风险控制指标等状况提议公司进行中期现金分红。
在符合届时法律法规和监管规定的前提下以及满足现金分红条件时，每年累计以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东大会审议决定。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、风险控制指标以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。
“现金分红在本次利润分配中所占比例”的计算口径为：现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（四）股票股利分配的条件
采用股票股利进行利润分配，应当充分考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。如公司经营情况良好，营业收入和净利润稳定增长，为了保证公司的股本规模与经营规模、盈利增长速度相适应，公司可以在满足《公司章程》和本规划规定的现金分红比例的前提下，根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，采用股票股利方式进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体数额和比例时，应确保分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
四、实施本规划的决策机制
（一）公司股东回报规划由董事会根据公司战略发展目标、盈利能力以及资金需求状况并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
（二）公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红以最近一期经审计未分配利润为基准，合理考虑当期利润情况，上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案，简化中期分红审议程序，压缩实施周期。
（五）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
五、本规划的制定周期和调整机制
（一）公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营状况、发展所处阶段，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。
（二）在遇到自然灾害等不可抗力事件或者因公司外部经营环境发生较大变化等特殊情况出现，并已经或即将对公司生产经营造成重大不利影响的，经过详细论证调整利润分配政策的必要性、可行性后可以对既定利润分配政策（尤其是现金分红政策）作出调整。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
利润分配调整事项应充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。
六、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
西部证券股份有限公司董事会
二〇二四年四月