西部证券股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（品种二） 受托管理事务临时报告股票简称：西部证券 股票代码：002673债券简称：15西部02 债券代码：112283
西部证券股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行
公司债券（品种二）受托管理事务临时报告
发行人：
陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室
债券受托管理人：
苏州工业园区星阳街5号
2020年5月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《西部证券股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书（面向合格投资者）》（以下简称“《募集说明书》”）、《西部证券股份有限公司公开发行2015年公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《西部证券股份有限公司公开发行2015年公司债券受托管理协议之补充协议》等相关规定和约定、公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“发行人”、“公司”或“本公司”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由本次公司债券受托管理人东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）编制。东吴证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东吴证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，东吴证券不承担任何责任。
一、核准文件及发行规模
本期债券的发行经发行人于2015年5月19日召开的公司第四届董事会第五次会议审议通过，并经2015年6月5日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
上述董事会决议、股东大会决议分别于2015年5月20日和2015年6月6日在深圳证券交易所网站披露，并刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》。
公司本次公开发行总规模为不超过人民币40亿元的公司债券已经中国证监会证监许可[2015]1938号文核准。
二、本期债券概况
1、债券名称：西部证券股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（品种二）（简称为“15西部02”）。
2、债券简称及代码：本期债券品种二为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权（以下简称“3+2年期品种”），债券简称“15西部02”，债券代码为112283，发行规模为25.70亿元。
3、发行规模：本期债券发行总规模为40亿元，其中3+2年期品种发行规模为25.70亿元。
4、债券期限：3+2年期品种发行期限为5年期。
5、票面利率：本期发行公司债券的票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行前市场情况共同协商确定。3+2年期品种最终票面利率为4.08%。
6、债券票面金额：本期债券每张票面金额为100元。
7、发行价格：本期债券按面值发行。
8、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
9、起息日：2015年9月22日。
10、付息日期：本期债券3+2年期品种的付息日期为2016年至2020年每年的9月22日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日期为自2016年至2018年每年的9月22日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
11、计息期限：本期债券3+2年期品种的计息期限为2016年至2020年的9月22日止，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为自2016年至2018年的9月22日止。
12、兑付日期：本期债券3+2年期品种的兑付日期为2020年9月22日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为2018年9月22日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
13、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券3+2年期品种，若投资者在第3年末行使回售选择权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日2018年9月22日一起支付。
14、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
15、担保情况：本期债券无担保。
16、本期债券发行时的信用等级及评级机构：根据联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）出具的《西部证券股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》（联合评字[2015]299号），公司的主体信用等级为AA+，债券信用等级为AA+。在本期债券的存续期内，资信评级机构将在评级报告正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。
17、最新跟踪评级及评级机构：在本期债券存续期内，联合评级将在每年西部证券股份有限公司发布年度报告后2个月内对西部证券股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
根据联合信用评级有限公司出具的《西部证券股份有限公司公司债券2016年跟踪评级报告》，维持公司债券“15西部01”和“15西部02”债项信用等级为AA+，维持公司主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定。
西部证券股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（品种二） 受托管理事务临时报告根据联合评级出具的《西部证券股份有限公司公司债券2017年跟踪评级报告》，上调公司债券“15西部01”和“15西部02”债项信用等级为AAA，上调公司主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定。
根据联合评级出具的《西部证券股份有限公司公司债券2018年跟踪评级报告》，维持公司债券“15西部01”和“15西部02”债项信用等级为AAA，维持公司主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定。
根据联合评级出具的《西部证券股份有限公司公司债券2019年跟踪评级报告》，维持公司债券“15西部02”债项信用等级为AAA，维持公司主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定。
18、债券受托管理人：东吴证券股份有限公司。
19、主承销商：东吴证券股份有限公司。
20、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金扣除相关发行费用后全部用于补充流动资金。
21、登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
22、上市交易场所：深圳证券交易所。
三、本期债券上调票面利率及投资者回售情况
根据《募集说明书》的相关约定，西部证券分别于2018年8月10日、2018年8月13日、2018年8月14日公告了《西部证券股份有限公司关于“15西部02”票面利率上调和投资者回售实施办法的第一次提示性公告》（公告编号：2018-054）、《西部证券股份有限公司关于“15西部02”票面利率上调和投资者回售实施办法的第二次提示性公告》（公告编号：2018-055）、《西部证券股份有限公司关于“15西部02”票面利率上调和投资者回售实施办法的第三次提示性公告》（公告编号：2018-056）。投资者可在回售申报期（即2018年8月13日至2018年8月15日）选择将持有的“15西部02”全部或部分回售给公司，回售价格为人民币100元/张（不含利息）。本次回售申报期内不进行申报的，视为放弃回售选择权，继续持有“15西部02”并接受公司关于本期债券15西部02上调票面利率为4.60%的决定。
西部证券股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（品种二） 受托管理事务临时报告根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）提供的回售申报数据，“15西部02”的回售数量为2,929,150张，回售金额为人民币304,865,932.00元（含利息），在中国结算深圳分公司剩余托管量为22,770,850张，托管金额为人民币2,277,085,000.00元。
2018年9月25日为回售资金到账日（因2018年9月22日为法定节假日，顺延至其后的第一个交易日）。目前公司已经完成本期债券的2018年度付息及回售的兑付。本期债券品种二的剩余本金为22.77085亿元，票面利率为4.6%。
四、本次公司债券的重大事项
根据发行人2020年5月6日公告的《西部证券股份有限公司涉及诉讼的公告》，西部证券涉及诉讼事项，具体情况如下：
（一）西部证券股份有限公司与陈少忠、周满芬合同纠纷案件
1、当事人：
原告：西部证券
被告：陈少忠、周满芬
2、案由及诉讼请求：
西部证券与江阴中南重工集团有限公司（以下简称“中南重工集团”）分别于2017年10月31日、2018年5月21日、2018年6月9日签订了《西部证券股份有限公司股票质押式回购交易协议书》《股票质押式回购交易业务协议》和《西部证券股份有限公司股票质押式回购交易补充质押申请书》《补充协议》等协议文件，双方根据上述协议约定开展股票质押式回购业务，中南重工集团以质押股票方式，向公司申请融资借款金额人民币8,400万元（大写：捌仟肆佰万元整）。
2017年10月27日，中南重工集团法定代表人陈少忠与公司签订了《股票质押式回购交易业务保证合同》，为确保中南重工集团与公司签订的上述协议的履行，保障公司债权的实现，陈少忠提供连带责任保证担保。2018年5月31日，陈少忠配偶周满芬出具了《配偶承诺书》，承诺并认可陈少忠对中南重工集团债务的连带保证担保及由此产生的债务为其夫妻双方共同债务，由其本人及配偶陈少忠共同承担。
因中南重工集团违约，公司于2018年6月19日向江苏省无锡市江南公证处申请对中南重工集团未履行还款义务出具执行证书，并向江苏省无锡市中级人民法院申请强制执行。中南重工集团因破产无力偿还融资借款，公司于2020年3月11日向西安市中级人民法院起诉，请求判决保证人陈少忠及其配偶周满芬承担连带清偿责任，向公司支付欠付本金8,100万元及相应的利息、延期利息、违约金及因实现债权所发生的费用。公司于2020年4月27日收到西安市中级人民法院（2020）陕01民初238号《受理案件通知书》，目前案件正在审理过程中。
（二）西部证券与钟葱、邵蕾、葛力溶合同纠纷案件
1、当事人：
原告：西部证券股份有限公司
被告：钟葱、邵蕾、葛力溶
2、案由及诉讼请求：
西部证券与钟葱于2015年3月11日、2016年6月27日分别签订《股票质押式回购交易业务协议》《西部证券股份有限公司股票质押式回购交易协议书》等协议文件。钟葱以质押金一文化（证券代码：002721）18,651,578股股票方式，向公司申请融资借款金额人民币8,758万元（大写：捌仟柒佰伍拾捌万元整）。
2016年6月27日、2018年5月25日，钟葱时任配偶邵蕾及现任配偶葛力溶分别向公司出具《配偶承诺书》，承诺钟葱与公司签署的上述协议及据此进行的股票质押式回购交易已得到其本人的认可，业务存续期间产生的债务为夫妻共同债务，由其与钟葱共同承担。
因钟葱违约，公司于2019年8月30日向西安市中级人民法院起诉，请求判决钟葱、邵蕾、葛力溶共同向公司清偿欠付融资本金8,758万元及相应的利息、延期利息、违约金及因实现债权所发生的费用。公司于2020年4月27日收到西安市中级人民法院（2019）陕01民初2004号、（2019）陕01民初2005号《受理案件通知书》，目前案件正在审理过程中。
目前，公司各项业务经营情况正常，最终判决结果对公司本期利润或期后利润的影
西部证券股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（品种二） 受托管理事务临时报告响存在不确定性。公司将持续关注后续进展情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务。上述事项不会对本期债券的偿债能力造成重大不利影响。东吴证券作为西部证券股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券的债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉上述相关事项后，与发行人进行了沟通，并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本受托管理临时报告。
东吴证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》、《受托管理协议》及其补充协议等规定和约定履行债券受托管理人职责。
五、债券受托管理人联系方式
有关债券受托管理人的具体履职情况，请咨询债券受托管理人指定联系人。
联系人：叶本顺、贝一飞
联系电话：0512-62938580
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