西部证券股份有限公司内部控制评价委员会工作规则
第一章 总则第一条 【制定依据】为了建立健全西部证券股份有限公司(以下简称“公司”)开展内部控制评价工作的决策和授权机制，规范内部控制评价工作,及时发现内部控制风险和缺陷,提出和实施改进方案，保证内部控制活动的有效运行,根据《企业内部控制基本规范》《证券公司治理准则》《证券公司内部控制指引》《证券公司全面风险管理规范》《证券公司合规管理有效性评估指引》等法律、法规和规范性文件相关要求,以及公司有关规定，并结合公司实际情况制定本工作规则。
第二条 【机构定义】内部控制评价委员会（以下简称“内控评价委员会”）是董事会授权经营管理层根据内部控制管理需求设立的，全面负责组织、实施公司内部控制评价工作（以下简称“内控评价工作”）、全面风险管理体系评估工作（专项评价）、合规管理有效性评估工作（专项评价）等的决策机构。
第三条 【所涉业务定义】本规则所称内部控制评价，是指由公司董事会领导、内控评价委员会组织实施的，对公司内部控制（以下简称“内控”）有效性、全面风险管理体系有效性及合规管理有效性进行全面评价并形成结论，分别出具评价报告的过程。
第二章 委员会职责
第四条 【委员会职责】内控评价委员会的主要职责包括：
（一）负责全面组织、实施公司内控评价工作；
（二）负责组织、实施公司全面风险管理体系评估工作；
（三）负责组织、实施合规管理有效性评估工作；
（四）负责审议相关评价报告，并提出管理意见；
（五）配合外部中介机构实施相关内控评价工作；
（六）董事会授权的其他事宜。
公司董事会可以委托外部专业机构实施内控评价工作。为公司提供内控审计服务的会计师事务所，不得同时为公司提供内控评价服务。
第五条 【分层审议】当内控评价委员会审议事项超越本规则第四条内控评价委员会的职责时，应将该提案提交董事长联席会议进行审议。有明确规则需要董事会审定的各类报告、事项，经内控评价委员会审议后，提交公司董事会审议。当内控评价委员会审议事项属于“三重一大”情形的，内控评价委员会决策程序完结后，应按照公司相关规定启动相应决策程序。
第六条 【下设小组】内控评价委员会下设内控评价工作小组（以下简称“工作小组”），具体履行职责如下：
（一）具体负责组织实施内控评价工作，拟订评价工作方案，明确评价范围、工作任务、人员组织、进度安排和费用预算等相关内容，出具公司内控评价报告并向内控评价委员会汇报工作；
（二）负责拟定公司全面风险管理体系评估方案、工作底稿，组织和协调全面风险管理体系评估工作，出具公司全面风险管理体系评估报告并向内控评价委员会汇报工作；
（三）负责拟定公司合规管理有效性评估方案、工作底稿，组织和协调合规管理有效性评估工作，出具合规管理有效性评估报告并向内控评价委员会汇报工作；
（四）持续督导相关评价工作的后续整改计划及实施情况；
（五）内控评价委员会安排的其他事宜。
第七条 【办公室职责】内控评价委员会办公室（以下简称“办公室”）设在稽核部，具体履行职责如下：
（一）审阅工作小组提案资料的形式完备性；
（二）负责内控评价委员会会议组织，包括安排会议议程、准备会议文件
等；
（三）根据会议需要发起内控评价委员会投票表决流程，汇总表决结果；
（四）整理内控评价委员会会议记录、会议纪要及会议录音等文件，及时向各评价工作牵头部门（稽核部、风险管理部、合规管理部）反馈会议结果及会议意见；
（五）建立内控评价委员会委员的履职工作台账；
（六）组织内控评价委员会工作规则的编写、报批、评审与修订；
（七）内控评价委员会主席交办的其他事项。
第三章 委员会成员
第八条 【委员构成】内控评价委员会共由5名常设委员组成，其中设主席1名。
第九条 【委员产生】常设委员（含主席）由董事长提名，董事长联席会议审议聘任，内控评价委员会委员任期三年。任期届满后，重新进行提名、审议及审批程序。符合“三重一大”情形的，应按照公司相关制度规定履行相关决策审批程序。
第十条 【委员取消】内控评价委员会委员在任期内有下列情形之一的，取消其委员资格：
（一）任期内因职务变动不再符合担任委员条件的；
（二）任期内无故两次缺席内控评价委员会会议的；
（三）任期内严重渎职或者违反法律、法规的；
（四）不适合担任委员的其他情形。
委员任期内，出现免职、离职、解聘、退休等事项的，其委员身份自动取消。委员取消资格后，内控评价委员会应及时甄选增补委员，履行提名、审议及审批程序。
第十一条 【主席职责】内控评价委员会主席职责如下：
（一）召集并主持内控评价委员会会议；
（二）针对具体议题，组织内控评价委员会委员发表意见并表决，总结会议评审意见;
（三）如委托外部机构实施评价工作，决定外部专家是否需要列席会议、所有列席人员是否发表意见；
（四）公司安排的其他事项。
如主席不能履行召开内控评价委员会会议职责时，可由主席指定一名内控评价委员会委员召集并主持会议。
第十二条 【委员职责】内控评价委员会委员职责如下：
（一）审议内控评价委员会会议议题，形成明确表决意见；
（二）以个人身份对内控评价委员会会议议题发表独立意见；
（三）公司制度规定内控评价委员会委员应该履行的职责。
第十三条 【委员权利】委员依法履行相应职责，恪尽职守，以认真负责的态度独立发表意见并享有表决权，不受任何部门或个人的干涉。各委员有权根
据履职需要查阅有关文件、资料，有权要求汇报人员真实、准确、完整、充分地介绍情况，如委员认为议题材料不足，可要求补正。
第十四条 【委员义务】内控评价委员会委员义务如下：
（一）严格遵守法律法规、公司有关规定及相应的自律要求，接受公司对其履职情况的监督；
（二）按要求出席内控评价委员会会议, 正直诚信、忠于职守、客观审慎、勤勉尽责，切实履行审核职责;
（三）廉洁奉公、不谋私利、谨言慎行，不得泄露内控评价委员会会议讨论内容、表决情况以及其他有关事项；
（四）不得有与其他委员串通表决、诱导其他委员表决的行为;
（五）公司的其他有关规定。
第四章 工作小组第十五条 【小组构成】工作小组共由5名成员组成，设组长1名。成员由稽核部、风险管理部、合规管理部、法律事务部和证券事务部指定人员组成。第十六条 【小组组长】工作小组组长分别由稽核部、风险管理部和合规管理部负责人轮流担任：
稽核部牵头组织工作小组落实公司内控评价工作时，稽核部负责人担任小组组长。
风险管理部牵头组织工作小组落实公司全面风险管理体系评估工作时，风险管理部负责人担任小组组长。
合规管理部牵头组织工作小组落实合规管理有效性评估工作时，合规管理部负责人担任小组组长。
第十七条 【工作流程】工作小组发布评价/评估方案、工作底稿，公司各部门、各分支机构（各分公司、营业部）、各子公司作为独立的责任单元根据本单元内控有效性、全面风险管理体系建设情况及合规管理有效性完成底稿、落实方案要求、提交资料。工作小组负责汇总资料并开展评价/评估，最终形成评价/评估结果报告，提交内控评价委员会审议。公司各部门、各分支机构（各分公司、营业部）、各子公司负责完成评价/评估发现问题的整改工作。
第十八条 【复评回避】工作小组采用交叉复评方式对收集的资料开展复评的，组员应当回避所在部门提交资料的复评。
第五章 会议程序
第十九条 【会议类型】内控评价委员会实行定期会议和临时会议相结合制度。定期会议至少每年度召开1次，由内控评价委员会主席召集和主持，主席不能出席时可授权其他委员主持。临时会议由内控评价委员会主席召集和主持，
2名以上委员向主席提议时，应及时召开临时会议。
第二十条 【会议形式】会议形式分为现场会议、通讯会议及系统线上会议。原则上定期会议应采用现场会议或现场与通讯相结合的形式，临时会议可采用系统线上会议。
第二十一条 【会务管理】办公室指派专人负责会务安排、准备会议文件、组织召开会议并作会议记录、起草会议纪要。内控评价委员会会议召开的地点、
时间、召开方式确定后，由办公室通知内控评价委员会委员参会，同时通知相关列席人员。
第二十二条 【召集条件】内控评价委员会主席或2名以上委员提议召开会议时，应当及时安排会议。工作小组准备会议材料后提交办公室，办公室审核其完备性，报内控评价委员会主席审批同意后安排召开会议。办公室应当在会议召开前2个工作日通过系统线上（非邮件）方式通知内控评价委员会委员及其他参会人员并发送会议材料。当出现紧急情形时，内控评价委员会主席可以随时召开内控评价委员会会议，但应留有必要的时间保证委员审议质量。
第二十三条 【会议程序】内控评价委员会会议程序：
（一）会议开始前，应由内控评价委员会主席通报到会委员人数及议题安排，宣布会议开始；
（二）工作小组向会议报告审议事项；
（三）委员和列席人员发表意见，进行讨论；
（四）委员进行表决；
（五）主持人宣布表决结果；
（六）会后落实事项（如有）。
第六章 会议规则
第二十四条 【参会规则】内控评价委员会举行会议，全体委员原则上均须
参加会议。参加会议人数达到全体委员数的三分之二（含三分之二）时，属于有效会议；否则不得召开会议。
委员请假应于会议召开前经主席同意并向办公室书面报备，明确委托代理事项。委员不能亲自参加内控评价委员会会议的,若参与表决,应签署授权委托书（见附件1《授权委托书》）,委托其他委员代表其参与表决，授权委托书应写明表决意见；也可委托委员分管部门其他人员列席会议发表意见，并在会后补充由委员本人签署确认的有效表决意见。委员采用本款规定方式参与表决的，视为委员参加会议并进行有效表决。公司董事、监事有权列席内控评价委员会会议。主席认为有必要时，可以邀请公司其他相关部门专业人员或外部专业人员以顾问专家身份列席会议。公司其他部门人员列席会议且涉及信息隔离事项的，须按公司信息隔离墙相关规定先行办理跨墙手续，完成相关事项后应及时回墙。公司其他相关部门专业人员或外部专业人员列席会议的，应主动按照《西部证券股份有限公司自营业务保密工作管理办法》规定履行保密义务。
第二十五条 【票制】委员对审议事项进行表决，实行一人一票。拥有表决权的委员对会议表决承担责任。
第二十六条 【表决方式】内控评价委员会采用现场会议时，委员发表现场表决意见并在会后书面确认表决意见。内控评价委员会采用系统线上会议时，委员应在线上明确表决意见。
第二十七条 【表决类型】表决意见设同意、不同意和有条件同意三种意见（见附件2《内控评价委员会会议纪要》），内控评价委员会委员不得弃权。对于表决意见为不同意和有条件同意的，内控评价委员会委员应当在表决时说明不同意的理由和有条件同意的条件。
第二十八条 【表决规则】对审议议题取得全体委员三分之二以上（含本数）同意的，方为通过，否则审议议题未通过。内控评价委员会会议纪要分为通过
（含有条件通过）和不通过两种。通过的决议应当经过至少全体内控评价委员会委员三分之二以上（含本数）表决通过；同意与有条件同意意见累计达到三分之二以上（含本数）以上的，相关条件是否满足要求需经有条件同意委员再次确认，若不满足内控评价委员会委员要求的条件或5个工作日内未予回复，则该有条件同意视同为不同意。第二十九条 【决议执行】办公室建立内控评价委员会会议意见的跟踪复核机制，由办公室在2个工作日内撰写会议纪要并向工作小组反馈内控评价委员会会议意见，意见包括有条件同意的条件是否具备以及其他提示性意见。工作小组落实相关意见后，向内控评价委员会主席汇报。第三十条 【会议监督】纪检监察部和稽核部根据部门职责及管理要求履行相应职责。第三十一条 【会议汇报】内控评价委员会运作及审议情况向上级机构汇报的工作机制按照公司相关制度要求执行。
第七章 会议档案第三十二条 【会议决议与记录】内控评价委员会会议过程和表决结果由办公室安排专人进行全面记录,对于不同意见应明确记录,会议记录应当全面、真实、准确，并须出席人员签字确认，异地人员通过流程会签确认。会议记录由办公室保存。
办公室根据内控评价委员会会议审议结果编撰会议纪要，会议纪要应当包括会议决议的关键性信息，并通过系统流程转各位委员会签。会议纪要以电子方式由办公室保存。
会议纪要应通过系统线上（非邮件）向合规管理部、风险管理部备案。
第三十三条 【会议材料】会议材料包括但不限于：会议通知、会议提案、内控评价委员会表决票、授权委托书（如有）、会议记录、会议纪要等。
会议纪要和会议记录均需按照公司《记录档案管理制度》进行归档保存。会议电子材料由办公室备份留存。第三十四条 【档案查阅】内控评价委员会委员及列席人员有权查阅相关会议资料；非参会人员查阅会议资料须提交借阅申请并经办公室负责人同意；监管机构、司法机关因工作需要，查阅相关会议资料，须填写借阅申请表并经主席同意。
第八章 考核与罚则
第三十五条 【考核管理】公司对内控评价委员会委员的考评管理遵循 “审慎考察、实名推荐、过程考核、动态调整”原则，每年对其履职情况进行考核评价。常设委员应根据委员任职要求，审慎考察胜任能力等各方面条件后予以推荐。内控评价委员会办公室在职责范围内，建立委员日常履职工作台账，按年提交公司人力资源部，由人力资源部将其履职情况纳入委员的个人年度绩效考评。
第三十六条 【履职台账】办公室负责按月以议题事项为索引建立内控评价委员会委员的履职工作台账，履职工作台账内容包括但不限于委员参会情况、会议规则遵守情况、议题问询情况、表决意见情况、否决率、问询及表决意见跟踪评价情况。
办公室接纳并记录对内控评价委员会委员履职中违法违规行为的举报，并按照公司制度或管理要求将举报事项移交相关处理部门。
第三十七条 【问责】当出现以下情况时，严格按照公司相关问责制度进行问责：
（一）委员存在违反法律法规、工作规则及执业规范要求的行为；
（二）相关责任人、部门未按照本规则进行决议或存在不执行决议的行为。
第九章 附则
第三十八条 本规则未尽事宜，按照监管部门相关法规及公司相关制度规定执行。
第三十九条 本规则属于基本管理制度，由董事会负责制定、解释和修订，对本规则执行过程中的具体事项，由稽核部、风险管理部和合规管理部负责说明。
第四十条 本工作规则自发布之日起实施。
附录
一、相关流程
无
二、相关文件
三、相关记录
1、授权委托书
2、西部证券股份有限公司内部控制评价委员会会议纪要
| 1 | 中华人民共和国证券法 | |
| 2 | 企业内部控制基本规范 | |
| 3 | 证券公司治理准则 | |
| 4 | 证券公司内部控制指引 | |
| 5 | 企业内部控制评价指引 | |
| 6 | 证券公司全面风险管理规范 | |
| 7 | 证券公司合规管理有效性评估指引 | |
| 8 | 西部证券股份有限公司章程 | |
| 9 | 西部证券股份有限公司内部控制评价工作暂行办法 | XBZQ PD9.2.4/05 |
| 10 | 西部证券股份有限公司全面风险管理办法 | XBZQ PD4.6/01 |
| 11 | 西部证券股份有限公司合规管理有效性评估实施办法 | XBZQ WD9.2.3/02-16 |
附件1
授权委托书
授 权 人：
被授权人：
授权事项：
按照《西部证券股份有限公司内部控制评价委员会工作规则》规定，现授权人 委托被授权人 对提交内部控制评价委员会审议的事项进行表决，并发表表决意见。表决意见为：（同意、不同意、有条件同意）。
本授权委托书仅适用于上述授权事项。
授权人（签字）：
被授权人（签字）：
年 月 日
附件2
西部证券股份有限公司内部控制评价委员会会议纪要
文件编号 ： 填表日期：
| 会议主题 | |||
| 会议地点 | 承办部门 | ||
| 日期 | 起止时间 | 时至 时 | |
| 联系人 | 记录人 | ||
| 主持人 | |||
| 出席人员 | |||
| 列席人员 | |||
| 正文： | |||
| 表决情况 | ||
| 与 会 委 员 审 批 意 见 | 意见： | 签名： 年 月 日 |
| 意见： | 签名： 年 月 日 | |
| 意见： | 签名： 年 月 日 | |
| 意见： | 签名： 年 月 日 | |
| 意见： | 签名： 年 月 日 | |
| 意见： | 签名： 年 月 日 | |
| 意见： | 签名： 年 月 日 | |
| 与会委员签名： | |||
| 纪要形成日期 | 归档日期 | ||