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西部证券：公司与中泰证券股份有限公司关于公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复 （下载公告）
公告日期:2020-10-12

7-1-1

西部证券股份有限公司

与中泰证券股份有限公司关于西部证券股份有限公司非公开发行A股

股票申请文件反馈意见的回复

保荐机构（主承销商）

山东省济南市市中区经七路86号

二〇二〇年十月

5-1-2

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于2020年9月17日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202362号）（以下简称““反馈意见”），西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“公司”、“申请人”或“发行人”）与保荐机构中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京观韬中茂律师事务所（以下简称“发行人律师”、“申请人律师”或“律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“申请人会计师”或“会计师”）对反馈意见所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。除非文义另有所指，本回复中的简称与《中泰证券股份有限公司关于西部证券股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同涵义。

5-1-3

目 录

目 录 ...... 3

问题一 ...... 4

问题二 ...... 9

问题三 ...... 11

问题四 ...... 17

问题五 ...... 33

问题六 ...... 45

5-1-4

问题一根据申请文件，控股股东陕投集团直接和间接合计持有公司37.24%股份。本次非公开发行拟向包括陕投集团等35名特定合格投资者发行不超过1,050,551,931股股份、募集资金75亿元人民币。其中，陕投集团拟认购不低于公司本次非公开发行股票总数的37.24%（含本数），且不高于本次非公开发行股票总数的50%，其不参与本次发行询价，并同意根据发行人确定的具体定价原则确定认购价格后，按询价确定的认购价格予以认购。请申请人披露：

（1）本次非公开发行对象陕投集团认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，申请人和陕投集团是否公开承诺，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第17条的规定。

（2）陕投集团及其他拟参与本次认购的持股5%以上大股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露。

（3）请申请人结合陕投集团拟认购数量，充分说明陕投集团完成本次认购后，是否触发强制要约收购义务，如触及，是否按照《上市公司收购管理办法》相关规定履行强制要约豁免程序。

请保荐机构和律师发表核查意见。

回复：

一、本次非公开发行对象陕投集团认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，申请人和陕投集团是否公开承诺，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第17条的规定。

5-1-5

陕投集团是以能源、金融、投资作为主业的陕西省首家国有资本投资运营公司。根据希格玛会计师事务所出具的《陕西投资集团有限公司审计报告》[希会审字（2020）1805号]，2019年度陕投集团实现营业总收入773.53亿元、净利润

31.33亿元，财务状况及盈利能力良好，具备认购本次西部证券非公开发行股票的能力。陕投集团认购资金主要为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，不存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。

陕投集团于2020年9月24日出具了《关于本次非公开发行股票认购资金来源的承诺》，承诺如下：“1、本公司用于认购西部证券股份有限公司本次非公开发行A股股票的资金具体来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用西部证券股份有限公司及其关联方资金用于本次认购的情形；2、不存在西部证券股份有限公司及其利益相关方向本公司提供财务资助或补偿等情形；3、本公司及其关联方不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条及《证券发行与承销管理办法》第17条的相关规定；4、若违反上述承诺，公司愿意依法承担由此产生的全部法律责任。” 上述承诺西部证券已于2020年9月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了公告（公告编号：2020-063）。

同时，西部证券于2020年9月26日披露了《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（公告编号：2020-064），承诺如下：“1、本公司不存在向发行对象陕西投资集团有限公司提供财务资助或补偿等情形，亦不存在通过利益相关方向参与认购的陕西投资集团有限公司提供财务资助或补偿的情况；2、本公司及其关联方不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条及《证券发行与承销管理办法》第17条的相关规定；3、若违反上述承诺，公司愿意依法承担由此产生的全部法律责任。”

二、陕投集团及其他拟参与本次认购的持股5%以上大股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承

5-1-6

诺并公开披露。陕投集团从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，公司其他5%以上大股东西部信托有限公司、上海城投控股股份有限公司于2020年9月22日分别出具了《关于不参与认购西部证券股份有限公司本次非公开发行A股股票的承诺函》，承诺不参与认购西部证券本次非公开发行A股股票。

陕投集团及其一致行动人西部信托于2020年9月22日分别出具了《关于特定期间不减持西部证券股份有限公司股票的承诺函》，承诺如下：“ 1、自西部证券董事会首次审议本次非公开发行方案之日（即2020年4月1日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业不存在减持所持西部证券股票的情况；2、自本承诺函出具之日起至西部证券本次非公开发行A股股票完成后六个月内，本公司及本公司控制的企业将不会以任何方式减持所持有的西部证券股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计划；3、本公司及本公司控制的企业将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行，不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的情形。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份转让、减持另有要求的，则本公司将按相关要求执行；4、本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本公司具有约束力，若本公司及本公司控制的企业违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归西部证券所有，同时本公司及本公司控制的企业将依法承担由此产生的法律责任。” 上述承诺西部证券已于2020年9月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了公告（公告编号：2020-061）。

三、请申请人结合陕投集团拟认购数量，充分说明陕投集团完成本次认购后，是否触发强制要约收购义务，如触及，是否按照《上市公司收购管理办法》相关规定履行强制要约豁免程序。

5-1-7

本次认购前，陕投集团直接持有公司股份961,370,818股，持股比例为27.45%，西部信托持有公司股份342,775,944股，持股比例为9.79%。同时，陕投集团为西部信托实际控制人。综上，陕投集团直接及间接合计控制公司37.24%的股权，为公司控股股东及实际控制人。

根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，陕投集团认购公司本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。鉴于公司2019年年度股东大会非关联股东已审议通过《关于提请审议公司股东大会批准陕西投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的提案》，且陕投集团本次认购的股份自发行结束之日起60个月内不得转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，陕投集团可以免于发出要约。本次认购符合《上市公司收购管理办法》第四十七条、第六十三条的规定，已按照《上市公司收购管理办法》相关规定履行强制要约豁免程序。

四、保荐机构及申请人律师核查意见

（一）核查程序

1、查阅公司与陕投集团签署的《西部证券股份有限公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议》，取得陕投集团出具的《关于本次非公开发行股票认购资金来源的承诺》《关于特定期间不减持西部证券股份有限公司股票的承诺函》，取得西部信托有限公司出具的《关于不参与认购西部证券股份有限公司本次非公开发行A股股票的承诺函》《关于特定期间不减持西部证券股份有限公司股票的承诺函》，取得上海城投控股股份有限公司出具的《关于不参与认购西部证券股份有限公司本次非公开发行A股股票的承诺函》，取得公司出具的《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》，查阅陕投集团2019年度审计报告，查阅公司披露的有关公告；

2、查阅公司审议本次非公开发行股票事项的相关董事会、股东大会会议文件。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申请人律师认为：

5-1-8

1、本次非公开发行对象陕投集团认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，不存在西部证券或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，西部证券和陕投集团已公开承诺，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第17条的规定。

2、陕投集团及其他拟参与本次认购的持股5%以上大股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，已出具承诺并公开披露。

3、陕投集团完成本次认购后，将触发强制要约收购义务，已按照《上市公司收购管理办法》相关规定履行强制要约豁免程序。

5-1-9

问题二根据申报文件，本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。请申请人规范股东大会决议有效期条款内容。

回复：

根据公司第五届董事会第十二次会议和2019年度股东大会审议通过的《关于提请审议公司非公开发行 A 股股票方案的提案》，公司本次非公开发行A股股票的方案中对本次决议有效期约定为“本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。”

公司本次非公开发行A股股票股东大会决议有效期设置了自动延期条款。为确保本次非公开发行的发行方案符合公司治理要求，公司已取消本次非公开发行A股股票决议有效期的自动延期条款，具体调整内容及决策程序如下：

根据2019年度股东大会审议通过的《关于提请审议公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的提案》的授权，公司于2020年9月25日召开第五届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案决议有效期的提案》，将本次非公开发行决议的有效期调整为“本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月”，不再设置自动延期条款。

公司独立董事已发表独立意见，同意上述调整。

（一）保荐机构及申请人律师核查程序

保荐机构和申请人律师查阅了公司第五届董事会第十二次会议决议、第五届董事会第十六次会议决议，2019年度股东大会的会议通知、相关议案及会议决

5-1-10

议。

（二）保荐机构及申请人律师核查结论

综上，保荐机构和申请人律师认为，发行人已对本次非公开发行方案中有关股东大会决议有效期的条款进行了规范调整，并依法履行了必要的审议程序。

5-1-11

问题三请申请人以列表方式，以处罚部门为分类标准，披露最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况，包括违法主体、违法事实、法律定性、处罚情况、整改情况，并充分说明相关行政处罚涉及的违法违规行为是否存在情节严重情形，是否构成重大违法违规行为，如认为不存在情节严重情形、不构成重大违法行为，请按照《再融资监管问答》要求说明相关依据。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。回复：

5-1-12

一、申请人最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况截至本反馈意见回复出具日，申请人最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况如下：

序号违法主体处罚日期处罚部门行政处罚 决定书违法事实法律定性处罚情况整改情况
1西部证券包头市钢铁大街证券营业部及总经理刘强2018-12-28中国人民银行包头市中心支行包银罚字[2018]第11号未按照规定履行客户身份识别义务1、违反的法律规定：《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》（中国人民银行 中国银行业监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 中国保险监督管理委员会令[2007]第2号）第三条、《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》（银发[2017]235号）、《中国人民银行关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知》（银发[2018]164号）； 2、处罚依据：《中华人民共和国反洗钱法》（中华人民共和国主席令2006第56号）第三十二条第一款。对西部证券包头市钢铁大街证券营业部处以20万元罚款，对西部证券包头钢铁大街证券营业部总经理刘强处以1万元罚款已足额缴纳罚款并整改完毕，且西部证券包头市钢铁大街证券营业部（更名为包头文化路证券营业部）于2019年1月向中国人民银行包头市中心支行递交了《西部证券股份有限公司包头文化路证券营业部人行现场执法检查整改报告》。
2西部证券2018-12-27中国人民银行西安分行（西银）罚字[2018]第27号未按规定履行客户身份识别义务罚款34万元已足额缴纳罚款并整改完毕，且西部证券于2019年4月底向中国人民银行西安分行递交了《西部证券股份有限公司反洗钱整改工作报告》。
3西部证券2017-08-03陕西省地方税务局稽查局陕地税稽罚[2017]19少缴营业税5,070.06元、城市维护建设税354.90元、违法的法律规定及处罚依据：《中华人民共和国税收征收管理法》（中华人民共和国主席令2015第23号）第六十四条第二款、第六十九条。对少缴的营业税、城市维护建设税、印花税、已足额缴纳罚款并整改完毕

5-1-13

序号违法主体处罚日期处罚部门行政处罚 决定书违法事实法律定性处罚情况整改情况
号城镇土地使用税3,326.80元、印花税6,556.20元；少代扣代缴个人所得税167,647.74元。城镇土地使用税处以0.5倍罚款7,653.98元；对少代扣代缴的个人所得税处以0.5倍的罚款83,823.87元；共计91,477.85元

5-1-14

二、相关行政处罚涉及的违法违规行为不存在情节严重情形，不构成重大违法违规行为

1、中国人民银行的行政处罚

根据《中国人民银行行政处罚程序规定》（中国人民银行令[2001]第3号）第十三条规定：“行政处罚委员会履行下列职责：（一）对重大行政处罚作出决定。重大行政处罚包括下列各项：1.较大数额的罚款。包括：中国人民银行总行决定的300万元以上（含300万元）人民币罚款；中国人民银行分行、营业管理部决定的100万元以上（含100万元）人民币罚款；金融监管办事处、中国人民银行分行营业管理部、中国人民银行中心支行决定的50万元以上（含50万元）人民币罚款；中国人民银行支行决定的10万元以上（含10万元）人民币罚款。2.责令停业整顿。3.吊销经营金融业务许可证。 4.对其他情况复杂或重大违法行为作出行政处罚决定 。（二）对重大行政处罚决定外的其他行政处罚决定，进行监督检查。”发行人受到的上述行政处罚未达上述规定的重大行政处罚标准，且行政处罚决定书未认定相关行为属于情节严重的情形。

2、税务处罚

《中华人民共和国税收征收管理法》（中华人民共和国主席令2015第二十三号）第六十四条第二款规定：“纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。”第六十九条规定：“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”

根据发行人被税务处罚时适用的国家税务总局于2016年4月16日发布的《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》第六条规定：“本办法所称‘重大税收违法失信案件’是指符合下列标准的案件：（一）纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款100万元以上，且任一年度不缴或者少缴应纳税款占当年各税种应纳税总额10%

5-1-15

以上；（二）纳税人欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿财产的手段，妨碍税务机关追缴欠缴的税款，欠缴税款金额100万元以上的；……（八）虽未达到上述标准，但违法情节严重、有较大社会影响的。”发行人因少缴应纳税额、少代扣代缴个人所得税被处以应扣未扣、应缴未缴税款50%的罚款，罚款数额处于该类处罚幅度的较低标准，未达到上述规定“重大税收违法行为”的标准，且行政处罚决定书未认定该行为属于情节严重的情形，也不属于国家税务总局等部门《关于对重大税收违法案件当事人实施联合惩戒措施的合作备忘录》中对税务机关公布的重大税收违法案件信息中所列明的当事人限制证券市场部分经营行为的情形。

中国证监会于2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》中规定：“被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；

（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”

截至本反馈意见回复出具日，申请人最近 36 个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚均属于《再融资业务若干问题解答》中“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”，故申请人上述相关行政处罚涉及的违法违规行为不存在情节严重情形、不构成重大违法违规行为。

三、保荐机构及申请人律师核查意见

（一）保荐机构及申请人律师核查程序

保荐机构及申请人律师主要履行了以下核查程序：

1、取得并查阅了申请人最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚决定书、缴款凭证、整改报告；

2、对中国人民银行、中国证监会、陕西证监局、陕西省税务局、西安市市场监督管理局官方网站等公开渠道进行了网络检索。

（二）保荐机构及申请人律师核查结论

5-1-16

综上，保荐机构和申请人律师认为，申请人最近 36 个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚均已足额缴纳罚款并整改完毕，不存在情节严重的情形，不构成重大违法行为。

5-1-17

问题四请申请人以列表方式披露存续的、涉案金额在1万元以上的未决诉讼仲裁情况，包括案件受理情况和基本案情，区分原被告，涉案金额，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况（含冻结资产情况）；同时以涉案金额1000万元作为划分标准，分别披露涉案金额1000万元以上和以下的未决诉讼仲裁整体情况，包括合计涉案金额、作为原告的涉案金额和作为被告的涉案金额以及主要的纠纷类型针对上述未决诉讼仲裁，说明单笔及累计未决诉讼仲裁涉案金额是否达到深交所股票上市规则关于重大诉讼、仲裁的认定标准，是否涉及核心专利、商标、技术等方面，存续的诉讼仲裁事项是否对申请人的生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响等。

请保荐机构和律师发表核查意见。回复：

5-1-18

一、申请人对于存续的、涉案金额在1万元以上的未决诉讼仲裁情况如下：

（一）涉案金额1万元-1,000万元（均含本数）案件

1、西部证券作为原告/申请人的案件

序号原告/申请人被告/被申请人纠纷类型涉案金额（万元）诉讼/仲裁请求受理情况判决、裁判结果是否执行执行情况是否冻结资产案件进展
是否裁决一审结果二审结果
1西部证券柏勇劳动争议案件244.44请求被告（西部证券员工）偿还借款等已受理否--否-已冻结被告银行账户资金约116万元一审尚未开庭
2西部证券许林丽房屋租赁纠纷9.60请求被告返还租房押金及利息等已受理否--否-已查封许林丽名下价值94,384元的财产一审尚未开庭
3西部证券周艳秋、严峰融资融券交易纠纷228.08请求被告支付融资本金、利息、违约金已受理是胜诉胜诉是尚未取得执行款已冻结银行账户执行阶段
4西部证券杨丽杰、赵龙合同纠纷933.66请求被告清偿融资款、延期利息、违约金并对被告提供的质押股票所得价有优先受偿权已受理是胜诉胜诉是处置杨丽杰质押股票取得634万元。
执行阶段
涉案金额合计1,415.78万元

2、西部证券作为被告/被申请人的案件

5-1-19

序号原告/申请人被告/被申请人纠纷类型涉案金额（万元）诉讼/仲裁请求受理情况判决、裁判结果是否执行执行情况是否冻结资产案件进展
是否裁决一审结果二审结果
1刘丽梅西部证券、吉林森东电力设备股份有限公司、中兴华会计师事务所、北京中天华资产评估有限公司、北京市东易律师事务所证券虚假陈述责任纠纷145.30请求吉林森东电力设备股份有限公司及西部证券（承销商）共同赔偿因其虚假陈述给原告造成的经济损失及利息损失等，其余被告承担连带责任。已受理否----否一审尚未开庭
2陈新西部证券、富奋资产管理（上海）有限公司合同纠纷100.00请求裁决撤销与被告签订的合同及返还投资款及利息，西部证券（基金托管人）承担连带责任已受理否----否尚未裁决
3侯大为西部证券、富奋资产管理（上海）有限公司合同纠纷100.00请求裁决确认合同无效及返还投资款及利息，西部证券（基金托管人）承担连带责任已受理否----否尚未裁决
4曹英平西部证券深圳分公司劳动争议纠纷83.96请求支付工资及经济补偿金等已受理是一审败诉---否西部证券深圳分公司已提起上诉，二审尚未作出

5-1-20

序号原告/申请人被告/被申请人纠纷类型涉案金额（万元）诉讼/仲裁请求受理情况判决、裁判结果是否执行执行情况是否冻结资产案件进展
是否裁决一审结果二审结果
裁决
5北京千为投资有限公司西部证券、安徽盛运环保（集团）有限公司等证券虚假陈述责任纠纷623.00
已受理否----否一审尚未开庭
6李舜峰西部证券劳动争议21.13请求支付未签订书面劳动合同双倍工资差额等费用已受理否----否一审尚未开庭
7廖刚西部证券劳动争议114.50请求支付违法解除劳动合同赔偿金等已受理否----否一审尚未开庭
8胡卫西部优势资本投资有限公司劳动争议127.64请求支付工资、奖金等已受理否----否武汉市劳动人事争议仲裁委员已出具《仲裁裁决书》，原告不服，向法院提起诉讼，尚未裁决
9郭东梅西部证券西安康乐路营业部存单纠纷54.93请求兑付现金及承担滞纳金等已受理是败诉败诉--否西部证券西安康乐路营

5-1-21

序号原告/申请人被告/被申请人纠纷类型涉案金额（万元）诉讼/仲裁请求受理情况判决、裁判结果是否执行执行情况是否冻结资产案件进展
是否裁决一审结果二审结果
业部于2005年11月向陕西省高级人民法院提出申诉，法院已受理，尚未判决
涉案金额合计1,370.46万元

（二）涉案金额超过1000万（不含本数）案件

1、西部证券作为原告/申请人的案件

序号原告/申请人被告/被执行人纠纷类型涉案金额（万元）诉讼/仲裁请求受理情况判决、裁判结果是否执行执行情况是否冻结资产案件进展
是否裁决一审结果二审结果
1西部证券贾跃亭、甘薇合同纠纷48,291.77请求被告支付融资本金、利息、违约金并对其提供的质押股票所得价款有优先受偿已受理是就还款事项达成和解，法院出具了《民事调解书》-是尚未取得执行款已查封、冻结贾跃亭持有的乐视网股票2,150万股（轮候）执行阶段

5-1-22

序号原告/申请人被告/被执行人纠纷类型涉案金额（万元）诉讼/仲裁请求受理情况判决、裁判结果是否执行执行情况是否冻结资产案件进展
是否裁决一审结果二审结果
权等
2西部证券贾跃民、张榕合同纠纷30,308.29请求被告支付融资本金、利息、违约金并对其提供的质押股票所得价有优先受偿权等已受理是就还款事项达成和解，法院出具了《民事调解书》-是现已取得1,740万元执行款已查封、冻结贾跃民持有的乐视网股票1,293万股（轮候）执行阶段
3西部证券刘弘、单留欢合同纠纷24,309.04请求被告支付融资本金、利息、违约金、并对其提供的质押股票所得价款有优先受偿权等已受理是就还款事项达成和解，法院出具了《民事调解书》-是现已取得2,469.3万元执行款已查封、冻结刘弘持有的乐视网股票1,365万股（轮候）执行阶段
4西部证券钟葱、邵蕾、葛力溶合同纠纷11,380.75请求三被告共同支付融资本金、利息、违约金并对其提供的质押股票所得价有优先受偿权等已受理否----已冻结钟葱持有的1,865万股金一文化股票以及其他非上市公司股权、银行账户。 已冻结邵蕾、葛力溶持有的非上市公司股权、车辆以及银行账一审审理中

5-1-23

序号原告/申请人被告/被执行人纠纷类型涉案金额（万元）诉讼/仲裁请求受理情况判决、裁判结果是否执行执行情况是否冻结资产案件进展
是否裁决一审结果二审结果
户
5西部证券王靖公证债权文书纠纷57,151.57请求划拨、冻结被被告需偿还的债务本金、延期利息、违约金及因实现债权所发生的费用的财产已受理是胜诉-是现已取得45万元执行款已冻结王靖持有的信威集团股票87,920万股（首冻）、4,870万股（轮候），并冻结其持有的北京天骄控股有限公司的股权及其他财产执行阶段
6西部证券董蔚然（王靖配偶）质押式证券回购纠纷2,000.00请求被告与王靖共同承担对原告的债务及延期利息、违约金已受理否--否-法院已查封、冻结董蔚然名下价值2,000万元的财产一审尚未开庭
7西部证券江阴中南重工集团有限公司公证债权文书纠纷8,500.00请求划拨、冻结被告需偿还的债务本金、支延期利息、违约金及实现质权所产生的所有费用。已受理是胜诉-是现已取得2,050万元执行款-中南重工进入破产程序，在执行阶段。

5-1-24

序号原告/申请人被告/被执行人纠纷类型涉案金额（万元）诉讼/仲裁请求受理情况判决、裁判结果是否执行执行情况是否冻结资产案件进展
是否裁决一审结果二审结果
8西部证券上海中青世邦商业保理公司、中青旅实业发展有限公司、北京黄金交易中心有限公司合同纠纷21,574.72西部证券设立“西部恒盈保理8号集合资产管理计划”，请求实际融资人上海中青世邦商业保理公司支付融资款、利息及违约金、律师费等；担保人中青旅实业发展有限公司承担连带责任；担保人北京黄金交易中心有限公司对其质押的《白银购销合同》的应收账款享有优先受偿权已受理是胜诉胜诉尚未取得执行款已冻结中青旅实业发展有限公司持有北京黄金交易中心有限公司的10,100万股、持有中青旅集团上海控股有限公司21,574.72万股权；持有的中青城投控股有限公司20,000万的股权执行阶段
9西部证券舟山宏泰置业有限合同纠纷2,600.00请求被告支付资金及利息已受理否--否-已冻结了被告人相关账户，及上海三盛房一审审理

5-1-25

序号原告/申请人被告/被执行人纠纷类型涉案金额（万元）诉讼/仲裁请求受理情况判决、裁判结果是否执行执行情况是否冻结资产案件进展
是否裁决一审结果二审结果
公司、上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司、陈建铭、陈艳红、王俊勇、上海兴铭房地产有限公司、上海三盛房地产（集团）有限责任公司地产（集团）有限责任公司名下位于上海松江区的房产:沪（2019）松字不动产证明字第17001177号中
10西部证券宜华企业（集团）有限公司合同纠纷5,290.00请求被告支付原告管理的“西部证券恒安2号定向资产管理计划”本金及剩余全部利息等已受理否--否-轮候冻结了被告持有的上市公司宜华生活科技股份有限公司和宜华健康医疗股份有限公司股票，冻结了被告持有的佛山保晟一审尚未开庭

5-1-26

序号原告/申请人被告/被执行人纠纷类型涉案金额（万元）诉讼/仲裁请求受理情况判决、裁判结果是否执行执行情况是否冻结资产案件进展
是否裁决一审结果二审结果
股权投资合伙企业（有限合伙）份额
11西部证券宜华企业（集团）有限公司合同纠纷5,290.00请求被告支付原告管理的“西部鑫辉5号集合资产管理计划”本金及剩余全部利息等已受理否--否-轮候冻结了被告持有的上市公司宜华生活科技股份有限公司和宜华健康科技股份有限公司股票，冻结了被告持有的佛山保晟股权投资合伙企业（有限合伙）份额一审尚未开庭
12西部证券印纪娱乐传媒股份有限公司、印纪影视娱乐传媒有限公司、镜尚传媒有限公司债券交易纠纷4,418.13请求印纪娱乐传媒股份有限公司偿还2017年度第一期短期融资券本金、利息并承担违约金等；其余两被告承担连带责任已受理是胜诉胜诉是尚未取得执行款已冻结印纪传媒股份有限公司持有子公司印纪影视娱乐传媒有限公司的股权约4,400万元执行阶段
13西部证券镜尚传媒有限公司、债权人代位权4,418.00请求被告支付印纪娱乐传媒股份已受理是败诉-否-已冻结了王长生在镜尚传媒有限公司的股二审阶段

5-1-27

序号原告/申请人被告/被执行人纠纷类型涉案金额（万元）诉讼/仲裁请求受理情况判决、裁判结果是否执行执行情况是否冻结资产案件进展
是否裁决一审结果二审结果
王长生纠纷有限公司未偿还的融资券本金、利息等权约1,550万元
涉案金额225,532.27万元

2、西部证券作为被告/被申请人的案件

序号原告/申请人被告/被申请人诉讼类型涉案金额（万元）诉讼/仲裁请求受理情况判决、裁判结果是否执行执行情况是否冻结资产案件进展
是否裁决一审结果二审结果
1广州证券股份有限公司西部证券、安徽盛运环保（集团）有限公司证券虚假陈述责任纠纷11,540.00请求安徽盛运环保（集团）有限公司赔偿投资本金及利息，西部证券（承销商）承担连带责任已受理否----否一审审理中
2创金合信投资基金管理公司西部证券、安徽盛运环保（集团）有限公司证券虚假陈述责任纠纷11,869.00请求安徽盛运环保（集团）有限公司赔偿投资本金及利息，西部证券（承销商）承担连带责任已受理否----否一审尚未开庭
3长安国西部证券、安证券虚假2,129.0请求安徽盛运环保（集已受理否----否一审尚

5-1-28

序号原告/申请人被告/被申请人诉讼类型涉案金额（万元）诉讼/仲裁请求受理情况判决、裁判结果是否执行执行情况是否冻结资产案件进展
是否裁决一审结果二审结果
际信托股份有限公司徽盛运环保（集团）有限公司陈述责任纠纷0团）有限公司赔偿投资本金及利息，西部证券（承销商）承担连带责任未开庭
4金信基金管理公司西部证券、安徽盛运环保（集团）有限公司证券虚假陈述责任纠纷8,982.00请求安徽盛运环保（集团）有限公司赔偿投资本金及利息，西部证券（承销商）承担连带责任已受理否----否一审尚未开庭
5福建漳州农村商业银行股份有限公司西部证券、安徽盛运环保（集团）有限公司证券虚假陈述责任纠纷2,904.00请求安徽盛运环保（集团）有限公司赔偿投资本金及利息，西部证券（承销商）承担连带责任已受理否----否一审尚未开庭
涉案金额合计37,424.00万元

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二、以涉案金额 1,000 万元作为划分标准，分别披露涉案金额 1,000 万元以上和以下的未决诉讼仲裁整体情况，包括合计涉案金额、作为原告的涉案金额和作为被告的涉案金额以及主要的纠纷类型

（一）涉案金额 1万元以上、1,000 万元以下的未决诉讼、仲裁的整体情况

截至本反馈意见回复报告出具之日，申请人涉案金额在1万元以上、1,000万元以下的未决诉讼仲裁共13起，涉案金额共2,786.24万元，其中西部证券作为原告的未决诉讼仲裁共4起，涉案金额共1,415.78万元；申请人作为被告的未决诉讼仲裁为 9起，涉案金额为1,370.46万元。

申请人涉案金额在1万元以上、1,000 万元以下（均含本数）的未决诉讼、仲裁类型如下：

纠纷类型西部证券为原告西部证券为被告
数量金额（万元）数量金额（万元）
劳动争议案件1244.444347.23
房屋租赁案件19.60--
融资融券交易纠纷1228.08--
证券虚假陈述责任纠纷--2768.30
合同纠纷1933.662200.00
存单纠纷--154.93
合计41,415.7891,370.46

（二）涉案金额 1,000 万元以上的未决诉讼、仲裁的整体情况

截至本反馈意见回复报告出具之日，申请人涉案金额在 1,000 万元以上的未决诉讼仲裁共18起，涉案金额共262,956.27万元，其中西部证券作为原告的未决诉讼仲裁共13起，涉案金额共225,532.27万元；西部证券作为被告的未决诉讼仲裁为 5起，涉案金额为37,424万元。

西部证券涉案金额在1,000 万元以上（不含本数）的未决诉讼、仲裁类型如

5-1-30

下：

纠纷类型西部证券为原告西部证券为被告
数量金额（万元）数量金额（万元）
合同纠纷8149,044.57--
公证债权文书纠纷265,651.57--
质押式证券回购纠纷12,000.00--
债权人代位权纠纷14,418.00--
债券交易纠纷14,418.13--
证券虚假陈述责任纠纷--537,424.00
合计13225,532.27537,424.00

三、申请人单笔及累计未决诉讼仲裁涉案金额未达到深交所股票上市规则关于重大诉讼、仲裁的认定标准

《深圳证券交易所股票上市规则》规定：

“11.1.1 上市公司应当及时披露涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。

11.1.2 上市公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第

11.1.1条所述标准的，适用该条规定。

已经按照第11.1.1条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”

截至2019年12月31日，申请人经审计的归属于上市公司股东的净资产为人民币1,765,886.57万元。上述未决诉讼仲裁案件中，单笔涉案金额最高的为57,151.57万元，占2019年末经审计净资产的比例为3.24%。单笔未决诉讼仲裁案件均未达到深交所股票上市规则关于重大诉讼、仲裁的认定标准。

截至本反馈意见回复出具日，西部证券最近12个月内发生的未决诉讼仲裁

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事项涉案金额累计为57,154.54万元，占2019年末经审计净资产的比例为3.27%，未达到深交所股票上市规则关于重大诉讼、仲裁的认定标准。截至本反馈意见回复出具日，西部证券已对下列案件进行了披露：

2018年2月28日，西部证券在深交所网站对贾跃亭纠纷案；贾跃民纠纷案；刘弘、单留欢合同纠纷案；杨丽杰、赵龙合同纠纷案发布了专项公告（公告编号：

2018-011）；

2018年6月21号，西部证券在深交所网站对上海中青世邦商业保理公司、中青旅实业发展有限公司、北京黄金交易中心有限公司“西部恒盈保理8号集合资产管理计划”合同纠纷案发布了专项公告（公告编号：2018-044）；

2018年9月28日，西部证券在深交所网站对江阴中南重工集团有限公司案件发布了专项公告（公告编号：2018-071）；

2019年9月17日，西部证券在深交所网站对王靖案件发布了专项公告（公告编号：2019-074）；

2020年5月6日，西部证券在深交所网站对钟葱、邵蕾、葛力溶合同纠纷案件发布了专项公告。

西部证券2019年年度报告及2020年半年度报告对上述案件的相关后续进展进行了披露。西部证券2020年半年报中对郭东梅诉西部证券康乐路营业部案件、广州证券诉西部证券及安徽盛运环保（集团）股份有限公司案件、北京千为投资管理有限公司诉西部证券及安徽盛运环保（集团）股份有限公司案件、长安国际信托股份有限公司诉西部证券及安徽盛运环保（集团）股份有限公司案件、刘丽梅诉吉林森东电力设备股份有限公司、西部证券及其他中介机构案件等进行了披露。

四、公司不存在对生产经营、财务状况、未来发展募投项目实施产生重大不利影响的诉讼或仲裁

经西部证券2019年年度股东大会决议，本次非公开发行募集资金总额不超

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过人民币75亿元，拟将全部用于补充公司资本金，扩大公司自营业务规模；发展融资融券、股票质押等资本中介业务；对子公司增资；增加营业网点及渠道建设投入；增加信息技术和风控体系建设投入；偿还债务，优化公司业务结构，提升公司的持续盈利能力和风险抵御能力。西部证券现有的未决诉讼和仲裁主要为发行人正常业务开展过程中所产生合同履约、劳动争议等纠纷，未影响公司的持续经营，没有涉及发行人的核心专利、商标、技术、主要产品等方面亦不涉及申请人的募投项目，不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展募投项目实施不会产生重大不利影响等，不会对本次发行产生实质性影响。

五、保荐机构及申请人律师核查意见

（一）保荐机构及申请人律师核查程序

保荐机构及申请人律师主要履行了以下核查程序：

1、获取并查阅申请人提供的上述诉讼的相关资料，了解申请人未决诉讼、仲裁基本情况；

2、获取并查阅申请人临时公告、定期公告，了解申请人未决诉讼、仲裁的披露情况；

3、查阅了《深圳证券交易所股票上市规则》对于重大诉讼、仲裁认定标准的相关规定。

（二）保荐机构及申请人律师核查结论

经核查，保荐机构及申请人律师认为：

申请人存续的、涉案金额在1万元以上的单笔及最近12个月累计未决诉讼仲裁涉案金额均未达到深交所股票上市规则关于重大诉讼、仲裁的认定标准。发行人上述诉讼、仲裁案件不涉及核心专利、商标、技术、主要产品等情况，不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展募投项目实施产生重大不利影响。

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问题五请申请人说明：（1）报告期内公司未决诉讼的基本情况及其当前进展；（2）公司是否因此计提了预计负债，相关会计处理是否符合会计准则的相关规定。

请保荐机构、会计师发表核查意见。回复：

一、公司的说明

（一）公司预计负债的会计政策

未决诉讼系或有事项，《企业会计准则第13号-或有事项》对其确认和计量的相关规定为：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

公司根据《企业会计准则》对预计负债制定了如下会计政策：

当与对外担保、未决诉讼或仲裁、以自有资金参与本集团发行的集合理财产品所承担的损失等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本集团将其确认为负债：该义务是本集团承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。

（二）公司在各报告期内未决诉讼的基本情况、当前进展情况以及相关会

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计处理情况公司未决诉讼主要分为两类：第一类是公司作为原告，主张经济利益，向被告提起诉讼，该类案件不涉及预计负债确认；第二类是公司作为被告或第三人，对于这类案件，公司在满足预计负债的会计政策条件下，计提预计负债。

1、2017年度报告期：

（1）2001年郭东梅诉公司西安康乐路营业部（以下简称康乐路营业部）61万元存单纠纷一案，2003年12月铜川市中级人民法院终审判令康乐路营业部一次性兑付原告现金45万元。康乐路营业部于2004年3月向陕西省高级人民法院提出申诉，2005年10月铜川市中级人民法院经再审程序审理后，维持终审判决，康乐路营业部又于2005年11月向陕西省高级人民法院提出申诉，法院已受理，尚未判决。考虑可能发生的损失，公司按45万元计提预计负债。

（2）2016年5月30日，潍坊农村商业银行股份有限公司（以下简称“潍坊农商行”）、山东定陶农村商业银行股份有限公司（以下简称“定陶农商行”）分别与山东曹县农村商业银行股份有限公司（以下简称“曹县农商行”）签订销售合同，分别向曹县农商行购买“富民-农商情怀16013期”机构理财产品，理财金额共计3亿元。同日，公司作为管理人，与曹县农商行签订西部证券朝阳110号定向资产管理计划合同，委托资金3亿元，中信银行西安分行为托管人，投资范围是存款类金融机构的非银行存款。当月，公司与个旧市农村信用合作联社（下称“个旧社”）签订《同业存款协议》，将前述受托资金3亿元存入中信银行西安分行专项托管账户后，由托管账户将款项存入个旧联社作为定期存款，存款期限2016年5月30日至2017年5月25日，年利率5%。但该存入个旧联社的资金于5月30日、5月31日被全部非法转出。

2016年9月，潍坊农商行、定陶农商行分别提出诉讼，起诉公司、曹县农商行、中信银行西安分行共同返还款项并承担损害赔偿责任，山东省高级人民法院、山东省菏泽市中级人民法院依法受理了该案件（以下简称“西部证券朝阳110号定向资产管理计划诉讼案”）。2017年11月29日山东高院作出判决，由被告个旧联社向原告潍坊农商行支付存款本金2.5亿元及利息，驳回了原告潍坊农

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商行其余的诉讼请求。被告个旧农村信用合作社已就山东高院一审判决提出上诉。2018年1月18日，菏泽中院作出一审判决，由被告个旧联社向原告山东定陶农商行支付存款本金5,000万元及利息，驳回了原告山东定陶农商行的其余诉讼请求。被告个旧农村信用合作社就菏泽中院一审判决提出上诉。在2017年度报告期此案件处于二审诉讼过程中，公司考虑包括所有可获得的证据、专家意见等，判断资产负债表日现时义务很可能不存在，案件的结果不是很可能导致经济利益流出企业，不满足预计负债的确认条件，该未决诉讼形成了公司的或有负债，公司已按或有负债进行了披露。

（3） 2016年4月，贾跃亭与公司陆续签订股票质押式回购交易协议及相关补充协议，并将其持有的2,150万股乐视网股票(证券代码：300104)质押给公司，融入初始交易本金5亿元，双方约定购回交易日为2017年7月24日。2017年6月20日，贾跃亭未按约定支付利息，且未能依约履行提前购回的合同义务，构成违约。为维护自身合法权益，公司于2017年7月向陕西高院提起民事诉讼，要求贾跃亭支付融资本金、利息、违约金共计约48,291.77万元等；

2016年3月，贾跃民与公司陆续签订股票质押式回购交易协议及相关补充协议，并将其持有的1,293万股乐视网股票质押给公司，融入初始交易本金29,600万元，双方约定购回交易日为2017年8月23日。2017年6月20日，贾跃民未按约定支付利息，且未能依约履行提前购回的合同义务，构成违约。为维护自身合法权益，公司于2017年7月向陕西高院提起民事诉讼，要求贾跃民支付融资本金、利息、违约金共计约30,308.29万元等；

2016年7月，刘弘与公司陆续签订股票质押式回购交易协议及相关补充协议，并将其持有的1,365万股乐视网股票质押给公司，融入初始交易本金30,000万元，双方约定购回交易日为2018年1月22日。期限届满，刘弘未提供足额资金而导致购回交易无法按约定完成，构成违约。为维护自身合法权益，公司于2018年2月向陕西高院提起民事诉讼，要求刘弘、单留欢共同支付融资本金、利息、违约金共计约24,309.04万元等；

2016年9月，杨丽杰与公司陆续签订了股票质押式回购交易协议及相关补

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充协议，并将其持有的63万股乐视网股票质押给公司，融入初始交易本金1,000万元。2017年11月，杨丽杰质押给公司的乐视网股票被司法机关冻结,杨丽杰、赵龙未按照约定协议履行购回义务，构成违约。为维护自身合法权益，公司于2018年2月向西安市新城区人民法院提起民事诉讼，要求杨丽杰、赵龙共同支付融资本金、利息、违约金共计约人民币933.66万元等。2017年度报告期上述乐视网股票质押相关案件均处于审理过程中，公司作为原告方已对公司相关债权资产在报告期内足额计提了减值准备，2017年及之后报告期均不涉及预计负债的确认。

2、2018年度报告期：

（1）2017年报告期提到的“郭东梅诉康乐路营业部案”，2018年报告期无新的进展。

（2）2017年报告期提到的“西部证券朝阳110号定向资产管理计划诉讼案”：

潍坊农商行案二审于2018年5月9日在最高人民法院进行了不公开审理，2018年11月12日，最高人民法院以民事调解方式予以结案，2018年11月19日，公司收到最高人民法院下发的（2018）最高法民终201号民事调解书，公司除承担15万元诉讼费外，不再支付其他费用；

定陶农商行诉曹县农商行、公司、中信银行西安分行、个旧联社四被告侵权责任纠纷案二审于2018年6月21日在山东省高级人民法院开庭，2018年11月21日，山东省高级人民法院以民事调解方式予以结案，2018年11月26日，公司收到山东省高级人民法院下发的（2018）鲁民终757号民事调解书，公司除承担5万元诉讼费外，不再支付其他费用。

（3）西部证券作为湖南尔康制药股份有限公司（以下简称尔康制药）IPO及再融资项目的保荐机构，尔康制药因2015年、2016年年度报告虚增营业收入和利润，构成虚假陈述，被中国证券监督委员会（下称证监会）于2017年8月8日立案调查，并于2018年6月13日被证监会湖南监管局行政处罚。部分股民以此为由起诉尔康制药、公司和天健会计师事务所，主要诉讼请求基本一致且均

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为：尔康制药赔偿投资损失、佣金损失、印花税损失和利息损失；被告二公司、被告三天健会计师事务所与被告一承担连带责任，目前损失赔偿诉讼案件共53起，涉诉金额5,236.2万元。

在2018年度报告期此案件处于诉讼过程中，公司考虑包括所有可获得的证据、专家意见等，判断资产负债表日现时义务很可能不存在，案件的结果不是很可能导致经济利益流出企业，不满足预计负债的确认条件，该未决诉讼形成了公司的或有负债，公司已按或有负债进行了披露。

（4）2018年8月23日，西部证券推荐挂牌的赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司被中国宝安集团有限公司、广州日信宝安新材料产业投资中心、深圳市大地和电气股份有限公司及深圳前海车联网产业投资基金四名投资者予以起诉，要求赔偿投资本金及利息；公司、江西定南农村商业银行及会计师事务所、律师事务所作为共同被告，被主张因未能勤勉尽责的履行尽职调查职责，要求承担投资款、损失、律师费等合计6,151.30万元的连带或补充责任。2018年，永兴达实业有限公司对公司推荐挂牌的赣州鑫磊稀土新材料股份有限公司发起诉讼，同时要求钟小伟、西部证券、会计师事务所、律师事务所等承担连带赔偿责任，涉及金额2,301.9万元。上述诉讼共涉及金额共计8,453.20万元。原告于2019年3月5日向该院提出撤回对我司的起诉， 2019年3月15日公司收到准许撤回起诉的民事裁定书。

在2018年度报告期，上述未决诉讼的原告已撤回对公司的起诉，公司判断资产负债表日现时义务不存在，案件的结果未导致经济利益流出企业，不满足预计负债的确认条件，该诉讼形成了公司的或有负债，公司已按或有负债进行了披露。

（5）2017年5月25日，公司设立“西部恒盈保理8号集合资产管理计划”（以下简称“集合计划”），募集资金投资国通信托有限责任公司（原名“方正东亚信托有限责任公司”，以下简称“国通信托”）作为受托人的“方正东亚?恒盈保理1号集合资金信托计划”。2018年5月28日，公司收到国通信托发送的《通知函》，信托计划期限届满，其未收到实际融资人上海中青世邦商业保理有限公

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司（原名“深圳市天启成商业保理有限公司”，以下简称“中青保理”）的还款，担保人中国青旅实业发展有限责任公司（以下简称“中青旅实业”）亦未履行保证义务，已构成违约。为维护投资者的合法权益，公司于2018年6月1日向上海市第二中级人民法院（以下简称“上海二中院”）提起民事诉讼，要求中青保理支付融资款、违约金、律师费等共计人民币2.157亿元，北京黄金交易中心有限公司在应付账款相应金额范围内优先偿付上述债务，中青旅实业对上述债务承担连带责任。上海二中院于2018年6月5日出具了财产保全《民事裁定书》，2018年6月19日向公司送达了《受理案件通知书》。上海二中院于2019年6月14日向公司送达了一审《民事判决书》，判决上海中青世邦商业保理有限公司应于本判决生效之日起十日内支付回购价款、违约金、律师费等款项，中国青旅实业发展有限责任公司对上述债务承担连带清偿责任。若中青保理不履行上述付款义务，北京黄金交易中心有限公司在应付账款相应金额范围内优先偿付上述债务。2019年7月12日，公司收到中青旅实业《民事上诉状》，中青旅实业针对一审判决提起上诉，本案已于2020年1月8日二审开庭，法院裁决维持一审结果。公司已于2020年6月8日向上海二中院申请强制执行，2020年7月2日，上海二中院已受理公司的强制执行申请，目前正在执行过程中。

2018年度报告期此案件处于审理过程中，公司作为原告方已对公司相关债权资产在报告期内足额计提了减值准备，2018年及之后报告期均不涉及预计负债的确认。

（6）中南重工在公司的股票质押式回购交易到期未能支付回购款，截至2018年5月，尚余质押股票中南文化2,040万股及剩余待购回本金人民币8,100万元，为维护公司合法权益，公司于2018年9月18日向无锡市中级人民法院提交《强制执行申请书》，要求强制中南重工支付公司剩余待购回本金、延期利息、违约金及公司为实现质权所产生的所有费用。2019年9月20日，江阴市法院受理中南重工债权人对其提交的破产重整申请。2019年12月26日，公司参加中南重工破产重整程序债权人会议。2020年2月5日，江阴市法院裁定中南重工进入破产清算程序。2020年3月3日，中南重工第二次债权人会议召开。中南重工持有的34,034万股中南文化股票已于2020年4月被司法拍卖，公司取得拍

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卖款项2050万元。此外，为全力追回债权、维护公司利益，公司已提起针对中南重工实际控制人陈少忠及其配偶周满芬的诉讼，其与公司签署连带责任保证合同，公司于2020年3月11日向西安市中级人民法院起诉，请求判决保证人陈少忠及其配偶周满芬承担连带清偿责任，向公司支付欠付本金8,100万元及相应的利息、延期利息、违约金及因实现债权所发生的费用。公司于2020年4月27日收到西安市中级人民法院(2020)陕01民初238号《受理案件通知书》，尚未确定开庭时间

2018年度报告期此案件均处于审理过程中，公司作为原告方已对公司相关债权资产在报告期内足额计提了减值准备，2018年及之后报告期均不涉及预计负债的确认。

3、2019年度报告期：

（1）2017年报告期提到的“郭东梅诉康乐路营业部案”，2019年报告期无新的进展。

（2）2018年报告期提到的“尔康制药诉讼案”，投资者与尔康制药及其高管、天健、西部证券等关于证券虚假陈述责任纠纷案，长沙市中级人民法院已经于2019年7月26日作出（2018）湘01民初4768号等47案、（2018）湘01民初3888号等13案、（2018）湘01民初5430号《民事判决书》，涉及金额48,871,873.47元。根据该一审判决书认定，天健、西部证券不承担任何民事责任。

在2019年度报告期，上述剩余案件处于诉讼过程中，公司考虑包括所有可获得的证据、专家意见等，判断资产负债表日现时义务很可能不存在，案件的结果不是很可能导致经济利益流出企业，不满足预计负债的确认条件，上述未决诉讼形成了公司的或有负债，公司已按或有负债进行了披露。

（3）西部证券作为吉林森东电力设备股份有限公司（下称森东电力）新三板挂牌的保荐机构，森东电力因《公开转让说明书》、《2015年半年度报告》以及《2015年年度报告》披露虚假记载，构成信息披露违法事项， 2016年10月 31日森东电力终止股票挂牌，并于2019年7月25日，被证监会吉林监管局行政处

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罚。股民刘丽梅以证券虚假陈述责任纠纷为由起诉森东电力、公司、中兴华会计师事务所、北京中天华资产评估公司以及北京东易律师事务所，主要诉求为：要求森东电力及被告二公司赔偿其经济损失1,452,821.00 元，被告三中兴华会计师事务所、被告四北京中天华资产评估公司以及被告五北京东易律师事务所等中介机构承担连带赔偿责任。2019年12月25日，公司收到吉林省吉林市中级人民法院传票，将于2020年1月20日开庭，公司于2019年12月30日提交管辖权异议申请，截至2019年度报告期内，法院尚未出具管辖权异议受理文书。在2019年度报告期此案件处于诉讼过程中，公司考虑包括所有可获得的证据、专家意见等，判断资产负债表日现时义务很可能不存在，案件的结果不是很可能导致经济利益流出企业，不满足预计负债的确认条件，该未决诉讼形成了公司的或有负债，公司已按或有负债进行了披露。

（4）2016年7月29日，安徽盛运环保集团（下称盛运环保）非公开发行公司债，募集本金5个亿，公司为主承销商及受托管理人。2019年8月2日该债券到期并未兑付，盛运环保构成实质性违约。2019年9月27日，因到期未能偿还本息，投资者之一广州证券因所持债券到期未能偿还本息，以证券纠纷为由，对盛运环保及公司提起诉讼，同时要求公司承担连带赔偿责任，赔偿其本息合计11,540万元。2019年10月25日，公司收到安徽省安庆市中级人民法院传票，公司在提交答辩状期间对管辖权提出异议，2019年12月2日，公司收到安徽省安庆市中级人民法院关于管辖权异议的《民事裁定书》，裁定将案件移送至安徽省合肥市中级人民法院。在2019年度报告期此案件尚未开庭受理，公司考虑包括所有可获得的证据、专家意见等，判断资产负债表日现时义务很可能不存在，案件的结果不是很可能导致经济利益流出企业，不满足预计负债的确认条件，该未决诉讼形成了公司的或有负债，公司已按或有负债进行了披露。

（5）自然人王靖与公司于2015年8月7日、2015年8月11日、2015年9月18日、2018年2月2日签订了《股票质押式回购交易业务协议》、《股票质押式回购交易协议书》、《关于<股票质押式回购交易业务协议>的补充协议》等协

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议文件。王靖将其持有的7,000万股信威集团（证券代码：600485）股票质押给公司，融资借款人民币50,000万元。王靖到期未清偿债务，构成违约。公司于2019年9月5日向北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）申请强制执行，要求王靖支付欠付本金50,000万元以及相应的利息、延期利息、违约金及因实现债权所发生的费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师费、差旅费、评估费、拍卖费等（以实际发生为准）。北京一中院于2019年9月9日受理本案，公司于2019年9月12日收到北京一中院（2019）京01执885号《执行案件受理通知书》。2019年9月18日，北京市一中院做出民事裁定，对王靖未偿还公司债务范围内进行存款及相应利息的冻结、划拨，并于9月20日开始强制执行，目前仍在执行过程中。此外，为全力追回债权、维护公司利益，公司已提起针对其配偶董蔚然的诉讼，要求其履行还款承诺，支付融资本金、同期利息、违约金合计2000万元。北京市西城区法院已受理案件，尚未确定开庭时间。

2019年度报告期此案件处于审理过程中，公司作为原告方已对公司相关债权资产在报告期内足额计提了减值准备，2019年及之后报告期均不涉及预计负债的确认。

4、2020年半年报报告期（未经审计）：

（1）2017年报告期提到的“郭东梅诉康乐路营业部案”，2020年半年报报告期无新的进展。

（2）2019年报告期提到的“森东电力诉讼案”，公司作为森东电力新三板挂牌的保荐机构，股民刘丽梅以证券虚假陈述责任纠纷为由起诉森东电力、公司、中兴华会计师事务所、北京中天华资产评估公司以及北京东易律师事务所，涉诉金额1,452,821.00 元。2019年12月25日，公司收到吉林省吉林市中级人民法院传票，将于2020年1月20日开庭，公司于2019年12月30日提交管辖权异议申请，2020年3月吉林省吉林市中级人民法院裁定将案件移送至吉林市昌邑区。随后，公司上诉于吉林省高级人民法院，2020年7月10日收到《民事裁定书》，最终裁定本案由吉林省长春市中级人民法院管辖，尚未收到开庭通知。

在2020年半年度报告期此案件处于诉讼过程中，公司考虑包括所有可获得

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的证据、专家意见等，判断资产负债表日现时义务很可能不存在，案件的结果不是很可能导致经济利益流出企业，不满足预计负债的确认条件，该未决诉讼形成了公司的或有负债，公司已按或有负债进行了披露。

（3）2019年报告期提到的“盛运环保诉讼案”，公司作为盛运环保非公开发行公司债的主承销商及受托管理人。2019年，盛运环保因发行公司债未能到期偿还本息，引发违约。2019年9月投资者之一广州证券对盛运环保及公司提起诉讼，同时要求公司承担连带赔偿责任，赔偿其本息合计11,540 万元，公司提出管辖权异议上诉后安徽高院驳回上诉，2020年7月2日公司收到应诉通知书等文件，该案具体开庭日期经法院延期后尚未确定；2020 年7月8日公司收到应诉通知书等文件，投资者之一北京千为投资管理有限公司对盛运环保及公司提起诉讼，同时要求公司承担连带赔偿责任，赔偿其本息合计约623万元，该案具体开庭日期经法院延期后尚未确定；2020年8月12日公司收到应诉通知书等文件，投资者之一长安国际信托股份有限公司对盛运环保及公司提起诉讼，同时要求公司承担连带赔偿责任，赔偿其本息合计约2,129万元，尚未确定开庭日期。

2020年半年度报告期上述案件尚未开庭受理，公司考虑包括所有可获得的证据、专家意见等，判断资产负债表日现时义务很可能不存在，案件的结果不是很可能导致经济利益流出企业，不满足预计负债的确认条件，该未决诉讼形成了公司的或有负债，公司已按或有负债进行了披露。

（4）自然人钟葱于2015年3月、2016年6月与公司分别签订《股票质押式回购交易业务协议》、《西部证券股份有限公司股票质押式回购交易协议书》等协议文件。钟葱以质押金一文化（证券代码：002721）1865万股股票方式，融入初始交易本金8,758万元，约定购回日期为2018年6月27日。钟葱未清偿到期债务，构成违约，公司于2019年8月30日向西安市中级人民法院起诉，请求判决钟葱、邵蕾及葛力溶（邵蕾、葛力溶为钟葱时任和现任配偶）共同向公司清偿欠付融资本金8,758万元及相应的利息、延期利息、违约金及因实现债权所发生的费用。公司于2020年4月27日收到《受理案件通知书》，本案已于2020年6月5日案件一审开庭，尚未判决。

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2020年半年报报告期此案件处于审理过程中，公司作为原告方已对公司相关债权资产在报告期内足额计提了减值准备，报告期不涉及预计负债的确认。

报告期内，公司作为被告或第三人的未决诉讼，除上述应予披露的外，其余系未达到深交所重大诉讼认定标准或根据《企业会计准则-或有事项》规定极小可能导致经济利益流出企业的或有负债均可以不进行披露，此类未决诉讼均构成或有负债，不需确认预计负债。

综上，公司在整个报告期内对未决诉讼按照《企业会计准则》的相关规定进行了会计处理。

二、保荐机构、会计师对报告期内西部证券未决诉讼相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定执行的核查程序

西部证券管理层对报告期内的未决诉讼及其可能的结果做出判断，并因此按照企业会计准则进行了相应的会计处理，我们对西部证券的上述判断结果及其会计处理进行了核查，执行的核查程序包括：

（1）了解并评价西部证券预计负债和或有事项方面的政策和程序；

（2）向西部证券管理当局索取关于或有事项记录完整性和充分披露的声明书；

（3）获取西部证券已识别未决诉讼的说明及相关资料，并就未决诉讼的具体情况向管理部门进行查询；

（4）查阅西部证券股东会、董事会及公司管理层的会议纪要，是否存在未被识别的未决诉讼；

（5）复核往来款挂账及费用中是否存在诉讼或仲裁相关的费用，如存在，则列出清单并取得相关资料，落实争议是否已经解决，是否存在未被识别的未决诉讼；

（6）查阅未决诉讼和案情分析的律师信函，向西部证券法律顾问或律师了解重大未决诉讼，估计可能发生的损失，向法律顾问或律师寄发询证函，对相关

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问题予以确认。

（7）与西部证券管理层讨论识别出的未决诉讼对财务报表的影响，是否存在现时义务，案件的结果是否很可能导致经济利益流出企业，是否需要确认预计负债，确认预计负债的金额是否合理，相关的会计处理是否正确。

（8）检查西部证券是否已按企业会计准则的要求对未决诉讼予以充分披露。

三、保荐机构、会计师对报告期内西部证券未决诉讼相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定的核查意见

通过执行上述核查程序，保荐机构、申请人会计师认为西部证券在报告期内对未决诉讼相关会计处理符合企业会计准则的规定。

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问题六请申请人结合报告期内公司相关业务经营情况、盈利情况及未来发展规划，说明公司本次募集资金拟投资方向，是否有利于发挥募集资金使用效果的最大化。请保荐机构发表核查意见。回复：

一、结合报告期内公司相关业务经营情况、盈利情况及未来发展规划，说明公司本次募集资金拟投资方向的具体情况，是否有利于发挥募集资金使用效果的最大化本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币75亿元（含本数）（以下元均指人民币元），扣除相关发行费用后，全部用于发展业务、对子公司增资、补充公司资本金、运营资金及偿还债务，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。本次募集资金拟主要用于以下方面：

序号募集资金投向拟投入金额
1交易与投资不超过26亿元
2发展资本中介业务不超过24亿元
3对子公司增资不超过12亿元
4增加营业网点及渠道建设投入不超过2亿元
5偿还债务不超过4亿元
6增加信息技术和风控体系建设投入不超过2亿元
7其他运营资金不超过5亿元
合计不超过75亿元

（一）拟投入不超过26亿元用于交易与投资业务

1、业务经营及盈利情况

募投项目中交易与投资主要投向申请人自营业务。报告期内，申请人自营业务经营及盈利情况如下。

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2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司证券自营业务营业收入分别为87,031.11万元、87,475.15万元、148,509.74万元及83,730.18万元，呈加速上升态势。

2017年，A股两极分化较大，市场结构性特征明显，公司建立泛买方业务统一的管理架构，顺应市场规律，权益类、固定收益类和金融衍生品投资业务均衡发展，营业收入大幅增长，成为公司最大的收入和利润来源，根据中国证券业协会统计数据，2017年，公司累计实现证券投资收入在行业98家券商中排名第19位。

2018年，在A股市场呈现震荡下行趋势，各大股指跌幅较大的恶劣环境下，公司自营业务顶住市场压力，充分发挥中流砥柱作用，在不利的市场行情中适时调整仓位，整体保持稳健的投资风格，取得了良好的投资收益。全年自营投资实现收入87,475.15万元，较2017年基本持平。自营业务收入占营业收入的比重由2017年的27.46%提升至39.10%。根据中国证券业协会统计数据，2018年，公司累计实现证券投资收入在行业98家券商中排名第19位。

2019年，我国宏观经济较为弱势，公司始终坚持审慎稳健理念，权益投资类业务方面，重点投资于医药、农畜牧业、机械等重点行业，将原以单个投资品种的投资模式，转变为以单个投资品种投资为主，同时大力拓展量化策略投资、ETF投资，积极尝试股指期货冲套利套保投机业务，取得了较好的投资收益。固定收益业务方面，保持谨慎的投资态度，关注信用风险，合理控制杠杆和久期，整体保持较高流动性，在A股市场存在机会的情况下，加大了对转债、国债期货的投资力度，全年取得较好收益。公司自营业务继续发挥公司业绩“稳定器”作用，取得良好的投资收益，成为公司主要的收入、利润贡献点。公司自营业务实现营业收入148,509.74万元，同比增长69.77%。

报告期内，公司主要证券投资结构如下：

单位：亿元

项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
债券220.987.21%206.0486.71%255.2885.75%182.3175.24%

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其中：AA25.5711.57%27.4711.56%31.4110.55%47.5019.60%
AA+及以上188.0485.12%171.3772.11%221.5274.41%118.7549.02%
股票8.623.4%3.711.56%2.760.93%10.654.40%
基金3.721.47%8.843.72%22.477.55%26.6110.98%
理财产品2.681.05%5.082.14%7.002.35%15.226.28%
资管计划2.270.9%11.754.94%0.810.27%0.720.30%
其他15.115.97%2.220.93%9.393.15%6.782.80%
合计253.30100.00%237.64100.00%297.70100.00%242.29100.00%

2、未来发展规划

申请人自营业务板块未来的发展目标为：巩固并强化固有优势，实现收入与利润的持续贡献。为达到这一战略目标，申请人未来准备实施的关键举措主要有以下几点：

（1）权益类业务拓宽盈利渠道，丰富投资策略，稳健实现投资收益

权益投资业务基于深度研究和中长期投资回报出发，选取增长强劲的真成长品种坚定持有，优选确定性较高的投资品种；加大量化组合投资策略；加大对场内ETF及场外优秀基金的投资，建立FOF投资策略；严格管理有效仓位，利用股指期货、期权等金融衍生工具进行市场风险的对冲管理，控制系统性风险、增厚收益，避免短期波动幅度较大，争取在减少净值波动的同时稳步实现投资收益。

（2）固定收益业务保持合理调整久期和杠杆，关注信用风险

固定收益投资将保持谨慎的投资态度，保持对宏观经济及利率市场的研究力度，持续关注信用风险，合理控制杠杆和久期，保持整体较高流动性的投资策略，持续关注信用债的投资交易机会，加大对可交换债、可转债的投资力度，继续推进对国债期货等衍生品的研究和投资，进一步丰富投资品种，拓宽盈利渠道。

（3）进一步完善梯队建设，补充储备力量

保持对投研团队梯队的建设，储备人才，积蓄力量，注重投研人员的潜力挖掘，对实习生开展有组织、有计划地培养，使团队保持活力，增强团队的储备力量，提高投研能力和工作效率。

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3、是否有利于发挥募集资金使用效果的最大化

从公司的业务发展状况来看，截至2019年12月末，与公司净资本规模相近的10家上市证券公司交易与投资业务规模情况如下：

序号证券名称2019年12月31日
净资本（亿元）自营权益类证券及其衍生品/ 净资本自营固定收益类证券及其衍生品/ 净资本
1国金证券182.9422.08%86.02%
2东兴证券166.2030.76%176.72%
3华西证券165.6814.58%147.11%
4国元证券159.334.59%165.53%
5财通证券158.207.65%135.10%
6红塔证券150.247.38%158.99%
7东吴证券147.8235.65%214.88%
8西南证券145.6636.24%181.55%
9东北证券131.3318.30%184.68%
10长城证券127.7810.96%181.67%
平均153.5218.82%163.23%
西部证券151.965.90%149.94%

注：数据来源为上市公司2019年年报，其中自营权益类证券及其衍生品/净资本及自营固定收益类证券及其衍生品/净资本为母公司口径

2019年末，公司净资本、自营权益类证券及其衍生品占净资本的比例和自营固定收益类证券及其衍生品占净资本的比例均低于可比公司的平均水平。投资与交易业务属于资本密集型业务，需要占用公司大量自有资金。本次非公开发行募集资金的投入，可以进一步扩大公司投资与交易业务规模，同时提升以固定收益产品为主和以权益类产品为辅的自营业务规模，把握市场优质投资机会，优化公司资产结构。

综上，公司本次非公开发行拟投入不超过26亿元用于扩大交易与投资业务规模，有助于进一步扩大公司自营业务现有优势，提升盈利水平，有利于发挥募集资金使用效果的最大化。

（二）拟投入不超过24亿元用于发展资本中介业务

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1、业务经营及盈利情况

募投项目中资本中介业务主要指融资融券、股票质押等信用交易业务。报告期内，申请人信用交易业务发展情况如下。2017年以来公司信用业务主要以融资融券和股票质押业务为主，转融通业务仅2017年累计借入转融资资金5亿元、借入转融券证券市值36.24万元，后续公司自有资金充足，归还后至今未再借入。公司按照集中集中统一管理原则建立信用交易业务的决策与授权体系，信用业务相关部门和分支机构职责分工明晰，实现了前、中、后台相互分离，相互制约，保障了公司信用业务持续健康发展。

此外，公司于2018年6月收到中国证券监督管理委员会陕西监管局（以下简称“陕西证监局”）《关于对西部证券股份有限公司采取限制业务活动、责令限期改正并处分有关责任人员措施的决定》的行政监管措施，暂停公司股票质押式回购交易业务6个月。在此背景下，公司信用交易业务主动放缓业务扩张步伐，全面梳理内控管理制度，积极落实业务整改等监管要求，结合市场环境调整风险控制指标，持续强化股票质押业务风险防控。

（1）融资融券业务

2017年受防控金融风险和去杠杆的监管政策影响，整体融资融券业务增幅缓慢，公司年末融资融券余额为53.42亿元，实现利息收入3.96亿元、佣金收入

1.3亿元。2018年随着A股市场呈现震荡下行，市场融资融券余额持续下降，公司余额随市场同步下降至年末为35.00亿元，息费收入与佣金收入均有所下降，分别为3.49亿元、0.84亿元。2019年A股市场呈现震荡回升的走势，推动市场融资融券余额上涨，公司推动分支机构有效新增高净值客户、增效引流，年末融资融券余额达到43.84亿元，为避免存量客户流失增加利率弹性，利息收入小幅下降至3.30亿元，佣金收入小幅提升至1.15亿元。2020年上半年，公司持续推动融资融券业务发展，上半年末融资融券余额47.70亿元，利息收入1.77亿元。

2017年至2020年1-6月，公司两融业务主要经营指标如下：

单位：亿元

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经营指标2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
两融余额47.7043.843553.42
利息收入1.773.303.493.96
佣金收入0.701.150.841.30

（2）股票质押回购业务

2017年，公司股票质押回购业务规模一度达到峰值70.88亿元，自有出资业务年内实现利息收入2.46亿元。2018年随着A股市场呈现震荡下行，市场投资情绪低迷、成交量显著下降，二级市场流动性明显不足，股票质押违约风险不断暴露，2018年初公司主动暂停新增业务，后根据陕西证监局《关于对西部证券股份有限公司采取限制业务活动、责令限期改正并处分有关责任人员措施的决定》（陕证监措施字[2018]8号），在2018年6月25日至2018年12月25日期间暂停公司股票质押业务。2019年业务恢复后，遵照“总量控制、调整结构”等进一步明确的监管要求，年内公司未新增股票质押项目，着力夯实业务基础，以找问题、打基础、补短板、建队伍为目标开展相关工作。2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司股票质押业务规模分别压缩至44.38亿元、35.12亿元和31.41亿元；2018年度和2019年度，利息收入分别减少至1.13亿元和0.37亿元，2020年1-6月，利息收入减少至0.05亿元，较2019年1-6月下降81.51%。

2017年至2020年上半年股票质押业务主要经营指标如下：

单位：亿元

经营指标2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
待购回初始交易金额31.4135.1244.3870.88
其中：自有出资16.6518.8426.8151.66
资管出资14.7716.2717.5719.22
自有出资业务利息收入0.050.371.132.46

2、未来发展规划

申请人信用交易业务板块未来的发展目标为：大力拓展两融业务，作为财富管理转型的自有产品补充与抓手；探索股质业务发展方向，构建风险资产的识别与定价能力，为优质的企业客户提供融资服务。为达到这一战略目标，申请人未

5-1-51

来准备实施的关键举措主要有以下几点：

（1）探索业务方向、积极推动业务发展

根据“信用业务+”作战目标，积极探索创新业务模式；推进约定购回业务相关方案及内部制度的完善工作，启动约定购回新增业务；根据宏观环境及监管导向，在风险可控的前提下适当新增股票质押回购业务。

（2）加快业务团队建设

根据部门定位及展业需要，尽快完成组织架构调整和业务团队建设各项工作，实现业务开展与风险控制相分离，形成相互制约、相互制衡的岗位约束机制。协助人力资源部开展新设岗位人员面试及后续聘用工作、配合开展校园招聘相关工作，择优选用岗位人员。

（3）持续推进业务流程优化

积极推进接入人行征信系统各项工作，根据财富业务分支机构人员岗位配置调整情况，同步梳理并调整各项业务流程；配合完成信用账户业务无纸化测试及上线工作。

3、是否有利于发挥募集资金使用效果的最大化

截至2020年6月30日，中国证券金融股份有限公司统计数据显示，我国开展融资融券业务的证券公司共计93家，融资融券余额共计11,636.09亿元，融资融券余额平均为125.12亿元，而公司同期融出资金余额50.02亿元，远远低于行业平均水平。

截至2020年6月30日，西部证券与公司净资本规模相近的10家上市证券公司信用交易业务规模情况入如下：

单位：亿元

序号证券名称2020年6月30日
净资本融出资金余额股票质押式回购余额
1国金证券187.15108.4339.70
2东兴证券175.20145.1545.61

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3华西证券173.29124.4844.57
4国元证券156.92129.7970.12
5财通证券147.26155.9325.27
6红塔证券162.3712.7156.36
7东吴证券260.10130.8873.77
8西南证券132.99108.6515.18
9东北证券137.3299.0928.78
10长城证券128.75169.930.43
平均166.14118.5039.98
西部证券155.6650.0217.25

注：数据来源为万得资讯及各公司2020年半年报。融出资金余额为减值后数据，股票质押式回购余额为减值前数据，原因系部分上市公司未披露股票质押式回购减值准备金额。截至2020年6月30日，公司净资本、融出资金余额和股票质押式回购余额与同行业可比上市公司的平均值相比仍存在较大差距，存在较大提升空间。根据上述业务规模及公司未来发展计划，本次非公开发行募集资金拟投入不超过24亿元发展以融资融券、股票质押回购业务为主的资本中介业务，可降低公司信用业务的资金成本，提升业务规模，为公司创造更稳定的投资回报。

（三）拟投入不超过12亿元用于对子公司增资

募投项目中对子公司增资具体投向为西部期货有限公司、西部优势资本投资有限公司和西部证券投资（西安）有限公司3家全资子公司及未来新设的其他全资子公司，增资金额合计不超过12亿元。报告期内，申请人三家全资子公司具体情况如下：

1、业务经营及盈利情况

（1）西部期货有限公司

公司通过下属的全资子公司西部期货开展期货业务。西部期货成立于1993年3月29日，注册资本为50,000万元，实缴资本为50,000万元，法定代表人为王宝辉。目前，西部期货已取得商品期货、金融期货经纪业务及结算业务资格，是中国金融期货交易所交易结算会员，上海、大连、郑州商品期货交易所会员、

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上海国际能源交易中心会员。公司主要从事期货投资咨询、期货资产管理、基金销售以及金融期货、商品期货的经纪代理业务。

①期货经纪业务

西部期货坚持以客户为中心，以客户需求为导向，依托先进的信息技术系统和专业的研发体系，成功构建了一个高素质、高标准、响应迅速的客户开发和售后服务体系，不仅能为客户提供专业化的期货经纪服务，还可根据客户不同需求，提供高效、个性化的策略投资方案。为适应行业快速发展，西部期货积极调整经营战略和业务结构，严格风险控制，规范运营，稳健发展。2019年，西部期货加大机构客户拓展力度，深入落实看穿式监管要求，实现IT架构全面升级优化。报告期内，西部期货经纪业务发展迅速，客户数量稳定提升。西部期货营业部数量、经纪业务客户数量以及客户权益如下表所示：

项目2020年 6月30日2019年 12月31日2018年 12月31日2017年 12月31日
期货营业部数量（个）6777
经纪业务客户累计数量（个）12,71512,26710,9909,658
客户权益（亿元）26.9333.1218.0318.44

②期货资产管理

西部期货于2015年起开展期货资产管理业务，资产管理规模稳定增长，截至2020年6月30日，累计发行资产管理计划规模为156,318万元。

（2）西部优势资本投资有限公司

西部优势资本为公司全资子公司，成立于2014年5月26日，注册资本为50,000万元，实缴资本为50,000万元，法定代表人为黄斌。西部优势资本严格按照监管要求开展投资业务，谨慎研判未来发展方向，积极落实整改要求，妥善化解遗存风险项目，目前，聚焦“文化旅游”、“综合体育”两个发力点，并稳步开展类REITs业务。

截至2020年6月30日，西部优势资本资本规模和投资规模不断扩大，通过

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自有资金和直投基金累计投资了98个项目，具体投资情况如下：

项目2020年6月30日2019年12月31日
投资项目数量（个）9898
累计投资金额（万元）315,477.36311,477.36
其中：
股权投资（万元）315,477.36311,477.36

最近一年一期西部优势资本简要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目2020年6月30日2019年12月31日
总资产43,169.5646,993.71
净资产31,340.2134,770.13
项目2020年1-6月2019年度
营业收入-3,539.24-11,033.63
净利润-3,429.92-11,169.62

注：2019年财务数据已经审计，2020年半年报未经审计

（3）西部证券投资（西安）有限公司

西部证券投资为公司全资子公司，成立于2019年9月17日，注册资本为10亿元，实缴资本为2亿元，法定代表人为徐朝晖。西部证券投资为西部证券的另类投资子公司，从事另类投资业务，专注于推进科创板跟投业务。西部证券投资于2020年3月作为保荐机构跟投子公司参与南新制药科创板IPO战略配售，目前持有南新制药140万股股份。最近一年一期西部证券投资简要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目2020年6月30日2019年12月31日
总资产20,526.6220,091.64
净资产20,422.1620,035.95
项目2020年1-6月2019年度
营业收入605.80113.19
净利润386.2135.95

注：2019年财务数据已经审计，2020年半年报未经审计

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此外，公司拟推进香港子公司设立工作，以香港为起点搭建国际化业务平台，参与境外资本市场业务，建立境外渠道，积累境外客户。

2、未来发展规划

未来，上述三家全资子公司将在稳固现有业务基础上，进一步提升各公司市场地位。其中，西部期货继续加大机构客户拓展力度，深入落实监管要求，持续对IT架构进行全面升级优化；西部优势资本将继续推动与上市公司合作设立专项并购基金事宜，同时稳步推进现有一系列新基金的方案圆满落地执行；西部证券投资作为公司跟投资公司，继续开展公司科创板跟投项目。

3、是否有利于发挥募集资金使用效果的最大化

西部期货有限公司、西部优势资本投资有限公司和西部证券投资（西安）有限公司亟需进一步充实资本金，拓展业务规模，抓住市场机遇，以提升市场竞争力。本次非公开发行增资完成后，各子公司资本实力将进一步增强，为未来业务发展打下坚实基础。公司将进一步实现母子公司、子公司之间的协同，为客户提供多元化、专业化、一体化的金融产品和金融服务，丰富公司多元化收入，推动公司全面发展。

（四）拟投入不超过2亿元用于增加营业网点及渠道建设投入

1、业务经营及盈利情况

募投项目中增加营业网点及渠道建设投入主要指财富管理板块中的经纪业务。报告期内，申请人经纪业务发展情况如下。

公司经纪业务秉承“以客户为中心、以需求为导向”的服务理念，为投资者提供A股、B股、债券、基金、代办股份转让、沪港通及金融衍生品等证券代理买卖业务服务。多角度、多渠道推动金融产品销售、交叉销售业务等中间业务发展，加强沪港通、互联网金融、柜台业务等创新业务储备，进一步优化收入结构和业务模式，不断提升经纪业务核心竞争力。

近年以金融科技为引领，深挖客户潜在的金融产品需求，重点组织销售金融

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产品，2019年产品销售规模达到近三年最好水平。截至2020年6月30日，西部证券共拥有107家营业部，10家分公司，形成了“立足陕西，辐射全国”的网点和业务分布。

经过多年发展，西部证券的证券经纪业务已经具备了一定的市场竞争力和业务优势。报告期内，公司证券经纪业务以合规经营为前提，紧跟市场节奏，发挥“深耕西部，面向全国”的布局特点，不断提升经营策略的前瞻性、针对性、有效性。面对居民财富管理需求迅速增长的发展前景，公司加快传统经纪业务的传统财富管理模式向纵深推进。经纪业务收入排名处于行业中位值以上。

公司持续优化经纪业务网点布局，同时建立经纪业务分支机构督导模式，强化风险管控。同时，加深与互联网技术的融合，以金融科技为引领，深挖客户潜在金融产品需求，重点组织销售金融产品，2019年产品销售规模达近三年最好水平。截至2020年6月30日，公司拥有客户142.27万户，管理客户资产达1,425.06亿元（不含未解禁限售股市值）。公司对不同类型的分支机构实行差异化管理，鼓励分支机构根据各自特点，发挥优势做大做强。

2017年，受国内证券市场行情影响，公司经纪业务实现营业收入84,302.31万元，公司股票基金累计交易量占全国市场份额为0.446%。公司根据市场变化情况，积极转型，大力发展中间业务，走出一条差异化竞争道路，中间业务收入占比达到43.04%，同比提升了3.28个百分点；积极优化网点布局，提升服务质量，巩固公司市场份额。同时，深化业务协同，发挥综合业务触角作用，共销售金融产品63只，实现各业务共同发展。并稳步开展互联网金融服务，不断提升互联网移动终端的用户体验。

2018年，A 股市场呈现震荡下行趋势，各大股指跌幅较大，投资者情绪低迷，市场成交量显著下降。根据中国证券业协会数据显示，2018 年沪深两市股票日均成交额为3,688.72亿元，同比下滑19.49%。受外部不利环境影响，公司经纪业务实现营业收入62,453.77万元，股票基金交易量占全国市场份0.380%，较上年末下降了11.35%。公司经纪业务按照战略规划的统一部署，主动开启逆周期调节机制，向财富管理模式全面转型，坚持以分支机构为依托，以终端零售为抓手，

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进一步夯实区域优势地位，并加快金融科技成果应用，全力推进智能投顾项目落地，构建智能金融服务体系，助力经纪业务向财富管理模式转型发展。公司始终强调以客户为中心，大力做好投资者服务和教育工作，完成“投资者教育基地”建设工作，并在中国证监会、投服中心开展的“股东来了”投资者权益知识宣传专项活动中荣获“最佳承办奖”。2019年，国内资本市场改革开放步伐加快，A股市场成交量显著增长，各大股指探底回升。公司紧跟市场节奏，经纪业务取得了大幅增长，实现营业收入78,969.87万元，同比增长26.45%。公司面对居民财富管理需求迅速增长的发展前景，加快传统经纪业务的财富管理模式转型向纵深推进，主动调整财富管理体系内部机构设置，将原运营管理总部、零售与机构业务部合并为财富与运营管理部，将原网络金融与财富管理部更名为网络金融部。同时，公司进一步强化市场化考核约束机制、细化业绩指标，整体实现了降本增效的经营目标。此外，公司利用金融科技产品，不断提升前端服务水平，全力保障科创板相关业务的平稳运行，重点组织销售金融产品，产品销售规模达到近三年最好水平。

西部证券在陕西省内市场占有率情况如下表所示：

时间陕西省内排名市场份额
2017年114.90%
2018年111.51%
2019年111.79%
2020年1-6月112.58%

注：1、陕西省市场占有率指股票、基金、债券、权证等交易品种成交总量的占有率；

2、公司陕西省内数据取自交易系统；陕西市场数据取自陕西监管局网站。

（1）代理买卖证券业务

近几年，由于受证券市场行情波动的影响，西部证券证券经纪业务交易金额有所波动，2017年至2020年1-6月，公司证券经纪业务交易金额情况如下：

年份证券代理交易金额（亿元）股票、基金代理交易金额（亿元）
2017年度15,849.6610,077.37
2018年度12,387.026,899.32

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2019年度14,603.109,188.24
2020年1-6月8,278.416,018.10

数据来源：上交所、深交所

从代理买卖品种来看，西部证券总体市场份额占比较为稳定，整体变动较小。2017年至2020年1-6月，西部证券代理买卖证券金额及市场份额情况如下表所示：

单位：亿元

年份A股B股基金债券
金额市场 份额金额市场 份额金额市场 份额金额市场 份额
2017年度10,032.394.46‰3.661.87‰41.330.21‰5,752.821.09‰
2018年度6,794.063.77‰2.341.84‰102.930.50‰5,462.441.15‰
2019年度9,123.113.62‰1.911.63‰63.220.34‰5,385.011.09‰
2020年1-6月5,955.253.44‰0.691.26‰62.160.54‰2,236.180.82‰

注：由于公司证券代理买卖具体品种较多，因此上表各年度合计数与公司年度证券代理买卖总额存在差异。数据来源：上交所、深交所

（2）代理销售金融产品

公司代理销售金融产品业务由财富与运营管理部负责引进、审核并组织销售，主要以基金产品为主。公司现已建成涵盖货币基金、股票基金、债券基金、混合基金等多品种的金融产品超市，为客户提供不同风险收益比、各类期限的全品类金融产品以及一体化的财富规划和资产配置服务。

（3）互联网金融推广

网络金融部主要负责公司互联网金融手机端、PC端的业务平台规划、运营及管理，以及公司官网和微信公众号的持续迭代优化。目前，互联网金融平台初步搭建完成；公司的金鼎智赢理财终端升级方案初步拟定，搭建的微信公众平台运营也渐入佳境，关注人数不断增加；公司PC网站、PC理财终端、微网及手机证券各系统搭建工作的推进，为公司互联网金融战略的推进提供了平台基础。

2、未来发展规划

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申请人财富管理业务板块未来的发展目标为：由传统通道向财富管理转型，构建“大中台，小前端”的组织模式，“以客户需求驱动，以客户体验为核心”打造产品与服务流程与品质。为达到这一战略目标，申请人未来准备实施的关键举措主要有以下几点：

（1）考核管理方面，结合省内外不同的目标方向配套制定各地区不同的分支机构和营销人员考核激励政策，针对两融业务和产品销售制定具有市场竞争力的重点营销活动和激励方案，实现考核政策的专业化和科学化。

（2）网点建设方面，进一步梳理现有网点布局，对不合理的网点布局进行优化，对长期亏损且无发展潜力的网点进行撤并，对不符合考核要求的网点负责人进行淘汰，以市场化的优胜劣汰和网点布局推动公司财富转型。

（3）团队建设方面，推进完善对应届毕业管培生的培养体系，持续加强对年轻菁英营销人员的培训体系，推荐引进对市场化职业经理人暨网点负责人的储备体系。形成良好的吸引人才、培养人才、留住人才的机制，加强人才梯队建设。

（4）机构业务方面，组建一支能力过硬高效协同的机构业务服务团队，做实做大省内资源，协同推进省外资源，进一步提高财富板块对公司其他业务板块的资源共享和承揽贡献。

（5）网络金融方面，在目前已完成网络金融基础功能再造建设的基础上，探索建立网络引流、电销外呼等增值服务的业务创新模式，优化提升网络金融业务的创收能力。

（6）做好合规反洗钱管理、区域督导、投资者教育等日常工作的推进实施。

3、是否有利于发挥募集资金使用效果的最大化

西部证券财富业务分支机构营业网点作为公司业务发展的前沿阵地，承载着全面营销服务，直接触达客户的重要使命，是公司拓展全国市场、树立品牌形象的基础。截至2020年6月30日，公司财富管理业务共有7家分公司和107家营业部，分布在全国23个省、市、自治区、直辖市，作为财富业务线下发展的中坚力量，为公司创造超过20%的营业收入。

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从公司的业务发展状况来看，截至2019年12月末，与公司净资本规模相近的10家上市证券公司证券经纪业务收入情况如下：

序号证券名称2019年度
净资本（亿元）证券经纪业务收入
1国金证券182.94108,127.00
2东兴证券166.2065,437.00
3华西证券165.6897,237.00
4国元证券159.3362,474.00
5财通证券158.2079,676.00
6红塔证券150.2417,000.00
7东吴证券147.8296,491.00
8西南证券145.6655,789.00
9东北证券131.3365,313.00
10长城证券127.7860,704.00
平均153.5270,824.00
西部证券151.9665,946.00

数据来源：中国证券业协会

随着行业竞争的逐渐加剧，公司现有分支机构及营业网点两极分化较为突出，部分地区分支机构冗余，区域分布不够均衡。此外，由于证券行业属于资源密集型行业，渠道建设对公司业务的开展至关重要。

公司始终按照“立足陕西、辐射全国”的发展经营理念，虽已初见成效，但有一定地区聚集性。本次非公开发行募集资金拟投入不超过2亿元用于增加营业网点及渠道建设投入，在稳固公司现有地区优势的同时，合理优化分支机构布局，加强渠道建设，进一步提升公司业务竞争力。

（五）拟投入不超过4亿元用于偿还债务

近年来，随着公司业务规模的不断扩大，公司对资金的需求日益增加。截至2020年6月30日，公司资产负债率为52.50%，公司已发行的西部证券股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券(品种二)、西部证券股份有限公司2015年证券公司次级债券（第一期）于2020年到期，债券余额为28.77亿元。

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此外，公司于2020年5月收到证监会注册批复，同意公司向专业投资者公开发行不超过40亿元公司债券，2020年6月取得深交所证券公司短期公司债符合转让条件的无异议函，截至本反馈意见回复出具日，已完成全部发行。

截至2020年6月30日，公司债券基本情况如下：

单位：亿元

债券名称债券简称发行日期到期日票面利率债券余额
西部证券股份有限公司 2015年面向合格投资者公开发行公司债券（品种二）15西部022015-09-222020-09-224.60%22.77
西部证券股份有限公司 2015年证券公司次级债（第一期）15西证012015-12-032020-12-034.98%6.00

本次非公开发行募集资金拟用于不超过4亿元用于偿还到期债务，以降低公司财务风险。此举有利于公司减轻资金压力，提高抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，符合全体股东的利益，有利于推动公司的持续稳定经营和长远健康发展。

（六）拟投入不超过2亿元用于增加信息技术和风控体系建设投入

高新技术及信息科技的不断发展，对整个社会经济及金融行业都是一次巨大的变革。信息系统是整个证券市场运行的重要载体，也是公司开展全面风险管理工作的重要工具和有效保障。风险控制一直是证券公司各项工作的重中之重，不仅关系到证券公司的盈利情况，也是证券公司能否实现可持续发展的前提。目前，监管机构对于证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理，证券公司已迈入全面风险管理时代。在经济新常态、去产能、去杠杆及金融回归本源业务，为实体经济服务的大背景下，证券公司重资产业务面临一定的不确定性，金融风险的防范压力日益增加。

合规经营是公司持续稳健发展的基石，公司不断完善现有企业风险管理平台系统功能，以满足系统对全业务的全覆盖，确保系统功能可以满足公司风险管理控制的工作需要。近年来，公司始终重视合规与风控体系建设，建立了完善的风险管理体制，加强信息系统建设，强化对各业务风险的识别与控制，针对净资本风控指标、各风险类型实行重点管理，逐步建立起适应公司经营水平和业务规模

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的风险管理支持体系，确保各项业务在运营过程中的风险可测、可控、可承受。

本次募集资金向信息技术的投入主要为：信息系统基础设施投资，数据治理与大数据应用、运用智能化、大数据、云计算等进行科技赋能，配套软件开发及购置等；向风控体系建设的投入主要为：搭建风控合规信息系统，风险数据治理建设，合规风控人员培训以及专业人才引进等方面。本次非公开发行募集资金拟投入不超过2亿元增加对信息技术和风控体系建设的投入，保障公司合规与风险管理规范有效，进一步提升信息系统对业务发展的支撑和服务能力，实现合规风控全覆盖，确保公司持续健康、高效稳定的发展，有利于发挥募集资金使用效果的最大化。

（七）拟投入不超过5亿元用于其他运营资金

种种迹象表明，未来几年将是证券行业转型发展的关键时期，也将是行业洗牌、重塑格局的重要时期。截至2019年12月31日，公司净资本151.96亿元，与行业第一梯队净资本规模尚存在差距，公司换挡提速、转型发展已明显受制于现有的净资本规模。公司有必要借助资本市场的融资优势进一步夯实资本实力，优化业务布局，加快业务转型步伐，进一步提升行业地位。

近年来随着资本市场的深入发展和监管政策的逐步优化，证券行业创新的步伐将进一步加快，未来面临巨大的发展空间。申请人在通过本次非公开发行A股股票募集资金补充营运资金的同时，也积极地通过发行公司债等债务融资工具进行融资，而债务融资工具对于申请人的营运资金有着较大需求。此外，为了满足证券公司的监管指标要求，以及公司自身运营发展的资金需求，申请人也亟需一定金额的营运资金来保证各项业务的顺利开展。

本次非公开发行募集资金拟投入不超过5亿元用于其他营运资金安排，公司会根据实际情况出发，并将密切关注监管政策和市场形势变化，结合公司的发展目标和实际发展情况，合理配置本次非公开发行的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的合理需求，推进公司各项业务未来的发展，保证募集资金使用效果可以最大化呈现。

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在日新月异的经济形势和机遇与挑战并存的市场格局下，申请人依据自身的优势与禀赋，立足于券商业务根本，提出了“以客户为中心、以平台为支撑，以锐意进取的企业文化为驱动，依托全业务链的专业服务，实现与客户共成长；并立足西部、服务全国，力争成为一流的上市券商”的发展战略目标。为实现这一战略目标，申请人的经营模式逐渐由传统的通道驱动、市场驱动向资本驱动、专业驱动模式转变。

申请人不断转型、发展过程中，对资金的需求随之增加。本次非公开发行，不仅可以为申请人实现发展战略目标提供强大的资金保障，同时可以扩大申请人资本规模，推动业务模式加速转型，提升申请人治理水平，为实现战略目标提供强大的资金保障。在此背景下，申请人需尽快补充资本金和营运资本，在巩固现有优势业务的基础上，进一步优化业务结构，将业务由传统的通道驱动、市场驱动向资本驱动转变，构建多元化业务结构，培育新的利润增长点。本次募集资金运用适应申请人各项主要业务的发展需求，加强资本驱动业务，增强申请人的盈利能力。

二、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了申请人最近三年的年度报告和最近一期半年报、三会文件、《关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》等文件；与公司管理层、战略部和主要业务部门进行了访谈，了解了募集资金投资投向业务板块近三年及一期的经营情况、盈利情况和未来发展规划；查阅了中国证券业协会业绩排名情况、证券行业研究报告和同行业上市公司募集资金的投资方向，并与申请人募集资金投资方向进行对比，分析是否存在重大差异。

经核查，保荐机构认为：申请人本次募集资金与报告期内公司相关业务经营情况、盈利情况及未来发展规划相匹配，符合相关法律法规和规范性文件规定的条件，且符合国家产业政策导向，具有合理性和必要性，本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金、营运资金及偿还债务，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，有利于发挥募集资金使用效果的最大化。

5-1-64

（本页无正文，为《关于西部证券股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）

西部证券股份有限公司

年 月 日

5-1-65

（本页无正文，为《关于西部证券股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）

保荐代表人： _________________ _________________

孙晓刚 许超

中泰证券股份有限公司年 月 日

5-1-66

保荐机构总经理声明

本人已认真阅读《西部证券股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于非公开发行A股股票之申请文件反馈意见的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总经理：

毕玉国

中泰证券股份有限公司

年 月 日
  附件：公告原文
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