兴业皮革科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，推动公司持续、稳定、健康发展。现将公司董事会 2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年度经营情况回顾
2023年，全国各地区各部门深入实施扩大内需战略，积极推出一系列提振消费政策举措，推动消费市场回升向好，2023年社会消费品零售总额47.15万亿元，比上年增长7.2%，规模再创历史新高。尽管消费市场持续恢复回升，但居民消费信心仍显不足，部分商品销售恢复较慢。
鞋包带用皮革业务方面，受终端消费恢复缓慢的影响，下游客户采购趋于谨慎，行业景气度趋冷，但是成品皮价格走低使得天然皮革材料性价比更加凸显，天然皮革凭借着其细腻的质感和独特的高档属性，在小白鞋、休闲鞋、运动鞋等新品类上的使用量有所增加，此外近年来制革行业内中小企业的退出也使行业的竞争格局得以改善。海外市场方面，欧美国家经济复苏带动消费回暖，海外品牌经过去库存周期后，采购量也有所回升，海外市场天然皮革需求向好。
汽车内饰用皮革方面，随着国家针对汽车行业的政策指引以及多地促销政策的推出，对车市构成支撑，特别是新能源车销售保持了较快的增长势头。根据乘用车联合会公布的数据，2023年度新能源乘用车累计零售量773.6万辆，同比增长36.2%，新能源乘用车累计出口104.8万辆，同比增长72.0%。国内新能源汽车市场快速发展的同时，新能源汽车高端化趋势业已形成，带动了汽车内饰皮革需求的增加。公司控股子公司宏兴汽车皮革抓住市场机遇与理想、问界、蔚来、奇瑞、吉利等多家国内汽车品牌建立合作，供应上述汽车品牌的多款车型，使得汽车内饰用皮革业务实现快速发展。
2023年度公司合并报表范围内实现收入269,951.58万元，对比上年同期增长35.81%，实现归属于上市公司股东净利润18,630.96万元，对比上年同期增长
23.74%，经营活动现金流量净额2,521.60万元，对比上年同期增长122.69%。
（1）发挥优势进一步深耕鞋包带用皮革市场
2023年上半年，公司抓住了市场的复苏机遇，充分发挥了生产快速反应及存货优势，有效的改善了交期，充分满足客户对柔性供应的需求。后续，面对终端消费复苏缓慢，下游客户采购谨慎的局面，公司深度走访市场，了解客户需求，针对客户需求做定制化的产品开发，同时确保产品品质和交期稳定，增强客户粘性，夯实合作基础。同时，公司也积极开拓海外市场，组建专业的海外品牌拓展团队，制定海外市场开拓计划，通过对海外品牌客户进行定期拜访以及参加境外皮革展会，增加与海外品牌的互动，使得更多海外品牌关注公司了解公司。此外公司通过扩展印尼工厂的海外产能，进行全球化布局，以便更好的服务海外品牌客户。报告期内公司成功进入VF集团（威富集团）、COLEHAAN（歌涵）等品牌的供应链，在海外市场的拓展中迈出了坚实的一步。
（2）快速发展汽车内饰用皮革业务
2023年度，宏兴汽车皮革充分发挥公司的原材料资源整合优势和资金优势，积极配合主要客户的订单需求，有序扩充产能，在下游客户订单快速增加期间，确保了交付的产品的品质稳定和交期稳定，实现了销量大幅提升。同时，通过引进管理系统，实现全生产流程的可追溯，对精益化生产进一步优化改善，降本增效成果明显，助力宏兴汽车皮革盈利能力的进一步改善。
宏兴汽车皮革也积极拓展新客户，争取新车型的定点供应资格， 报告期内先后获得奇瑞汽车星途星纪元ES、理想汽车L6等新车型的定点供应，为未来年度的销量和订单增长提供了保障。
（3）积极拓展天然皮革应用新领域
此外公司还充分发挥技术优势，开发新品类产品，拓展天然皮革应用的新领域，报告期内公司在电子包覆用皮革、家具用皮革销量和收入均实现明显增长，为公司后续在天然皮革应用新领域的拓展奠定基础。
二、2023年度董事会日常工作情况
（一）董事会运行情况
| 会议时间 | 会议名称 | 审议议案 |
| 2023年3月10日 | 第六届董事会第一次临时会议 | 1、审议《关于公司为控股二级子公司提供担保的议案》。 2、审议《关于公司及全资子公司向银行申请授信并由关联方提供担保的议案》。 |
| 2023年4月22日 | 第六届董事会第二次会议 | 1、审议《关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案》； 2、审议《关于公司2022年度总裁工作报告的议案》； 3、审议《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》； 4、审议《关于公司2022年度财务决算报告的议案》； 5、审议《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； 6、审议《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来专项报告的议案》； 7、审议《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》； 8、审议《关于公司2022年度社会责任报告的议案》； 9、审议《关于续聘会计师事务所的议案》； 10、审议《关于公司高级管理人员2023年度薪酬计划的议案》； 11、审议《关于会计政策变更的议案》； 12、审议《关于公司2023年第一季度报告的议案》； 13、审议《关于公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》； 14、审议《关于公司及全资子公司向银行申请授信并由关联方提供担保的议案》； 15、审议《关于公司为子公司提供担保额度的议案》； 16、审议《关于2023年度日常关联交易预计的议案》； 17、审议《关于收购控股二级子公司部分股权并向其增资的议案》； 18、审议《关于聘任公司副总裁的议案》； 19、审议《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 20、审议《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》； 21、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》； 22、审议《关于召开兴业皮革科技股份有限公司2022年度股东大会的议案》。 |
| 2023年5月 | 第六届董事会第三次会 | 1、审议《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票 |
| 30日 | 议 | 期权的议案》； 2、审议《关于公司为控股二级子公司提供担保的议案》。 |
| 2023年6月27日 | 第六届董事会第四次会议 | 1、审议《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》； 2、审议《关于公司向银行申请授信并由关联方提供担保的议案》。 |
| 2023年8月19日 | 第六届董事会第五次会议 | 1、审议《关于公司2023年半年度报告全文及其摘要的议案》； 2、审议《关于向全资子公司兴业投资国际有限公司增资的议案》； 3、审议《关于全资子公司兴业投资国际有限公司变更公司名称的议案》。 |
| 2023年10月20日 | 第六届董事会第二次临时会议 | 1、审议《关于公司为控股子公司提供担保的议案》； 2、审议《关于公司向银行申请授信并由关联方提供担保的议案》。 |
| 2023年10月28日 | 第六届董事会第六次会议 | 1、审议《关于公司2023年第三季度报告的议案》； 2、审议《关于调整与部分关联方2023年度日常关联交易预计的议案》； 3、审议《关于公司参与投资设立创业投资基金的议案》； 4、审议《关于公司向银行申请授信的议案》； 5、审议《关于修订<公司章程>的议案》； 6、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 7、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 8、审议《关于修订<关联交易决策制度>的议案》； 9、审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》； 10、审议《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》； 11、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 12、审议《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》； 13、审议《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》； 14、审议《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》； 15、审议《关于召开兴业皮革科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
（二）董事会组织召开股东大会的情况
2023年度，公司董事会召集并组织了2次股东大会会议，会议讨论了如下议案并做出决议：
| 会议时间 | 会议名称 | 审议议案 |
| 2023年5月16日 | 2022年度股东大会 | 1、审议《关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案》； 2、审议《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》； 3、审议《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》； 4、审议《关于公司2022年度财务决算报告的议案》； 5、审议《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； 6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》； 7、审议《关于公司及全资子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》； 8、审议《关于公司为子公司提供担保额度的议案》； 9、审议《关于公司及子公司日常关联交易预计的议案》； 10、审议《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 11、审议《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》； 12、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》； |
| 2023年11月16日 | 2023年第一次临时股东大会 | 1、审议《关于调整与部分关联方2023年度日常关联交易预计的议案》； 2、审议《关于修订<公司章程>的议案》； 3、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 4、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 5、审议《关于修订<关联交易决策制度>的议案》； 6、审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》； 7、审议《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》； 8、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。 |
（三）董事会各专门委员会的履职情况
董事会下设四个专门委员会分别是战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。2023年度各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，报告期内，各专门委员会履职情况如下：
| 委员会名称 | 召开日期 | 会议内容 |
| 董事会审计委 | 2023年3月2 | 1、审议《关于公司2022年第四季度内部审计工作报告及2023 |
| 员会 | 日 | 年第一季度审计工作计划的议案》； 2、审议《关于公司2022年度内部控制评价工作方案的议案》； 3、审议《关于公司及全资子公司向银行申请授信并由关联方提供担保的议案》。 |
| 2023年4月22日 | 1、审议《关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案》； 2、审议《关于公司2022年度财务决算报告的议案》； 3、审议《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来专项报告的议案》； 4、审议《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》； 5、审议《关于续聘会计师事务所的议案》； 6、审议《关于会计政策变更的议案》； 7、审议《关于公司2023年第一季度报告的议案》； 8、审议《关于公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》； 9、审议《关于公司及全资子公司向银行申请授信并由关联方提供担保的议案》； 10、审议《关于2023年度日常关联交易预计的议案》； 11、审议《关于审计委员会对致同会计师事务所年度审计工作评价的议案》； 12、审议《关于公司2023年第一季度工作总结及第二季度工作计划的议案》。 | |
| 2023年6月23日 | 1、审议《关于公司向银行申请授信并由关联方提供担保的议案》。 | |
| 2023年8月18日 | 1、审议《关于公司2023年半年度报告全文及其摘要的议案》； 2、审议《关于公司2023年第二季度内部审计工作报告及2023年第三季度审计工作计划的议案》。 | |
| 2023年10月19日 | 1、审议《关于公司向银行申请授信并由关联方提供担保的议案》。 | |
| 2023年10月27日 | 1、审议《关于公司2023年第三季度报告的议案》； 2、审议《关于调整与部分关联方2023年度日常关联交易预计的议案》； 3、审议《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》； 4、审议《关于兴业皮革科技股份有限公司2023年第三季度工作总结及第四季度工作计划的议案》。 |
| 2023年12月10日 | 1、审议《关于公司2024年度内部审计工作计划的议案》。 | |
| 董事会战略与发展委员会 | 2023年1月14日 | 1、审议《关于选举第六届董事会战略与发展委员会主任委员的议案》。 |
| 2023年3月2日 | 1、审议《关于公司为控股二级子公司提供担保的议案》。 | |
| 2023年4月21日 | 1、审议《关于公司为子公司提供担保额度的议案》； 2、审议《关于收购控股二级子公司部分股权并向其增资的议案》。 | |
| 2023年5月26日 | 1、审议《关于公司为控股二级子公司提供担保的议案》。 | |
| 2023年8月18日 | 1、审议《关于向全资子公司兴业投资国际有限公司增资的议案》。 | |
| 2023年10月19日 | 1、审议《关于向全资子公司兴业投资国际有限公司增资的议案》。 | |
| 2023年10月27日 | 1、审议《关于公司参与投资设立创业投资基金的议案》； 2、审议《关于公司向银行申请授信的议案》。 | |
| 董事会薪酬与考核委员会 | 2023年1月14日 | 1、审议《关于选举第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案》； 2、审议《关于在公司任职董事及高级管理人员2022年度年终奖的议案》。 |
| 2023年4月21日 | 1、审议《关于公司高级管理人员2023年度薪酬计划的议案》； 2、审议《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 3、审议《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。 4、审议《关于公司<2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。 | |
| 2023年5月19日 | 1、审议《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。 | |
| 2023年6月20日 | 1、审议《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》。 | |
| 董事会提名委员会 | 2023年4月11日 | 1、审议《关于拟聘任公司副总裁任职资格审查的议案》。 |
（四）独立董事的履职情况
2023年，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作制度》的相关规定，认真勤勉地履行职责， 积极参加董事会会议，认真审议各项议案。对公司生产经营、财务管理、关联交易、重大担保等情况与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识对公司重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和全体股东的利益。各位独立董事利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况，在公司年度报告编制期间，与年审注册会计师沟通审计工作情况，督促审计报告及时完成，独立董事具体的履职情况详见2023年度独立董事述职报告。
（五）信息披露情况
公司始终坚持“公平、公正、公开、真实、准确、完整、及时”的信息披露原则，并制定了《信息披露管理制度》规范公司的信息披露工作，确保信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，按时披露定期报告，对董事会、股东大会审议的其他重大事项发布单独公告。公司将《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）作为对外发布信息的平台，保证所有投资者能够公平地获取信息。
三、2024年度公司董事会工作重点
董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。2024年，根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，实现全体股东和公司利益最大化。董事会还将根据证监会和交易所的规范要求，继续提升公司规范运营和治理水平；严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司在资本市场的良好形象。
兴业皮革科技股份有限公司董事会
2024年4月20日