民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”或“公司”）2018年支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问以及2021年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，对东诚药业2022年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1、发行股份购买资产并募集配套资金情况（2018年）
经中国证监会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】558号）核准，核准公司非公开发行股票募集配套资金不超过28,244万元。本次发行股票的发行价格为8.16元/股，发行数量为26,715,685股，募集资金总额为217,999,989.60元。2018年9月21日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司发行股份募集购买资产的配套资金到位情况进行了审验，并出具了中天运[2018]验字第90063号《验资报告》。公司已将全部募集配套资金存放于募集资金专项账户。
2、2021年度非公开发行A股股票募集资金情况
根据中国证监会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】959号）核准，核准公司非公开发行不超过30,918,700股新股。公司本次共计非公开发行人民币普通股（A股）22,381,379股，发行价格为人民币11.17元/股，募集资金总额为人民币250,000,003.43元。募集资金已于2022年9月16日划至公司募集资金专户，中天运会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了中天运[2022]验字第90050号《增资验资报告》。
二、募集资金已使用金额及期末余额
1、发行股份购买资产并募集配套资金情况（2018年）
公司实际募集资金总额人民币217,999,989.60元,扣除募集资金承诺投资项目使用204,084,609.43元，永久补充流动资金326,577.01元，加上募集资金利息收入3,566,490.39元，截至2022年12月31日募集资金专户余额为17,155,293.55元。截至2022年12月31日，发行股份募集配套资金的使用及余额情况如下：
| 项 目 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 217,999,989.60 |
| 减：1、募集资金承诺投资项目 | 204,084,609.43 |
| 2、永久补充流动资金 | 326,577.01 |
| 加：累计募集资金利息净额 | 3,566,490.39 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 17,155,293.55 |
2、2021年度非公开发行A股股票募集资金情况
公司实际募集资金总额人民币250,000,003.43元,扣除发行费用7,964,510.73元，扣除募集资金承诺投资项目使用241,763,794.58元，加上募集资金利息净收入416,826.40元，截至2022年12月31日募集资金专户余额为688,524.52元。
截至2022年12月31日，非公开发行A股股票募集资金使用金额及余额情况如下：
| 项 目 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 250,000,003.43 |
| 减：发行费用 | 7,964,510.73 |
| 募集资金承诺投资项目 | 241,763,794.58 |
| 加：累计募集资金利息净额 | 416,826.40 |
| 募集资金专户余额 | 688,524.52 |
注：募集资金专户余额中包含尚未支付的部分发行费用。
三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规，公司制定了《募集资金专项管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。2018年10月17日，公司、民生证券与中国银行股份有限公司烟台分行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2018年12月18日，公司、南京江原安迪科正电子研究发展有限公司与中国银行股份有限公司南京城中支行、民生证券签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2022年9月30日，公司与招商银行股份有限公司烟台分行、民生证券签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
以上签署的监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
1、发行股份购买资产并募集配套资金存放情况（2018年）
截至2022年12月31日，发行股份购买资产并募集配套资金具体存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 | |||
| 募集资金 | 利息收入净额 | 账户管理费 | 合计 | ||
| 中行南京中南大厦支行 | 528772512418 | 14,090,496.37 | 3,064,797.18 | - | 17,155,293.55 |
| 合计 | - | 14,090,496.37 | 3,064,797.18 | - | 17,155,293.55 |
2、2021年度非公开发行A股股票募集资金存放情况
截至2022年12月31日，非公开发行A股股票募集资金具体存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 |
| 募集资金 | 利息收入净额 | 账户管理费 | 合计 | ||
| 招行烟台开发区支行 | 535902012510866 | 271,698.12 | 416,826.40 | - | 688,524.52 |
| 合计 | - | 271,698.12 | 416,826.40 | - | 688,524.52 |
四、募集资金的实际使用情况
（一）发行股份募集配套资金使用情况对照表（2018年）
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 21,800.00 | 本年度投入募集资金总额 | 3,264.37 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 20,408.41 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 3,056.00 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 14.02% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 核药房建设项目 | 是 | 16,244.00 | 19,300.00 | 3,264.37 | 17,890.95 | 92.70% | 2023年12月 | - | - | 否 | |
| 购置厂房和办公楼 | 是 | 8,000.00 | - | - | - | - | - | 是 | |||
| 支付本次交易相关的中介机构费用和其他税费 | 是 | 4,000.00 | 2,500.00 | 2,517.46 | 100.70% | - | - | - | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | - | 28,244.00 | 21,800.00 | 3,264.37 | 20,408.41 | - | - | - | - | ||
| 未达到计划进度或预计收益 | 核药房建设项目延期的具体情况及原因：2022年12月29日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于募集资金投资项目 | ||||||||||
| 的情况和原因（分具体项目） | 延期的议案》，同意公司“核药房建设项目”的建设完工时间延长至2023年12月31日；公司募投项目实施过程中，因国内宏观经济波动，受需求萎缩等客观因素的影响，公司项目工作在人员流动、物流运输等方面不稳定，设备引进等工作进度不及预期，公司的募投项目实施进度放缓，预计无法在计划的时间内完成建设。为保证募投项目建设效果，合理有效地配置资源，更好地维护全体股东的权益，因此将部分募投项目延期。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 根据公司发展规划和项目实施的轻重缓急，取消“购置厂房和办公楼”项目实施，将原计划的使用募集资金投入8,000万元调整为0万元。公司于2018年12月7日召开第四届董事会第九次会议、审议通过了《关于调整募投项目资金投入和变更募投项目投资规模的议案》，2018年12月25日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了该议案。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 募集资金投资项目实施方式未调整 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司第四届董事会第九次会议《烟台东诚药业集团股份有限公司用募集资金置换先期投入的议案》，同意使用募集资金1,407.13万元置换预先已投入上述募投项目的自筹资金。募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了中天运[2018]核字第90262号《烟台东诚药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 根据2019年6月6日公司第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币9,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；不影响募集资金投资项目正常进行。2020年6月1日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币9,000万元全部归还并转入公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。 根据2020年6月3日公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用不超过人民币8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集 |
| 资金用途；不影响募集资金投资项目正常进行。2021年1月28日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金人民币2,000万元归还至募集资金专户。2021年6月2日，公司已将剩余用于暂时补充流动资金的募集资金人民币6,000万元归还至募集资金专户。 | |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 公司已将用于“支付本次交易相关的中介机构费用和其他税费”项目的剩余募集资金利息净额326,577.01元永久补充流动资金，开设于中国银行股份有限公司烟台分行的募集资金专户已于2020年9月11日完成销户。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于募集资金专项账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
（二）2021年度非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 25,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 24,176.38 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 24,176.38 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 偿还有息负债及补充流动资金 | 否 | 24,176.38 | 24,176.38 | 24,176.38 | 24,176.38 | 100.00% | - | - | - | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 24,176.38 | 24,176.38 | 24,176.38 | 24,176.38 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 募集资金投资项目实施方式未调整 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于募集资金专项账户。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 | |||||||||
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2018年12月7日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整募投项目资金投入和变更募投项目投资规模的议案》，根据该议案，核药房建设项目的募集资金投资规模由16,244万元调整为19,300万元，取消购置厂房办公楼项目实施，使用募集资金支付相关中介机构费用项目由4,000万元调整为2,500万元。2018年12月25日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了该议案。
六、主要核查工作
民生证券认真审阅了东诚药业《关于2022年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》及中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度募集资金存放和使用情况的专项审核报告，通过检查募集资金专户对账单，查阅募集资金使用的原始凭证，现场察看募集资金项目建设情况，访谈公司高管人员等方式，对东诚药业2022年募集资金使用情况进行了核查。
七、核查意见
经核查，民生证券认为：东诚药业2022年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，公司2022年度严格执行了募集资金专户存储制度，募集资金投资项目变更履行了必要的审批程序，募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | ||||
| 阙雯磊 | 任耀宗 |
民生证券股份有限公司
2023年 4 月 28 日
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 贾石健 | 阙雯磊 |
民生证券股份有限公司
2023年 4 月 28 日