烟台东诚药业集团股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告
烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议。会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、本次计提商誉减值准备情况概述
（一）商誉形成情况
2015年4月21日，公司与由守谊、厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲁鼎思诚”）和西藏中核新材料股份有限公司（以下简称“中核新材”）签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》，公司以75,032.8141万元的交易价格收购由守谊、鲁鼎思诚和中核新材合计持有的成都云克药业有限责任公司（以下简称“云克药业”）52.1061%的股权。该收购事项形成商誉58,380.66万元人民币。
（二）商誉减值准备的计提情况
根据《企业会计准则》要求，按照谨慎性原则并结合实际情况，公司于收购完成后每年期末对商誉进行了减值测试。公司2022年期末聘请北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）对商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。中天华出具了《烟台东诚药业集团股份有限公司以财务报告商誉减值测试为目的确定资产组可收回价值》的资产评估报告，其中云克药业相关资产组存在商誉减值情况。
公司2022年需计提商誉减值准备，明细如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
单位：万元
| 资产组名称 | 成都云克药业有限责任公司 |
| 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 169,494.41 |
| 可收回金额 | 154,122.21 |
| 资产可收回金额的计算过程 | 资产组未来现金流量折现 |
| 本次计提商誉减值准备的依据 | 《企业会计准则》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》和公司会计政策相关规定 |
| 本次计提商誉减值准备的金额 | 8,010.46 |
| 本次计提商誉减值准备拟计入的报告期间 | 2022年1月1日至2022年12月31日 |
| 本次计提商誉减值准备的原因 | 主要是受医保政策的影响，预计未来云克药业主要产品云克注射液市场推广难度加大，公司降低了对未来云克药业业绩预期。 |
（三）本次计提商誉减值准备事项履行的审批程序
本次计提商誉减值准备事项已经公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十二次会议审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提商誉减值准备。
二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
本次计提商誉减值准备使公司2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润减少8,010.46万元，所有者权益减少8,010.46万元，公司本次计提的商誉减值准备已经会计师事务所审计。
三、审计委员会关于公司计提商誉减值准备的合理性说明
公司审计委员会认为，本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》的规定，可保证公司会计信息质量，更加公允的反映公司2022年12月31日的财务状况和2022年度的经营成果。
四、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明
根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提商誉减值准备遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况。本次计提商誉减值准备后，能够公允反映公司
财务状况及经营成果，董事会同意本次计提商誉减值准备。
五、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况。计提减值准备后，能够更加公允反映公司财务状况及经营成果。公司本次计提商誉减值准备的计算方法、过程和履行的程序符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关法律法规，不存在损害公司及中小股东权益的情况，同意本次计提商誉减值准备。
六、监事会意见
监事会认为：公司审议本次计提商誉减值准备的议案相关程序合法。经过商誉减值准备计提后更能公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，未发现存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提商誉减值准备。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十五次会议决议
2、公司第五届监事会第十二次会议决议
3、公司独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
特此公告。
烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
2023年4月29日