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浙江美大实业股份有限公司董事会秘书工作细则
第一章 总则第一条 为规范浙江美大实业股份有限公司（以下简称“公司”）行为，明确董事会秘书的职责、权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规则及《浙江美大实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本细则。第二条 公司应当设立董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，在董事长领导下开展工作，对公司和董事会负责。法律、法规、规章、规则及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第二章 任职资格第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、税收、法律、金融、企业管理等方面知识，具有良好的个人品德和职业道德。董事会秘书还应符合证监会及交易所规定的任职条件。第四条 有以下情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的人员；
（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的人员。
第五条 董事会秘书可以作为兼职职位；董事会秘书薪酬或津贴标准由董事会决定。
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第三章 职责第六条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第七条 董事会秘书的主要职责：
（一）董事会秘书为公司与证券交易所之间的指定联络人；
（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（三）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议的记录工作并签字；
（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
（六）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询；
（七）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、上市规则及交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上市规则、交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（九）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（十）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。
第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
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董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第九条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章 任免程序
第十条 董事会秘书由公司董事长推荐，由董事会聘任或者解聘。
第十一条 公司董事会聘任董事会秘书之前应认真审阅以下文件：
（一）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（二）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
第十二条 公司在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。
第十三条 公司股票上市时，公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向公司股票上市的证券交易所提交以下文件：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合上市规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向公司股票上市的证券交易所提交变更后的资料。
第十四条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司董事会应当自事实发生之日起一个月内终止对其的聘任：
（一）出现上市规则第四条所规定的情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
（四）有违反国家法律、法规、规章、规则及《公司章程》有关规定的行为，给公司或投资者造成重大损失；
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第十五条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，如果公司上市后解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第十六条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第十七条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。
第十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章 法律责任
第十九条 董事会的决议违反法律、法规、《公司章程》，致使公司遭受损失的，除依照《公司法》第一百一十二条第（三）款规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任，但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。
第二十条 公司股票上市后，董事会秘书有本细则第十四条规定情形之一的，公司董事会将根据有关规定采取以下处罚措施：
（一）建议证券交易所取消其任职资格，并免去其职务；
（二）情节严重者，建议证券交易所取消其今后从事上市公司董事会秘书的资格，并公告；
（三）根据证券交易所或国家有关部门的处罚意见书进行处罚。
第二十一条 董事会秘书对所受处罚不服的，可在有关规定的期限内，如无规定的可在接到处罚决定通知之日起十五日内向中国证监会指定的机构申诉。
第二十二条 董事会秘书违反法律、法规、规章、规则或《公司章程》，则根据有关法律、法规、规章、规则或《公司章程》的规定，追究相应的责任。
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第六章 附则第二十三条 本细则有关内容若与法律、法规、规章、规则或《公司章程》不一致时，按法律、法规、规章、规则及《公司章程》办理。
第二十四条 本细则由公司董事会负责解释。第二十五条 本细则经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。
浙江美大实业股份有限公司二○二三年二月十三日