华泰联合证券有限责任公司关于广州珠江钢琴集团股份有限公司2020年1-6月募集资金存放与使用情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为广州珠江钢琴集团股份有限公司(以下简称“集团公司”、“珠江钢琴”、“公司”)非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求,对珠江钢琴2020年1-6月募集资金存放与使用情况进行核查,核查情况如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕562号文”核准,公司于2017年7月31日非公开发行人民币普通股(A股)8,886.1787万股,发行价格为12.30元/股,募集资金总额1,092,999,980.10元,扣除承销费及保荐费26,660,000.00元后,募集资金净额为人民币1,066,339,980.10元。
截至2017年8月1日止,公司非公开发行股票募集的货币资金已全部到达公司并入账,业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2017]第ZC10623号验资报告验证。
(二)2020年1-6月募集资金使用情况及结余情况
截至2020年6月30日,公司累计已使用募集资金人民币74,767.76万元(其中:对募集资金项目的投入68,647.57万元,补充流动资金6,120.19万),累计支付其他发行费用513.72万元,累计收到的银行利息收入及理财收益(扣除手续
费)合计人民币3,836.83万元,募集资金专户期末余额合计人民币5,689.36万元,现金管理余额人民币29,500.00万元,余额总计人民币35,189.36万元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为加强、规范募集资金的管理,提高资金使用效率和效益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及其他法律法规和规定,结合实际情况,公司制定了《广州珠江钢琴集团股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称《管理办法》)。按照《管理办法》要求,结合经营需要,公司对2017年非公开发行股票募集资金实行专户存储。公司与子公司广州珠江恺撒堡钢琴有限公司、广州珠江钢琴文化教育投资有限公司、广东琴趣网络科技有限公司于2017年8月分别在中国民生银行股份有限广州分行、中国农业银行股份有限公司广州北秀支行、中国建设银行股份有限公司广州荔湾支行、广州银行股份有限公司番禺支行开立募集资金专用账户;公司于2018年1月在广州银行股份有限公司番禺支行开立募集资金专用账户。公司与上述子公司将募集资金全部存放于募集资金专户进行存放和管理,并与保荐机构华泰联合证券有限责任公司及上述开户银行分别签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,对募集资金的使用实施严格审批,保证专款专用。截至2020年6月30日止,公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定,存放和使用募集资金。
(二)募集资金专户存储情况
截至2020年6月30日,募集资金的存储情况如下(含募集资金利息收入和收益):
金额单位:人民币元
公司名称 | 银行名称 | 银行账号 | 募集资金存储余额 | 专户用途 |
广州珠江钢琴集团股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司广州分行 | 602888107 | 34,545,693.75 | 广州文化产业创新创业孵化园项目 |
广州珠江凯撒堡钢琴有限公司 | 中国农业银行股份有限公司广州北秀支行 | 44036001040014140 | 9,500,270.65 | 增城国家文化产业基地项目(二期) |
广州珠江钢琴文化教育投资有限公司 | 中国建设银行股份有限公司广州荔湾支行 | 44050146080100000383 | 1,658,166.19 | 全国文化艺术教育中心建设项目 |
广东琴趣网络科技有限公司 | 广州银行股份有限公司番禺支行 | 800257397802016 | 11,189,448.24 | 广州文化产业创新创业孵化园项目 |
合计 | 56,893,578.83 |
截至2020年6月30日,现金管理余额情况如下(注):
金额单位:人民币元
公司名称 | 银行名称 | 银行账号 | 现金管理余额 |
广州珠江钢琴集团股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司广州分行 | 602888107 | 180,000,000.00 |
广州珠江恺撒堡钢琴有限公司 | 中国农业银行股份有限公司广州北秀支行 | 44036001040014140 | 20,000,000.00 |
广州珠江钢琴文化教育投资有限公司 | 中国建设银行股份有限公司广州荔湾支行 | 44050146080100000383 | 95,000,000.00 |
合计 | 295,000,000.00 |
三、本报告期募集资金的实际使用情况
本报告期内,公司实际使用非公开发行股票募集资金人民币773.28万元,具体情况详见附表《2020年1-6月非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
(一)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本报告期公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况
本报告期内,公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内,公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(四)节余募集资金使用情况
本报告期内,公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
(五)超募资金使用情况
公司不存在超募资金情况。
(六)尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金除存放在募集资金账户外,存在对部分闲置募集资金进行现金管理的情况。
公司分别于2019年12月12日第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》,在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下,集团公司及子公司拟分别使用不超过闲置募集资金人民币3.70亿元进行现金管理,用于投资安全性高、流动性好、风险较低的理财产品、结构性存款、协定存款、大额存单、国债逆回购以及其他低风险、保本型投资产品等,以增加公司收益。投资时点为股东大会批准之日起至12个月内、投资产品最长有效期不超过一年,在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。上述议案均已经公司临时股东大会审议通过。
报告期内,公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况如下:
单位:人民币万元,%
序号 | 受托人 | 产品名称 | 产品类型 | 金额 | 期限 | 预期年化收益率 | 期末余额 |
1-1 | 中国民生银行股份有限公司 | "FGDA19419L"法人理财产品 | 保本型 | 8,000.00 | 2019年7月15日至2020年1月15日 | 4.10 | 0.00 |
1-2 | 中国建设银行股份有限公司广州荔湾支行 | 2020年荔对公账户宝协议006号结构性存款 | 保本型 | 9,500.00 | 2020年1月20日至2020年7月20日 | 3.25 | 9,500.00 |
序号 | 受托人 | 产品名称 | 产品类型 | 金额 | 期限 | 预期年化收益率 | 期末余额 |
1-3 | 中国民生银行股份有限公司广州分行 | "FGDA20021L"法人理财产品 | 保本型 | 20,000.00 | 2020年2月14日至2020年5月14日 | 4.00 | 0.00 |
1-4 | 中国农业银行股份有限公司广州北秀支行 | "本利年·34天"人民币理财产品 | 保本型 | 2,500.00 | 2020年2月28日至2020年4月2日 | 2.55 | 0.00 |
1-5 | 中国农业银行股份有限公司广州北秀支行 | "本利年·90天"人民币理财产品 | 保本型 | 2,000.00 | 2020年4月8日至2020年7月7日 | 2.70 | 2,000.00 |
1-6 | 中国民生银行股份有限公司 | 挂钩利率结构性产品 | 保本型 | 10,000.00 | 2020年5月15日至2020年8月14日 | 3.45 | 10,000.00 |
1-7 | 中国民生银行股份有限公司 | 挂钩利率结构性产品 | 保本型 | 8,000.00 | 2020年5月29日至2020年11月30日 | 3.15 | 8,000.00 |
合计 | 60,000.00 | - | 29,500.00 |
截至2020年6月30日止,公司使用闲置募集资金投资保本型银行理财产品余额为人民币29,500.00万元。
(七)募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
2020年1-6月非公开发行股票募集资金使用情况对照表编制单位:广州珠江钢琴集团股份有限公司 2020年1-6月 单位:人民币万元
募集资金总额 | 109,300.00 | 本报告期投入募集资金总额 | 773.28 | |||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 74,767.76 | |||||||
累计变更用途的募集资金总额 | 1,100.00 | |||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | 1.01 | |||||||||
承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
1、广州文化产业创新创业孵化园项目 | 是 | 25,800.00 | 26,900.00 | 652.79 | 6,907.70 | 25.68 | 2021年第二季度 | 项目尚在建设中 | - | 否 |
2、增城国家文化产业基地项目(二期) | 是 | 62,900.00 | 62,900.00 | 120.49 | 60,633.77 | 96.39 | 2018年第三季度 | 项目已完成 | 达到 | 否 |
3、全国文化艺术教育中心建设项目 | 是 | 10,200.00 | 10,200.00 | 0.00 | 1,106.10 | 10.84 | 2022年度内 | 项目尚在建设中 | - | 否 |
4、珠江乐器云服务平台建设项目(注) | 是 | 1,100.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
5、补充流动资金 | 是 | 6,120.27 | 6,120.27 | 0.00 | 6,120.19 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
合计 | 106,120.27 | 106,120.27 | 773.28 | 74,767.76 |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 1、广州文化产业创新创业孵化园项目,对公司位于广州市荔湾区花地大道南本部厂区进行改造,本部厂区将搬迁至广州市增城厂区,由于本部厂区搬迁工作致使该项目动工时间推迟,原计划于2017年第三季度开始施工,延迟至2018年第三季度开始施工,但在建设过程中,因室内装修施工报建及消防报建行政审批手续较为复杂,用时较长,对项目推进进度有所影响。公司已于2019 年12月12日召开第三届董事会第十五次会议审议通过《关于部分募投项目延期及调整项目部分实施内容投资金额的议案》,根据孵化园项目实际建设进展情况,该项目计划完成时间从2020年第一季度延期至2021年第二季度。 2、增城国家文化产业基地项目(二期)已于2018年第三季度建成,并已达到预计效益。 3、全国文化艺术教育中心建设项目,该项目原计划建设周期为3年,包括在广州、北京、上海等国内主要省会中心城市建设3家珠江文化艺术教育中心店、12家艺术教育旗舰店,在广州、北京、上海等城市建设5家艺术联考培训中心。公司已于2018年5月14日召开2017年年度股东大会审议通过《关于延长募投项目实施期限及部分募投项目变更的议案》,全国文化艺术教育中心建设项目原计划于2019年第一季度完成延期至2022年度内完成。 |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2017年9月29日,公司第二届董事会第六十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》,同意公司使用募集资金人民币222,960,358.57元置换截至2017年8月31日已预先投入募投项目的自筹资金。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了审核,出具了《广州珠江钢琴集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(信会师报字[2017]第ZC10677号)。公司独立董事、监事会、保荐机构华泰联合证券有限责任公司对上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项发表明确同意意见。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 详见本核查意见之“三、本报告期募集资金的实际使用情况”之“(六)尚未使用的募集资金用途及去向”。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注:珠江乐器云服务平台建设项目总投资5,000万元,计划以募集资金投入1,100万元,其余部分以自有资金投入。公司已于2018年5月14日召开2017年年度股东大会审议通过《关于延长募投项目实施期限及部分募投项目变更的议案》 ,本项目变更为全部使用自有资金投入,不再使用非公开发行股票募集资金,本项目募集资金及其理财收入和银行利息已变更投入至募投项目“广州文化产业创新创业孵化园项目”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内,公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况,募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构意见
保荐机构通过资料审阅、访谈沟通等多种方式,对珠江钢琴募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查,主要核查内容包括:查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料,并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
经核查,保荐机构认为:
珠江钢琴募集资金管理制度得到了有效执行,严格遵守募集资金三方监管协议,募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产等情形;珠江钢琴募集资金使用和管理符合规定,募集资金具体使用情况与已披露情况一致,不存在违规情况。华泰联合证券对珠江钢琴在2020年1-6月募集资金存放与使用情况无异议。
(以下无正文)
(此页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于广州珠江钢琴集团股份有限公司2020年1-6月募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
张宁湘 袁琳翕
华泰联合证券有限责任公司
2020年8月6 日