证券代码：002679 证券简称：福建金森 公告编号：JS-2022-028
福建金森林业股份有限公司
总经理工作细则
(2008年3月15日公司第一届董事会第三次会议审议通过，2015年7月17日第三届董事会第十八次会议第一次修订，2022年4月29日第五届董事会第八次会议第二次修订）
第一章 总 则第一条 为适应现代企业制度的要求，进一步规范福建金森林业股份有限公司（以下简称：公司）总经理、副总经理和其他高级管理人员的职务行为、履行职责行为，保障公司、股东、债权人及其他利益相关方的合法权益，促进公司稳定健康发展。依照国家有关法律、行政法规、《公司章程》《公司董事会议事规则》等，制定本规则。 第二条 公司依法设置总经理，由董事会聘任，主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议；对董事会负责，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作；接受董事会的监督管理和监事会的监督。
第三条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉义务。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第四条 公司总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉公司相关业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、正直公道；
（五）精力充沛，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）深圳证券交易所规定的其他情形。
第六条 公司违反法律、法规和《公司章程》的规定聘任总经理的，该聘任无效。
第七条 公司设总经理一名、副总经理若干名、财务总监一名、总工程师一名，均由董事会聘任或解聘。 公司董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第八条 公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理本人提出解聘的理由。
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。
第九条 总经理等高级管理人员聘期与董事会任期相同，期满经董事会继续聘任可以连任。 第十条 公司副总经理、财务总监、总工程师应就其所分管的业务和日常工作对总经理负责，并在总经理的领导下贯彻落实所负责的各项工作。 副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员对外代表总经理行事时应当遵守本细则；副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员协助总经理工作，勤勉、尽责、诚信、忠实地履行其分工负责的职责，并向总经理报告工作。
第三章 总经理的职权
第十一条 公司总经理在《公司章程》赋予的和董事会授予的职能范围内，行使以下职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施公司党总支会议、董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司一定金额以上的对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；批准经公司董事会对总经理的授权并由总经理办公会议讨论决定的一定金额以下的本项相关事项；
（四）拟订公司战略和发展规划、经营计划，并组织实施；
（五）拟订公司年度财务预算方案及预算调整方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；
（六）拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司内部管理机构设置方案；
（八）拟订公司的基本管理制度，制订公司的具体规章；
（九）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划；
（十）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员；决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（十一）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，并组织实施；
（十二）提议召开董事会会议或临时会议；
（十三）建立总经理办公会制度或总经理办公会议事工作条例，召集和主持公司总经理办公会议；
（十四）协调、检查和督促各部门的生产经营和改革、管理工作；
（十五）拟订公司员工工资方案、奖惩方案和年度用工计划；
（十六）决定公司员工的聘用升级、加薪奖惩与辞退；
（十七）受董事会委托，代表公司对外签署合同或者协议；
（十八）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；
（十九）法律、行政法规、《公司章程》规定和董事会授权行使的其他职权。
第十二条 公司总经理行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。
第十三条 总经理对公司和董事会负有忠实义务和勤勉义务，维护出资人和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订及执行情况、资金运用、资产处置和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第十四条 公司总经理应当定期向董事会报告工作。公司在生产经营过程中发生重大情况时，总经理应根据具体情况及时向董事会或董事长做出书面或口头报告。
第十五条 总经理履行下列义务：
（一）总经理必须遵照国家方针、政策，遵守法律、法规，信守公司章程，执行董事会决议，接受监事会和职工代表大会的监督；
（二）总经理应当充分考虑并依照优势互补、互惠互利、公平、公正原则，正确并妥善处理所有者、企业和员工之间的利益关系及公司与关联方的关联关系；
（三）总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况；
（四）向董事会报告工作，接受董事会的评价、考核；
（五）根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会提供信息或资料，确保公司运营对董事会、监事会的透明度；同时保障董事、监事及董事会秘书的知情权；
（六）对提供给董事会、监事会的公司内部信息的真实性、准确性承担责任，对来自于公司外部的信息的可靠性应提出明确评估意见；
（七）总经理应及时、主动地与董事会、董事沟通，积极回答董事会、董事的咨询、质询；
（八）总经理应当充分调动全体员工的积极性，竭力优化经营管理，努力开拓市场，全面促成公司经营管理目标，不断提高企业的综合经济效益，确保公司可持续发展，促进公司资产增值。
第四章 总经理有权决定的交易事项
第十六条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由总经理或总经理组织总经理办公会议讨论决定。
（一）审批以下重大交易：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额不超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下，或绝对金额不超过一千万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额不超过一百万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额不超过一千万元；
（6）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额不超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
以上重大交易包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：（1）购买资产；（2）出售资产；（3）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（4）提供财务资助（含委托贷款等）；（5）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（6）租入或者租出资产；（7）委托或者受托管理资产和业务；（8）债权或者债务重组；（9）转让或者受让研发项目；（10）签订许可协议；（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（12）本所认定的其他交易；不包括衍生品交易。
（二）审批以下与公司日常经营相关的日常交易：
（1）涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务的，合同金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以下，或绝对金额不超过五亿元；
（2）涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包的，合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以下，或绝对金额不超过五亿元。
（三）审批以下关联交易：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以下的关联交易；
（2）审批公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。
以上关联交易不包括涉及财务公司、签署金融服务协议的关联交易。总经理在审批上述事项前，应及时向董事长说明情况，事后并报董事会备案。
（四）其他
（1）审批公司10万元以内的赞助、捐赠；
（2）公司章程或董事会授予的其他职权。
第五章 总经理办公会议
第十七条 为保证在企业经营中实行民主决策、科学决策，设立总经理办公会议。
第十八条 总经理办公会议作为总经理履行职权、指挥、决策的主要方式，是研究贯彻执行公司党总支会议、董事会会议决定事项，行使董事会授权，部署生产经营管理工作的工作机制。
总经理依据本细则，相应制定总经理办公会议事规则或总经理办公会议事工作条例。上述规则应对本细则提及的总经理有权决定的交易事项，进行总经理审批权限及总经理办公会议审批权限的划分。总经理办公会议事规则及总经理办公会议事工作条例应遵循以下原则：
（一）依法合规原则。总经理办公会应当根据法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》等规定对相关议题行使审议或决策权利。 （二）科学决策原则。提交总经理办公会审议或决策的各项议题，应当事先由相关职能部门、子公司充分调研并论证其必要性和可行性，深入征求意见，必要时召开专题会议或组织专家论证。
（三）民主集中制原则。与会人员应充分讨论并分别发表意见，总经理最后发表意见，并按少数服从多数原则对讨论事项总结出结论性意见。
（四）公司党总支参与决策原则
总经理办公会研究决策事项，重要（重大）事项决策前一般应当听取党总支、董事长意见，意见不一致时暂缓上会；对其他重要议题也要注重听取党总支、董事长意见。 按照规定需要提交公司党总支前置审议的，根据党总支前置审议有关要求和程序，提交党总支进行前置审议，形成党总支会议审议意见后，再由总经理办公会进行决策。
第十九条 总经理办公会议由总经理召集和主持。总经理因故不能主持时，可委托领导班子成员主持。监事会主席、副总经理、财务总监及其他高级管理人员参加会议。会议主持人可以根据议题指定有关人员列席会议。董事长、副董事长因工作需要，可以列席总经理办公会议。
第二十条 总经理办公会议原则上应定期召开，根据需要可临时召开。
有下列情形之一的，总经理应在两个工作日内召集临时会议：
（一）董事长提议时；
（二）总经理认为必要时；
（三）其他高级管理人员提议，总经理认为必要时；
（四）公司党总支提议时；
（五）董事会提议时；
（六）监事会提议时；
（七）有突发性事件时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第二十二条 总经理办公会议议题由有关部门提出，依次经分管领导、董事会秘书审核签署意见、总经理同意后列入议题计划。
第二十三条 总经理办公会议应当由三分之二以上的高级管理人员出席（含监事会主席）时方可举行。
行政办公室负责总经理办公会议的组织和服务等工作。
第二十四条 总经理办公会议决议以《总经理办公会议纪要》形式发布。《总经理办公会议纪要》由行政办公室主要负责人审核，并经领导班子成员、董事会秘书会签，报总经理审定、签发。
第二十五条 总经理办公会议决定事项由副总经理、财务总监等其他高级管理人员根据分工，组织有关部门和单位落实。
行政办公室负责总经理办公会议决定事项的督办和相关的协调工作。
根据工作需要，总经理可组织召开专题会议，听取工作汇报，研究、部署相关工作。
第二十六条 总经理办公会议应当有记录，出席会议的人员和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的人员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
总经理办公议记录、会议纪要按档案管理要求管理，保存期限不少于十年。
第六章 工作机构及总经理日常经营管理工作程序
第二十七条 工作机构
在保证公司日常工作正常运行的前提下，总经理工作机构设置应以精简、高效为原则；经董事会同意，公司设置资源培育部、资源保护部、资源管理部、木材产销部、村企合作推进部、战略投资及科技产业化部、行政办公室、人力资源部、计划财务部、证券事务部等部门负责公司的各项经营管理工作。
第二十八条 公司日常经营管理工作程序：
（一）投资项目工作程序
总经理主持实施公司的投资计划。在确定投资项目时，应认真进行可行性研究，项目可行性报告等有关资料经公司总经理办公会议审议通过后，在总经理有权决定的交易事项范围内或董事会、股东会授权范围内的，由总经理批准实施；超过总经理有权决定的交易事项范围且在董事会审议权限以内的，报经董事会审批，由公司董事会批准实施；在董事会审议权限以上的，报经股东大会审批，由股东大会批准实施。
投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况，及时发现和解决出现的问题，确保投资效果的实现。
（二）人事管理工作程序
总经理办公会有权批准并任免公司部门负责人。公司任免公司部门负责人时，依据公司制度需要对上述人员考核的，应事先由公司党组织及人事部门进行考核，再由总经理办公会决定任免。
（三）财务管理工作程序
在生产经营中，要认真贯彻公司财务管理制度，加强资金控制，强化财务管理。
（四）重大合同管理程序
重大合同经合同审查程序或总经理办公会审议后，在总经理有权决定的交易事项范围内或董事会、股东会授权范围内的，由总经理签署；超出总经理授权范围的，根据董事会、股东大会的职权上报董事会或股东大会批准。
第七章 总经理的职责
第二十九条 公司总经理应履行下列职责：
（一）维护公司法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、企业和员工之间的利益关系；
（二）严格遵守《公司章程》及党组织、董事会决议，定期向董事会报告工作情况，听取意见；不得变更党组织决议、董事会决议，不得越权行使职责；
（三）组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作计划，保证各项工作任务和经济指标的完成；
（四）注重分析研究市场信息，开拓新业务，增强公司的市场应变能力和竞争能力；
（五）采取切实措施，推进公司的现代化管理，增强企业的综合发展能力；
（六）高度重视安全生产，认真搞好环境保护工作；
（七）加总经理应加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设、不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的公司文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性；
（八）总经理应履行的其他职责。
第三十条 总经理、副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员均应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与股东和公司的利益相冲突时，应当以股东和公司的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除《公司章程》规定或经股东大会批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益；不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（四）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（五）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（六）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（七）未经股东大会批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（八）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（九）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十）未经股东大会同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。
第三十一条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，应进行离任审计。
第三十二条 总经理在任期内，由于工作上的失职或失误，给公司造成重大财产损失或人身伤亡的，应视性质和情节严重程度给予经济处罚或行政处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第八章 附 则
第三十三条 本细则经董事会决议通过之日起生效。
第三十四条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
福建金森林业股份有限公司2022年4月29日