证券代码：002679 证券简称：福建金森 公告编号：JS-2022-050
福建金森林业股份有限公司关于参与公开竞标购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：本次公开竞标购买资产事项能否竞买成功尚存在一定的不确定性。
一、参与公开挂牌竞价暨关联交易概述
1.福建金森林业股份有限公司（以下简称：公司）为夯实主业发展基础、巩固区域市场竞争优势、保障森林资源经营子公司的办公（生活）场所、木材堆放等使用需求，公司计划参与公开竞标购买控股股东福建金森集团有限公司（以下简称：控股股东、金森集团）公开挂牌竞价的产权转让的土地及相关附属建筑物。
2.鉴于福建金森集团有限公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，若此次竞拍且登记过户完成，本次交易将构成关联交易。
公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议审议并通过了《关于公开竞标购买资产暨关联交易的议案》，关联董事应飚先生、潘隆应先生、李芳先生、蔡清楼先生回避表决；关联监事庄子敏先生回避表决。上述决议经公司半数的非关联董事、监事出席，会议所作决议亦经非关联董事、监事过半数通过。独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了同意的独立意见。
3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.本次关联交易尚需经过竞拍、过户等程序，关联交易的发生具有不确定性，请投资者注意风险。公司将根据本次事项后续进展情况履行相关信息披露义务。
二、交易双方的基本情况
1.关联方关联关系
福建金森集团有限公司持有公司63.63%股份，为福建金森林业股份有限公司控股股东，金森集团系将乐县财政局设立的国有独资企业。
2.出让方情况
（1）出让方基本信息
公司名称：福建金森集团有限公司
统一社会信用代码：91350428489099690B
注册资本：人民币10,000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：将乐县水南镇三华南路48号8层
法定代表人：应飚
成立日期：1993年02月23日
经营期限：自1993年2月23日至无固定期限
经营范围：森林经营，林产品采集、运输、加工、销售，林木种苗繁育（不含种子），森林资源调查；园艺花卉培植，金属产品制造，医药科技研发，互联网大数据林业信息服务，对金融业、林业、建材业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，控股股东不存在失信被执行人的情形。
（2）出让方相关财务指标
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年 |
| 总资产 | 338,842.01 |
| 净资产 | 126,253.01 |
| 营业收入 | 19,300.00 |
| 净利润 | -3,857.50 |
注：以上数据未经审计。
3.受让方情况
公司名称：福建金森林业股份有限公司统一社会信用代码：91350000705188269J注册资本：人民币23575.6万元注册地址：福建省三明市将乐县水南镇三华南路50号12-15层法定代表人：应飚成立日期：1996年04月18日经营期限：1996年04月18日至2046年04月17日经营范围：森林经营和管护；造林和更新；林木育苗；林木育种；花卉及其他园艺植物的种植；对林业、农业项目的投资；木制品、竹制品、初级农产品销售；对外贸易；中草药种植；木材、竹材采运、加工、销售；林业技术咨询；农业技术推广服务；园林绿化工程服务；规划管理；信息技术咨询服务；互联网接入及相关服务；软件开发；信息系统集成服务；环境保护监测；测绘服务；工程勘察设计；生态监测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、关联交易标的的相关情况
（一）交易标的物情况
此次公开挂牌竞价产权转让的资产，位于福建省三明市将乐县既公司森林资源经营区内。
1.交易标的具体情况：交易标的位于将乐县高唐镇高唐村桥北西路1号-17号仓储、高唐村桥北仓储用地、楼杉村仓储用地，财产范围包括建筑物、土地使用权及公共配套设施，不包括动产、债权债务、特许经营权等其他财产或权益。
2.建筑面积及土地面积情况：高唐镇高唐村桥北西路1号-17号仓储用地24,785㎡、建筑面积约5,301.80㎡，高唐村桥北仓储用地4,370㎡，楼杉村仓
储用地1,860㎡、建筑面积约470.70㎡。交易标建筑面积合计为5,772.5㎡，土地面积合计为31,015㎡。
3.权属性质：国有；
4.法定用途：主要为仓储用地/仓储，同时还涉及部分集体宿舍、储藏间、办公楼、厨房；
5.土地使用权类型：出让；
6.本次交易是通过参与公开拍卖方式，不存在履约能力障碍。
（二）交易标的交易要求
1.支付方式：现金交易；
2.支付期限或分期付款的安排：拍卖成交后，买受人在成交之日起七日内应支付拍卖成交价总价的30%，十五日内应支付拍卖成交价总价的50%，三十日内应付清拍卖成交总价款；
3.交付和过户时间安排：在买受人付清总价款后，30个工作日内完成拍品的交付及产权过户手续的办理。
（二）权属情况：
福建金森集团有限公司拥有上述资产的相关不动产权证书。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价政策和定价依据及后续安排
1.本次交易价格以公开竞拍结果确定，价格公开、公平、公正；如标的资产的转让涉及或将会涉及由协议双方应付的税款、收费或其他费用。
2.本次交易采取公开招标方式，通过公开竞标确定合同价格，公司的竞拍底价不超过董事会审议权限金额。若竞买成功，公司董事会授权公司管理层，利用
自有资金或自筹资金支付价款并依据成交确认书与关联方福建金森集团有限公司办理资产过户等相关事宜。
3.本次交易事项的资金来源于公司自有资金或自筹资金，交易完成后不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用。
4、本次交易不存在其他相关利益安排、不存在导致未来关联人对上市公司可能形成潜在损害的安排等情形。
5.本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况。本次交易完成后不会产生新的关联交易，亦不会导致公司与关联人产生同业竞争。
五、交易目的及对公司的影响
本次关联交易是为巩固区域市场竞争优势、保障森林资源经营子公司的办公（生活）场所、木材堆放等需求，进一步夯实主业发展基础的目的。标的物所在乡镇及其辐射范围内，有公司大量森林资源资产并且公司与标的物所在区域政府建立了长期友好的工作关系；同时该镇地理区位良好、交通便利；同时，公司森林资源经营子公司办公、生活、公司产品（原木及薪材）临时堆放及中转等生产经营场所的面积需求较大。
本次交易实施公开招标，严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过评审、开标、公示等公开透明的程序，定价公允合理。本次因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
六、当年年初至今，与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
2022年年初至本次会议召开日，公司与福建金森集团有限公司发生其他关联交易总金额合计0万元。
七、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况，公司拟发生的关联交易，是基于公司实际经营需要，均为公司正常的商业行为，关联交易价格客观公允，未损害公司及中小股东的利益，未有违反相关法律、法规及公司关联交易制度的规定，同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
（二）独立董事独立意见
有关议案的审议及表决程序符合相关法规及《公司章程》的规定，交易方式采用在产权交易中心挂牌并竞购方式，交易价款公平、合理。本次交易是公司实际经营的需要，均为公司正常的商业行为，本次交易有利于福建金森进一步夯实主业发展基础、巩固区域市场竞争优势、提高公司整体竞争力及可持续发展能力，上述关联交易符合本公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
八、备查文件
1.第五届董事会第十一次会议决议；
2.第五届监事会第九次会议决议；
3.独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
福建金森林业股份有限公司董事会
2022年10月10日