公告编号：2020-031证券代码：400077 证券简称：长生1 主办券商：九州证券
长生生物科技股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2020年11月20日
2.会议召开地点：吉林省长春市平阳街912号
3.会议召开方式：通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2020年11月13日以电子邮件方式发出
5.会议主持人：刘良文
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事5人，出席和授权出席董事3人。董事高俊芳、张洺豪因个人原因缺席，未委托其他董事代为表决。董事刘良文、王祥明、卢鸿权因疫情原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于披露2018年年度报告的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
经参会董事审议，同意披露2018年年度报告，但均无法保证2018年年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并不承担个别和连带的法律责任。
三位董事对报告内容共同表示异议如下：
（1）由于无法与法定代表人、主管会计工作负责人及其他相关原高层管理人员联系，因此无法认定财务报表项目的账面价值和发生额，也无法认定关联方关系及交易披露的完整性、对外担保及诉讼事项等可能对财务报表的影响。
（2）公司未能将重要子公司长春长生生物科技有限责任公司纳入2018年年度财务报表编制范围。
（3）公司2018年年度报告未经法定代表人和主管会计工作负责人签章。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于披露2019年年度报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
经参会董事审议，同意披露2019年年度报告，但均无法保证2019年年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并不承担个别和连带的法律责任。
| 三位董事对报告内容共同表示异议如下： （1）由于无法与法定代表人、主管会计工作负责人及其他相关原高层管理人员联系，因此无法认定财务报表项目的账面价值和发生额，也无法认定关联方关系及交易披露的完整性、对外担保及诉讼事项等可能对财务报表的影响。 （2）公司未能将重要子公司长春长生生物科技有限责任公司纳入2018年年度财务报表编制范围。 （3）公司2018年年度报告未经法定代表人和主管会计工作负责人签章。 |
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于2018、2019年度审计报告中无法表示意见所涉及事项的专项说明的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
（1）董事会意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见的审计报告合理的揭示了出具无法表示意见的基础，董事会对此予以理解及认可。
（2）董事会说明
2018年7月，公司子公司长春长生生物科技有限责任公司（以下简称：长春长生）发生狂犬疫苗事件，导致长春长生被药品监管部门吊销《药品生产许可证》并被处以巨额罚款，包括董事长在内的多名高层管理人员因涉嫌刑事犯罪被采取强制措施。2019年6月，长春市中级人民法院裁定受理对长春长生的破产清算申请并指定北京大成（长春）律师事务所为长春长生管理人。2019年11月，长春市中级人民法院裁定宣告长春长生生破产。
受长春长生狂犬疫苗事件影响，公司部分高层管理人员主动离职，部分高层管理人员因被证监会采取证券市场禁入措施而被动离职。公司银行账户自2018年7月冻结至今，导致公司维系基本的日常运营出现困难，无法聘任相应的员工履行管理层责任。长春长生的经营管理权限自2019年6月起由长春市中级人民法院指定的管理人北京大成（长春）律师事务所行使，在审计期间，公司与北京大成（长春）律师事务所就审计需要提供的资料进行沟通，但未能获得回应。
公司董事会将继续努力与有关部门进行沟通，争取相关问题早日解决，切实维护好公司和广大投资者的权益。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
（1）董事会意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见的审计报告合理的揭示了出具无法表示意见的基础，董事会对此予以理解及认可。
（2）董事会说明
2018年7月，公司子公司长春长生生物科技有限责任公司（以下简称：长春长生）发生狂犬疫苗事件，导致长春长生被药品监管部门吊销《药品生产许可证》并被处以巨额罚款，包括董事长在内的多名高层管理人员因涉嫌刑事犯罪被采取强制措施。2019年6月，长春市中级人民法院裁定受理对长春长生的破产清算申请并指定北京大成（长春）律师事务所为长春长生管理人。2019年11月，长春市中级人民法院裁定宣告长春长生生破产。
受长春长生狂犬疫苗事件影响，公司部分高层管理人员主动离职，部分高层管理人员因被证监会采取证券市场禁入措施而被动离职。公司银行账户自2018年7月冻结至今，导致公司维系基本的日常运营出现困难，无法聘任相应的员工履行管理层责任。长春长生的经营管理权限自2019年6月起由长春市中级人民法院指定的管理人北京大成（长春）律师事务所行使，在审计期间，公司与北京大成（长春）律师事务所就审计需要提供的资料进行沟通，但未能获得回应。
公司董事会将继续努力与有关部门进行沟通，争取相关问题早日解决，切实维护好公司和广大投资者的权益。
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
长生生物科技股份有限公司
董事会2020年11月23日