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龙洲股份:国金证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股上市流通的核查意见 下载公告
公告日期:2019-07-24

国金证券股份有限公司

关于

龙洲集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

限售股上市流通的核查意见

独立财务顾问

二〇一九年七月

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关规定,国金证券股份有限公司接受龙洲集团股份有限公司(以下简称“龙洲股份”、“上市公司”或“公司”,曾用名“福建龙洲运输股份有限公司”)的委托,担任上市公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问,对上市公司本次限售股份上市流通事项进行了核查,核查情况及核查意见如下:

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市类型为发行股份购买资产之限售股,情况如下:

(一)核准时间

根据龙洲集团股份有限公司(以下简称“龙洲股份”、“上市公司”)2016年9月29日召开2016年第二次临时股东大会,批准本次交易正式方案及相关事项并经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]191号《关于核准福建龙洲运输股份有限公司向新疆兆华投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准,龙洲股份通过发行股份及支付现金的方式购买新疆兆华投资有限公司(以下简称“兆华投资”,现用名新疆兆华股权投资有限合伙企业,曾用名北京兆华投资有限公司)、天津兆华创富管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“兆华创富”)等5名交易对方合计持有的兆华领先100%股权。

(二)股份登记

2017年3月13日,中登深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》,确认其已于2017年3月13日受理龙洲股份的非公开发行新股106,319,168股股份其中限售流通股数量为106,319,168股)的登记申请材料,该等股份登记到账后正式列入龙洲股份的股东名册,本次发行完成后龙洲股份的股份数量为374,912,396股,上市日为2017年3月30日。

3、锁定期安排

交易对方/认购对象锁定期安排
兆华投资、兆华领先第一期,兆华领先完成2016年度、2017年度的承诺净利润数或履行补偿义务后,应于上市公司的2017年度年报披露或业绩承诺方履行补偿义务(如有)后(以二者孰晚为准)十五(15)个工作日内将承诺人所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数(如有)后50%的股份解除锁定并解除质押; 第二期,兆华领先完成2018年度的承诺净利润数或履行补偿义务后,应于
上市公司的2018年度年报披露或承诺人履行补偿义务(如有)后(以二者孰晚为准)十五(15)个工作日内将承诺人所持未解锁解押的对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数(如有)后25%的股份解除锁定并解除质押; 第三期,业绩承诺期届满且2019年度结束后,应于2020年1月底前将承诺人所持未解锁解押的对价股份的剩余股份(如有)全部解除锁定并解除质押。 承诺人自愿按照《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》的相关规定执行其他锁定期安排。 如根据中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定和要求,上述约定的解锁解押日尚不符合该等规定和要求的,则自满足该等规定和要求后十五(15)个工作日内办理解锁解押手续。
其他交易对方承诺人在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得转让,如承诺人取得上市公司新增股份时,对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月,则承诺人在本次交易项下取得的公司新增股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让。 股份锁定期限内,承诺人通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后,承诺人将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理转让和交易。 承诺人同意,若中国证监会等监管机构对本次交易中承诺人取得新增股份的锁定期另有要求,承诺人将根据相关监管机构的意见及要求进行相应调整。
募集配套资金认购对象承诺人本次认购的上市公司新增股份的限售期,即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限,为股份发行结束之日即承诺人认购的上市公司新增股份完成登记之日起36个月; 前述锁定期届满后,股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

二、限售股形成后至今公司股本数量变化情况

上市公司收购兆华领先项目限售股形成后,2017年2月23日,上市公司完成相关工商变更登记手续并取得换发的《营业执照》,上市公司注册资本(股本)由268,593,228元人民币变更为人民币374,912,396元。2018年6月29日,上市公司根据2017年年度权益分派方案实施了资本公积转增股本,上市公司以现有总股本374,912,396股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.90元(含税),送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增5股,上市公司总股本由374,912,396股增加至562,368,594股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

(一)收购兆华领先项目中相关方的承诺及实现情况

1、关于盈利预测及补偿的承诺

业绩承诺方兆华投资、兆华创富承诺2016年度、2017年度和2018年度兆华领先实际净利润分别为不低于8,500万元、10,500万元和12,500万元。如标的公司在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额未达到对应同期的承诺净利润累计数的,则各业绩承诺方应按照《业绩补偿协议》中确定的补偿方式计算其应当补偿的股份数量和现金数额。各业绩承诺方之间对业绩补偿义务承担连带责任。

2、关于股份限售的承诺

鉴于业绩承诺方应对标的公司在业绩承诺期内的盈利情况承担相应补偿义务,同时在业绩承诺期届满后对标的资产进行减值测试并承担相应补偿义务。因此,业绩承诺方承诺因本次交易取得的对价股份自本次发行完成之日起即全部锁定(指不得交易或转让),并且全部质押予龙洲股份指定方,作为业绩承诺方在本次交易中承担业绩承诺补偿义务的履约担保。在符合中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定和要求的前提下,业绩承诺方因本次交易取得股份的具体分期解除锁定并解除质押的安排如下:

第一期,兆华领先完成2016年度、2017年度的承诺净利润数或履行补偿义务后,龙洲股份应于其2017年度年报披露或业绩承诺方履行补偿义务(如有)后(以二者孰晚为准)十五(15)个工作日内将业绩承诺方所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数(如有)后50%的股份解除锁定并解除质押;

第二期,兆华领先完成2018年度的承诺净利润数或履行补偿义务后,龙洲股份应于其2018年度年报披露或业绩承诺方履行补偿义务(如有)后(以二者孰晚为准)十五(15)个工作日内将业绩承诺方所持未解锁解押的对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数(如有)后25%的股份解除锁定并解除质押;

第三期,业绩承诺期届满且2019年度结束后,龙洲股份应于2020年1月底前将业绩承诺方所持未解锁解押的对价股份的剩余股份(如有)全部解除锁定并解除质押。

3、关于业绩承诺的实现情况

根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职会计师”)2019年4月23日出具的天职业字[2019]21249号《关于龙洲集团股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》,兆华领先2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润11,876.52万元。天职会计师于2018年4月19日出具了天职业字[2018]7171-4号《关于福建龙洲运输股份有限公司2017年度盈利预测实现情况的专项审核报告》。根据天职会计师出具的相关专业意见,经审计的兆华领先2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润10,335.39万元。

天职会计师于2017年4月19日出具了天职业字[2017]3030-4号《关于福建龙洲运输股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》。根据天职会计师出具的相关专业意见,经审计的兆华领先2016年度实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为9,173.82万元。

兆华领先2016年、2017年、2018年累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润31,405.73万元,而业绩承诺方兆华投资、兆华创富承诺2016年、2017年、2018年累计实现净利润为31,500.00万元,累计完成率99.70%。因此,兆华领先2018年度未完成业绩承诺。根据《发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》,兆华投资和兆华创富应当向公司合计补偿3,717,557.39元,兆华投资已于2019年6月28日向公司支付了前述业绩补偿款。

经核查,兆华投资和兆华创富支付的业绩补偿款符合《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和《发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》的约定。

四、股本变动结构表

单位:股本次上市前变动数本次上市后
有限售条件的流通股份1、其他境内法人持有股份123,134,944-9,085,951114,048,993
2、境内自然人持有股份 (高管锁定股)4,235,96304,235,963
有限售条件的流通股份合计127,370,907-9,085,951118,284,956
无限售条件的流通股份1、A股434,997,6879,085,951444,083,638
无限售条件的流通股份合计434,997,6879,085,951444,083,638
股份总额562,368,5940562,368,594

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为9,085,951股;本次限售股上市流通日期为2019年7月25日;本次限售股上市流通明细清单:

序号股东 名称本次解除限售前持有限售股份数(股)持有限售股占公司总股本比例本次上市流通数量(股)剩余限售股数量 (股)
1新疆兆华股权投资有限合伙企业34,659,3736.16%8,664,84325,994,530
2天津兆华创富管理咨询中心(有限合伙)1,684,4320.30%421,1081,263,324
合计36,343,8056.46%9,085,95127,257,854

六、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问国金证券股份有限公司对本次限售股份上市流通有关事项的核查意见:

1、截至本核查意见出具之日,本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为,本次解禁限售股份持有股东未发生非经营性占用上市公司资金的情况,上市公司也未发生对其违规担保的情形;

2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定;

3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求;

4、截至本核查意见出具之日,公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整;

5、本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。

(本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于龙洲集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股上市流通的核查意见》之盖章页)

项目主办人:
王 丰黄世瑾

国金证券股份有限公司

2019年7月23日


  附件:公告原文
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