国金证券股份有限公司
关于
龙洲集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
限售股上市流通的核查意见
独立财务顾问
| 二〇二〇年三月 |
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关规定，国金证券股份有限公司接受龙洲集团股份有限公司（以下简称“龙洲股份”、“上市公司”或“公司”，曾用名“福建龙洲运输股份有限公司”）的委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，对上市公司本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市基本情况
本次限售股上市类型为发行股份购买资产之限售股，情况如下：
（一）核准时间
根据龙洲集团股份有限公司（以下简称“龙洲股份”、“上市公司”）2016年9月29日召开2016年第二次临时股东大会，批准本次交易正式方案及相关事项，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]191号《关于核准福建龙洲股份股份有限公司向新疆兆华投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，龙洲股份通过发行股份及支付现金的方式购买新疆兆华投资有限公司、天津兆华创富管理咨询中心（有限合伙）、向西藏达孜和聚百川投资管理中心（有限合伙）（以下简称“和聚百川”）、苏州金茂赢联股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金茂赢联”）和新疆丝绸南道股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丝绸南道”）5名交易对方合计持有的天津兆华领先股份有限公司（以下简称“兆华领先”，现更名为兆华供应链管理集团有限公司）100%股权。并向福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司（以下简称“交通国投”）、福建龙洲运输股份有限公司－第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）和新疆嘉华创富股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新疆嘉华创富”）等3名认购对象募集配套资金。
（二）股份登记
2017年3月13日，中登深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2017年3月13日受理龙洲股份的非公开发行新股106,319,168股股份，其中限售流通股数量为106,319,168股）的登记申请材料，该等股份登记到账后正式列入龙洲股份的股东名册，本次发行完成后龙洲股份的股份数量为374,912,396股，上市日为2017年3月30日。
（三）股份数量
前述交易对方或认购对象在发行时获得的股份数量如下表所示：
单位：股
| 对象 | 股东名称 | 重组时获得的 限售股份数量 |
| 交易对方 | 西藏和聚百川 | 1,520,178 |
| 苏州金茂赢联 | 760,083 | |
| 新疆丝绸南道 | 760,083 | |
| 认购对象 | 交通国投 | 37,807,183 |
| 员工持股计划 | 11,342,155 | |
| 新疆嘉华创富 | 5,671,077 |
（四）锁定期安排
本次上市限售股锁定期为自股份上市之日起36个月。
二、限售股形成后至今公司股本数量变化情况
上市公司收购兆华领先项目限售股形成后，2017年2月23日，上市公司完成相关工商变更登记手续并取得换发的《营业执照》，上市公司注册资本（股本）由268,593,228元人民币变更为人民币374,912,396元。2018年6月29日，上市公司根据2017年年度权益分派方案实施了资本公积转增股本，上市公司以现有总股本374,912,396股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股，上市公司总股本由374,912,396股增加至562,368,594股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）本次申请解除限售股东的相关承诺
| 序号 | 承诺人 | 承诺相关事项 | |
| 1 | 和聚百川 丝绸南道 金茂赢联 | 承诺类型 | 股份锁定 |
| 承诺内容 | 承诺人在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得转让，如承诺人取得上市公司新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则承诺人在本次交易项下取得的公司新增股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让。股份锁定期限内，承诺人通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分亦应遵守上述 | ||
| 股份锁定安排。锁定期届满后，承诺人将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理转让和交易。承诺人同意，若中国证监会等监管机构对本次交易中承诺人取得新增股份的锁定期另有要求，承诺人将根据相关监管机构的意见及要求进行相应调整。 | |||
| 承诺时间 | 2016年7月5日 | ||
| 承诺期限 | 2016年7月5日-2020年3月29日 | ||
| 履行情况 | 正在履行 | ||
| 2 | 交通国投 员工持股计划 新疆嘉华创富 | 承诺类型 | 股份锁定 |
| 承诺内容 | 承诺人本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份发行结束之日即承诺人认购的上市公司新增股份完成登记之日起36个月；前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 | ||
| 承诺时间 | 2016年07月05日 | ||
| 承诺期限 | 2017年3月30日-2020年3月29日 | ||
| 履行情况 | 正在履行 | ||
| 3 | 交通国投 | 承诺类型 | 关联交易 |
| 承诺内容 | 我公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及龙洲股份章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及我公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；我公司承诺杜绝一切非法占用龙洲股份的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求龙洲股份向我公司提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。 | ||
| 承诺时间 | 2012年06月01日 | ||
| 承诺期限 | 作为公司控股股东期间 | ||
| 履行情况 | 正在履行 | ||
| 4 | 交通国投 | 承诺类型 | 同业竞争 |
| 承诺内容 | 1、截至本承诺作出之日，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业所从事的业务与龙洲股份的业务不存在直接或间接的同业竞争。 2、未来在本公司作为龙洲股份控股股东 |
| 期间，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不会以任何方式参与或进行任何与龙洲股份所从事的业务有竞争的业务活动。 3、对于本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将来可能出现的所从事的业务与龙洲股份有竞争的情况，承诺在龙洲股份提出要求时将有竞争的业务优先转让给龙洲股份或作为出资投入龙洲股份，并将促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。 4、如出现因本公司直接或间接控制的其他企业违反上述承诺而导致龙洲股份的权益受到损害的情况，本公司将承担相应的赔偿责任。 | |
| 承诺时间 | 2012年06月01日 |
| 承诺期限 | 作为公司控股股东期间 |
| 履行情况 | 正在履行 |
（二）上述承诺的履行情况
本次申请解除限售股份的股东严格履行做出的上述承诺，无违反承诺的情形。
（三）非经营性占用公司资金和违规担保的情况
本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，龙洲股份对其不存在担保事项。
四、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 114,048,993 | -86,791,139 | 27,257,854 |
| 2、境内自然人持有股份 （高管锁定股） | 4,235,963 | 0 | 4,235,963 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 118,284,956 | -86,791,139 | 31,493,817 | |
| 无限售条件的流通股份 | 1、A股 | 444,083,638 | 86,791,139 | 530,874,777 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 444,083,638 | 86,791,139 | 530,874,777 | |
| 股份总额 | 562,368,594 | 0 | 562,368,594 | |
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为86,791,139股；
本次限售股上市流通日期为2020年3月30日；
本次限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东 名称 | 本次解除限售前持有限售股份数（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量 （股） |
| 1 | 交通国投 | 56,710,775 | 10.0843% | 56,710,775 | 0 |
| 2 | 员工持股计划 | 17,013,232 | 3.0253% | 17,013,232 | 0 |
| 3 | 新疆嘉华创富 | 8,506,615 | 1.5126% | 8,506,615 | 0 |
| 4 | 西藏和聚百川 | 2,280,267 | 0.4055% | 2,280,267 | 0 |
| 5 | 苏州金茂赢联 | 1,140,125 | 0.2027% | 1,140,125 | 0 |
| 6 | 新疆丝绸南道 | 1,140,125 | 0.2027% | 1,140,125 | 0 |
| 合计 | 86,791,139 | 15.4331% | 86,791,139 | 0 | |
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问国金证券股份有限公司对本次限售股份上市流通有关事项的核查意见：
1、截至本核查意见出具之日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为，本次解禁限售股份持有股东未发生非经营性占用上市公司资金的情况，上市公司也未发生对其违规担保的情形；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整；
5、本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于龙洲集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股上市流通的核查意见》之盖章页）
| 项目主办人： | |||
| 王丰 | 黄世瑾 |
国金证券股份有限公司
2020年3月26日