证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2020－082
龙洲集团股份有限公司关于2021年度为控股子公司提供担保预计的公告
特别风险提示：
龙洲集团股份有限公司（以下简称“龙洲股份”或“公司”）预计2021年度为控股子公司担保总额362,800万元将超过公司2019年末经审计净资产100%、预计2021年度对资产负债率超过70%的控股子公司担保金额269,000万元将超过公司2019年末经审计净资产50%。敬请投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
1．龙洲集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月15日召开第六届董事会第四十五次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2021度为控股子公司提供担保预计的议案》，公司董事会根据2021年度经营计划和资金需求情况，为便于各控股子公司获得银行融资或合作方授信，满足其生产经营发展的资金需求，同意2021年度为合并报表范围内控股子公司提供总额度不超过人民币362,800万元的担保（包括但不限于贷款、银行承兑汇票、保函等）；同意提请股东大会授权公司财务总监自股东大会审议通过本议案之日起至2021年12月31日止，在上述担保总额内发生的具体担保事项代表公司签署相关担保文件；具体实施时，根据公司与金融机构或合作方签订的担保合同办理，不再另行召开股东大会或董事会审议上述总额度内的担保事项。
2．根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司预计2021年度为控股子公司担保总额362,800万元将超过公司2019年末
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经审计净资产100%且其中十三家控股子公司资产负债率超过70%，故《关于2021年度为控股子公司提供担保预计的议案》尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。该事项未构成关联交易。
二、2021年度担保额度预计情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至2020年11月30日实际担保余额 （万元） | 预计2021年度担保额度 （万元） | 预计担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联 担保 |
| 龙洲股份 | 福建龙洲海油新能源有限公司 | 51% | 16.95% | 0 | 1,000.00 | 0.36% | 否 |
| 龙洲股份 | 龙岩市新罗区龙达运输有限公司 | 100% | 31.90% | 0 | 1,000.00 | 0.36% | 否 |
| 龙洲股份 | 香港嘉华创富有限公司 | 100% | 33.19% | 1,301.48 | 6,500.00 | 2.34% | 否 |
| 龙洲股份 | 福建武夷交通运输股份有限公司 | 61.49% | 35.31% | 4,945.00 | 20,000.00 | 7.19% | 否 |
| 龙洲股份 | 安徽中桩物流有限公司 | 90% | 53.21% | 31,485.00 | 17,500.00 | 6.29% | 否 |
| 龙洲股份 | 兆华供应链管理集团有限公司 | 100% | 64.86% | 5,402.03 | 28,000.00 | 10.06% | 否 |
| 龙洲股份 | 龙岩市华辉商贸有限公司 | 100% | 68.39% | 6,260.00 | 19,000.00 | 6.83% | 否 |
| 龙洲股份 | 龙岩天元信息科技有限公司 | 100% | 55.70% | 0 | 800 | 0.29% | 否 |
| 龙洲股份 | 龙岩龙兴公路港物流有限公司 | 100% | 71.51% | 23,000.00 | 5,000.00 | 1.80% | 否 |
| 龙洲股份 | 龙岩市新宇汽车销售服务有限公司 | 100% | 76.26% | 29,297.20 | 25,000.00 | 8.98% | 否 |
| 龙洲股份 | 东莞中汽宏远汽车有限公司 | 51% | 82.18% | 17,300.00 | 150,000.00 | 53.91% | 否 |
| 龙洲股份 | 龙岩畅丰专用汽车有限公司 | 70% | 83.36% | 7,960.01 | 10,000.00 | 3.59% | 否 |
| 龙洲股份 | 北京中物振华贸易有限公司 | 100% | 85.66% | 27,687.97 | 50,000.00 | 17.97% | 否 |
| 龙洲股份 | 福建中物振华沥青科技有限公司 | 100% | 86.37% | 9,650.00 | 20,000.00 | 7.19% | 否 |
| 龙洲股份 | 安徽龙洲新能源有限公司 | 100% | 90.34% | 0 | 1,000.00 | 0.36% | 否 |
| 龙洲股份 | 金润商业保理（上海）有限公司 | 50.10% | 90.50% | 1,950.00 | 2,000.00 | 0.72% | 否 |
| 龙洲股份 | 长汀县宏祥公共交通有限公司 | 100% | 96.98% | 800 | 2,000.00 | 0.72% | 否 |
| 龙洲股份 | 龙岩市宏安公共交通有限公司 | 100% | 108.43% | 450 | 1,000.00 | 0.36% | 否 |
| 龙洲股份 | 武平县宏源公共交通有限公司 | 100% | 116.61% | 500 | 1,000.00 | 0.36% | 否 |
| 龙洲股份 | 连城县宏泰公共交通有限公司 | 100% | 132.08% | 260 | 1,000.00 | 0.36% | 否 |
| 龙洲股份 | 漳平市宏盛公共交通有限公司 | 100% | 134.47% | 450 | 1,000.00 | 0.36% | 否 |
| 合计 | 168,698.69 | 362,800.00 | 130.39% | ||||
三、被担保人基本情况
1．基本信息
| 被担保人 名称 | 成立 时间 | 法定 代表人 | 注册 资本 （万元） | 公司持股比例 | 与公司 关系 | 经营范围 | 是否为失信被执行人 |
| 福建龙洲海油新能源有限公司 | 2015.03.11 | 张伟 | 2,800 | 51% | 控股子公司 | 投资建设汽车加油站、天然气汽车加气站等 | 否 |
| 龙岩市新罗区龙达运输有限公司 | 2006.12.25 | 詹清煌 | 600 | 100% | 控股孙公司 | 出租汽车客运等 | 否 |
| 香港嘉华创富有限公司 | 2014.12.24 | 郑 念 | 100.00 (港元) | 100% | 全资孙公司 | -- | 否 |
| 福建武夷交通运输股份有限公司 | 2004.04.29 | 江银强 | 10,000 | 61.49% | 控股子公司 | 班车客运、客运站经营、货运站经营 | 否 |
| 安徽中桩物流有限公司 | 2011.8.1 | 蓝能旺 | 31,333.60 | 90% | 控股子公司 | 堆场仓储及港口经营等 | 否 |
| 兆华供应链管理集团有限公司 | 2012.01.17 | 钟伟东 | 40,305.93 | 100% | 全资子公司 | 仓储服务、货物专用运输等 | 否 |
| 龙岩市华辉商贸有限公司 | 2008.12.25 | 刘启春 | 4,000 | 100% | 全资子公司 | 建筑材料等的销售 | 否 |
| 龙岩天元信息科技有限公司 | 2006.12.19 | 张荣 | 1,000 | 100% | 全资子公司 | 信息服务等 | 否 |
| 龙岩龙兴公路港物流有限公司 | 2017.02.22 | 罗厦明 | 10,000 | 100% | 全资子公司 | 普通货物仓储服务等 | 否 |
| 龙岩市新宇汽车销售服务有限公司 | 2003.10.29 | 张小琼 | 12,000 | 100% | 全资子公司 | 汽车及配件销售等 | 否 |
| 东莞中汽宏远汽车有限公司 | 2013.10.11 | 吴志邦 | 12,000 | 51% | 控股孙公司 | 生产汽车及零配件等 | 否 |
| 龙岩畅丰专用汽车有限公司 | 2002.06.25 | 魏富元 | 12,000 | 70% | 控股子公司 | 专用汽车的生产及销售等 | 否 |
| 北京中物振华贸易有限公司 | 2000.11.02 | 李广平 | 14,000 | 100% | 全资孙公司 | 销售道路沥青等 | 否 |
| 福建中物振华沥青科技有限公司 | 2017.09.05 | 钟伟东 | 5,100 | 100% | 全资孙公司 | 改性沥青研发生产销售等 | 否 |
| 安徽龙洲新能源有限公司 | 2016.12.08 | 谢方舟 | 1,000 | 100% | 控股孙公司 | 天然气、汽油的批发零售等 | 否 |
| 金润商业保理（上海）有限公司 | 2013.7.26 | 卢南峰 | 5,000 | 50.1% | 控股孙公司 | 应收账款融资、催收等 | 否 |
| 长汀县宏祥公共交通有限公司 | 2010.08.25 | 吴桂春 | 300 | 100% | 全资孙公司 | 城市公共汽车客运等 | 否 |
| 龙岩市宏安公共交通有限公司 | 2004.10.22 | 曹伟坚 | 100 | 100% | 全资孙公司 | 城市公共交通运输等 | 否 |
| 武平县宏源公共交通有限公司 | 2008.06.27 | 刘永勇 | 100 | 100% | 全资孙公司 | 城市公共汽车客运经营等 | 否 |
| 连城县宏泰公共交通有限公司 | 2006.01.20 | 罗小平 | 50 | 100% | 全资孙公司 | 城乡公共交通运输等 | 否 |
| 漳平市宏盛公共交通有限公司 | 2006.01.06 | 郑建芳 | 50 | 100% | 全资孙公司 | 城市公共客运交通等 | 否 |
2．被担保人最近一年又一期主要财务数据 见表1和表2。
表1：被担保人主要财务数据 单位：万元
| 被担保人 | 母公司报表 （未经审计） | 母公司报表 （经审计） | 合并报表 （未经审计） | 合并报表 （经审计） | ||||||||
| 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2020年1-9月 | 2019年度 | |||||||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |
| 龙岩市新宇汽车销售服务有限公司 | 47,831.08 | 36,476.50 | 11,354.58 | 47,870.03 | 39,717.24 | 8,152.79 | 38,065.96 | -3,840.37 | -2,600.45 | 274,844.84 | 8,268.17 | 6,363.58 |
| 安徽中桩物流有限公司 | 81,061.93 | 43,136.78 | 37,925.15 | 69,517.48 | 42,244.64 | 27,272.83 | 15,744.45 | 876.28 | 991.83 | 22,164.37 | 2,990.65 | 2,417.72 |
| 兆华供应链管理集团有限公司 | 146,719.03 | 95,156.26 | 51,562.77 | 111,535.95 | 55,969.75 | 55,566.20 | 113,738.24 | -6,975.58 | -6,987.85 | 179,121.05 | 10,178.56 | 9,445.49 |
| 香港嘉华创富有限公司 | 13,759.05 | 4,565.99 | 9,193.06 | 14,260.58 | 5,151.33 | 9,109.25 | 8,011.04 | 80.87 | 80.87 | 59,855.29 | 1,568.64 | 1,560.85 |
| 福建武夷交通运输股份有限公司 | 65,218.74 | 23,027.72 | 42,191.02 | 49,410.43 | 8,781.27 | 40,629.16 | 16,731.02 | 3,137.40 | 2,548.61 | 31,452.76 | 4,566.32 | 3,244.32 |
| 东莞中汽宏远汽车有限公司 | 182,168.53 | 149,714.29 | 32,454.24 | 281,479.56 | 244,401.99 | 37,077.57 | 4,320.20 | -3,184.73 | -2,020.13 | 180,459.88 | 10,021.87 | 8,083.80 |
| 龙岩天元信息科技有限公司 | 1,563.42 | 870.89 | 392.53 | 843.26 | 453.08 | 390.18 | 730.97 | 254.22 | 242.35 | 983.71 | 253.12 | 236.63 |
表2：被担保人主要财务数据 单位：万元
| 被担保人 | 2020年9月30日 （未经审计） | 2019年12月31日 （经审计） | 2020年1-9月 （未经审计） | 2019年度 （经审计） | ||||||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |
| 龙岩畅丰专用汽车有限公司 | 22,959.64 | 19,138.95 | 3,820.69 | 19,505.37 | 14,851.41 | 4,653.96 | 10,848.86 | 107.02 | 109.40 | 13,796.33 | -696.49 | -683.67 |
| 龙岩市华辉商贸有限公司 | 14,328.25 | 9,799.55 | 4,528.70 | 14,659.88 | 10,065.61 | 4,594.27 | 26,203.88 | 362.55 | 294.43 | 23,705.60 | 537.29 | 403.40 |
| 龙岩龙兴公路港物流有限公司 | 35,029.81 | 25,049.53 | 9,980.28 | 23,185.76 | 13,212.68 | 9,973.08 | 10.64 | 7.19 | 7.19 | 0.00 | -9.17 | -9.17 |
| 北京中物振华贸易有限公司 | 143,986.36 | 123,338.94 | 20,647.42 | 75,663.35 | 54,967.51 | 20,695.85 | 108,201.55 | 1,413.22 | 1,048.04 | 151,416.66 | 1,848.02 | 1,367.63 |
| 福建中物振华沥青科技有限公司 | 35,761.21 | 30,888.17 | 4,873.04 | 8,660.50 | 7,865.71 | 794.79 | 29,804.33 | -1,281.05 | -971.75 | 27,073.96 | 3.25 | 2.43 |
| 武平县宏源公共交通有限公司 | 2,576.43 | 3,004.32 | -427.89 | 2,613.93 | 3,005.63 | -391.70 | 477.40 | -38.10 | -36.19 | 637.41 | -132.09 | -131.79 |
| 连城县宏泰公共交通有限公司 | 2,434.50 | 3,215.60 | -781.10 | 2,142.30 | 2,886.84 | -744.54 | 65.84 | -31.18 | -30.60 | 82.70 | -153.14 | -152.09 |
| 龙岩市宏安公共交通有限公司 | 2,683.18 | 2,909.39 | -226.21 | 1,935.42 | 2,017.96 | -82.54 | 156.47 | -142.53 | -142.53 | 265.40 | -137.96 | -152.09 |
| 漳平市宏盛公共交通有限公司 | 1,067.01 | 1,434.85 | -367.84 | 504.96 | 784.01 | -279.05 | 94.80 | -91.44 | -89.34 | 287.65 | 123.33 | 127.62 |
| 长汀县宏祥公共交通有限公司 | 1,229.53 | 1,192.45 | 37.08 | 878.99 | 857.34 | 21.65 | 186.99 | 22.00 | 23.79 | 418.68 | -55.48 | -51.84 |
| 金润商业保理（上海）有限公司 | 48,928.86 | 44,281.72 | 4,647.15 | 43,300.27 | 37,129.36 | 6,170.91 | 1,451.74 | -1,624.76 | -1,523.76 | 2,072.97 | 9,111.12 | 9,375.27 |
| 福建龙洲海油新能源有限公司 | 3,721.77 | 630.94 | 3,090.83 | 3,751.60 | 697.88 | 3,053.72 | 3,747.31 | 40.76 | 36.20 | 5,083.54 | 229.59 | 203.40 |
| 龙岩市新罗区龙达运输有限公司 | 972.22 | 310.10 | 662.12 | 779.41 | 142.37 | 637.04 | 379.11 | 52.50 | 25.07 | 713.98 | 106.00 | 101.41 |
| 安徽龙洲新能源有限公司 | 7,948.40 | 7,180.49 | 767.91 | 7,952.78 | 7,001.74 | 951.04 | 185.50 | -183.13 | -183.13 | 139.89 | -27.50 | -27.50 |
四、担保协议的主要内容
1．担保事项发生时间：担保合同的签署日期。2．担保方式：连带责任保证。3．担保范围：包括主合同项下本金及利息、复利、罚息等费用。4．担保金额：详见2021担保额度预计情况。
五、董事会意见
1．公司董事会认为，各控股子公司向银行或合作方申请授信是日常经营所需，由公司提供担保，能够确保各控股子公司业务的稳定经营，有利于满足各控股子公司经营过程中对资金的周转需求，有助于适时抓住经营过程中的良好商业机会，提高各控股子公司的经济效益。
2．被担保方均为公司控股子公司，公司在担保期内有能力对被担保方的经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控的范围之内，不会影响公司的正常经营，同时，公司将对上述子公司经营情况、负债率变化、担保协议的签署等事项进行持续监控与管理；在上述额度内的对外担保事项实际发生时，公司将要求控股子公司的其他股东按照公平、对等原则，依据其持股比例提供相应担保或反担保。
六、独立董事独立意见
经审慎核查后，我们认为：
1．公司根据2021年度经营计划，对2021年度为合并报表范围内的控股子公司提供担保进行合理预计，是出于控股子公司生产经营所需，并且主要是为控股子公司申请银行贷款或授信提供担保，目前被担保对象经营稳定，公司能够实际掌握被担保对象的生产经营及资金管理，财务风险处于公司可控的范围之内，公司能够较好控制对外担保风险，不会影响公司的正常经营；同时，为降低风险，公司将要求各控股子公司的其他股东按其持股比例提供具有可执行性的相应担保或反担保。
2．经审查，公司不存在违规对外担保事项，不存在违反中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的情形，
公司对外担保的审批权限、审议和执行程序符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等有关规定。
综上，我们同意将《关于2021年度为控股子公司提供担保预计的议案》提交公司股东大会审议。
七、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至2020年11月30日，公司及公司的控股子公司尚在履行的已审批对外担保总余额为258,025.82万元，占公司2019年末经审计净资产的比例为
89.04%，其中公司为控股子公司担保156,751.14万元，控股子公司为公司担保75,050.00万元，控股子公司为控股子公司担保26,224.68万元。公司及控股子公司不存在为合并报表范围外的法人或其他组织提供担保，不存在因债务逾期、诉讼及被判决败诉而应承担的担保。
八、备查文件
1．公司第六届董事会第四十五次会议决议；
2．独立董事关于2021年度为控股子公司提供担保预计的独立意见。
特此公告。
龙洲集团股份有限公司董事会2020年12月16日