证券代码：400144 证券简称：猛狮3 主办券商：金圆统一证券
猛狮新能源科技（河南）股份有限公司关于为控股子公司提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、担保情况概述
根据猛狮新能源科技（河南）股份有限公司（以下简称“公司”)及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）业务发展的需要，公司第六届董事会第六十三次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于担保额度预计的议案》，预计2023年度公司为子公司提供担保、子公司互相担保及子公司为母公司提供担保额度总计不超过人民币8.1亿元，担保种类包括连带责任保证、抵押、质押、留置、定金等，担保范围包括但不限于借款、保函、信用证、票据融资、信托融资、融资租赁、保理、供应链融资、债权转让融资等。
二、担保进展情况
公司控股子公司郑州京汽汽车销售服务有限公司（以下简称“京汽汽车”）因经营发展需要，与海通恒信国际融资租赁股份有限公司（以下简称“海通恒信”）开展融资租赁业务合作，签订《融资回租框架合同》《租赁业务确认书》及其所有附件（以下合称“主合同”），授信额度为3,000万元。
公司控股子公司郑州达喀尔汽车租赁有限公司（以下简称“达喀尔”）、北京银沣泰创业投资管理有限公司、樊伟、张曼娜就主合同项下京汽汽车对海通恒信所负债务提供以海通恒信为受益人的不可撤销的连带责任保证担保；达喀尔控股子公司郑州达喀尔汽车俱乐部有限公司（以下简称“达喀尔俱乐部”）就主合同项下京汽汽车对海通恒信所负债务以其持有京汽汽车的100%股权向海通恒信
提供最高额质押担保。
根据公司第六届董事会第六十三次会议、2022年年度股东大会审议通过的《关于担保额度预计的议案》，在总担保额度不变情况下，根据京汽汽车的需要，将达喀尔已获得审批额度25,000万元人民币中的3,000万元调剂至京汽汽车。调剂情况见下表：
被担保方
| 被担保方 | 2022年末资产负债率 | 2022年年度股东大会审议额度（万元） | 本次调剂前 可用额度（万元） | 本次调剂后 可用额度（万元） |
| 达喀尔 | 56.67% | 25,000 | 25,000 | 22,000 |
| 京汽汽车 | / | 0 | 0 | 3,000 |
三、被担保人基本情况
1、公司名称：郑州京汽汽车销售服务有限公司
2、统一社会信用代码：91410100MACEYKG03Y
3、注册资本：100万元
4、住所：河南自贸试验区郑州片区（经开）航海东路1312号
5、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、法定代表人：樊伟
7、成立日期：2023年4月25日
8、经营范围：一般项目：汽车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；轮胎销售；机动车修理和维护；洗车服务；小微型客车租赁经营服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：公司控股子公司达喀尔俱乐部持有京汽汽车100%股权。
10、最近一期财务数据：
单位：元
| 序号 | 项 目 | 2023年9月30日 |
| 1 | 资产总额 | 2,523,681.49 |
| 2 | 负债总额 | 2,706,028.21 |
| 3 | 净资产 | -182,346.72 |
| 序号 | 项 目 | 2023年1-9月 |
| 1 | 营业收入 | 398,407.08 |
| 2 | 净利润 | -182,346.72 |
以上数据未经审计。
11、经公司在中国执行信息公开网查询，京汽汽车未被列为“失信被执行人”。
四、担保合同的主要内容
（一）保证合同
保证人：郑州达喀尔汽车租赁有限公司债权人：海通恒信国际融资租赁股份有限公司债务人：郑州京汽汽车销售服务有限公司
1、保证范围
本合同的保证范围为债务人在主合同项下对债权人负有的所有债务，包括但不限于应向债权人支付的全部租金（包括提前终止情况下加速到期的前述款项）、留购款等主合同项下约定的全部应付款项（上述债务，对于债务人而言即为待清偿的“主债务”，对债权人而言即为待实现的“主债权”），及由于债务未履行产生的一切迟延利息、违约金、损害赔偿金、债权人因实现债权而发生的律师费、诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、公证费、拍卖费及其它实现债权的合理费用，以及根据主合同规定因贷款利率变化及法律、法规、政策变动而必须增加的款项。
2、保证方式
保证人的保证方式为连带责任保证。保证人保证，当债务人不履行主合同项
下义务时，保证人无条件地向债权人承担连带清偿责任。
3、保证期间
本担保是连续性的、不中断之担保，保证期间直至债务人在主合同项下对债权人所负的所有债务履行期届满之日起叁年，且保证人在此确认，若主债务履行期限延长的，保证期间顺延，债权人无须就此再次征得保证人同意。前述“届满”包括债权人宣布主债权提前到期的情形。
（二）最高额股权质押合同
出质人：郑州达喀尔汽车俱乐部有限公司
质权人：海通恒信国际融资租赁股份有限公司
债务人：郑州京汽汽车销售服务有限公司
1、质押的标的
（1）出质人自愿在其合法持有的标的公司郑州京汽汽车销售服务有限公司100%股权及其派生权益（以下合称“质押标的”）之上设定最高额质权，用以担保债务人在主合同项下所有债务的完全履行和清偿。
（2）质押股权派生权益，包括但不限于质押股权应得的股息、红利、分红；因质押股权送股、公积金转增、配股、拆分股权等而形成的及其他基于质押股权而产生所有现时和将来的权利和权益。质押股权派生权益自动成为本合同项下的质押标的，如需另行办理公证或质押登记手续的，出质人应与质权人共同办理相关手续,相关费用由出质人承担。
2、质押担保的范围
（1）本合同项下的主合同包括债务人作为承租人与质权人作为出租人在最高额质押担保债权的确定期间，即2023年9月6日（含当日）至2024年9月6日（含当日）内签署的全部融资租赁合同、《融资回租框架合同》《租赁业务确认书》及其附件、补充协议（如有）（以下简称或合称“主合同”）。主合同的签订日应在债权确定期内，主合同的履行期限不限于前述期间内。
（2）出质人确认完全理解最高额质押的含义，不会以质押合同签订时主债权未发生、主债权金额不确定等理由，向质权人提出抗辩。
（3）质押担保范围包括但不限于以下债务：①债务人在主合同项下应向质权人履行的所有债务，包括但不限于应支付的全部租金（包括提前终止情况下加速到期的前述款项）、留购款等主合同项下约定的全部应付款项，如遇到利率变化或法律、法规、政策变动，还包括因该变化而增加的款项。出质人确认对主合同的内容及主合同项下租赁物件的权属状况完全知悉和了解。出质人同意，无论因何原因导致主合同被人民法院认定为实质系其他合同关系，出质人的责任不因此免除，并对债务人在转化后的合同项下的义务和责任承担质押担保责任；无论因何原因导致主合同的全部或部分被确认为无效、未生效或被解除，出质人仍应以本合同项下的质押标的按本合同约定的方式和条件对债务人应承担的义务和责任（包括但不限于给付义务、返还财产、赔偿损失的责任）向质权人承担质押担保责任。前述债务，对债务人而言即为待清偿的“主债务”，对质权人而言即为待实现的“主债权”；②由于主债务未履行产生的一切迟延利息、违约金、损害赔偿金等；③质权人为实现主债权及质权而发生的费用和其它应付款项，包括但不限于律师费、诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、公证费、拍卖费及其它费用。前述担保范围，对出质人而言即为“担保债务”，对质权人而言即为“担保债权”。
3、主债务最高余额
主债务余额在债权确定期内最高不超过人民币99,000,000.00元（大写：玖仟玖佰万元整）。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年9月30日，公司为合并报表范围内子公司提供担保及合并报表范围内子公司互相担保余额共计69,934.00万元。
公司及合并报表范围内子公司为其他第三方提供担保余额共30,946.98万元，包括：
1、为湖北猛狮新能源科技有限公司提供担保
公司于2020年8月3日披露了《关于全资子公司收到民事裁定书的公告》，公司全资子公司湖北猛狮新能源科技有限公司（以下简称“湖北猛狮”）收到湖北省宜城市人民法院的《民事裁定书》（[2019]鄂0684民破3-5号），现债权人湖北宜城农村商业银行股份有限公司、部分债权人及破产清算组强烈反对湖北猛狮延期提交重整计划草案的申请，湖北省宜城市人民法院裁定终止湖北猛狮重整程序，宣告湖北猛狮破产。进入破产清算程序后，湖北猛狮由法院指定的管理人接管，公司丧失对其控制权，湖北猛狮不再纳入公司合并报表范围。在此之前，公司及合并报表范围内子公司为湖北猛狮提供担保余额共4,224.07万元，湖北猛狮不再纳入公司合并报表范围后，公司及合并报表范围内子公司仍需继续履行担保义务直至担保期满结束。因公司已丧失对湖北猛狮的控制权，故前述担保转为公司及合并报表范围内子公司为其他第三方提供的担保。
2、为江苏峰谷源储能技术研究院有限公司提供担保
公司于2021年4月6日披露了《关于控股子公司被申请破产清算的公告》，公司控股子公司江苏峰谷源储能技术研究院有限公司（以下简称“江苏峰谷源”）收到镇江经济开发区人民法院的《民事裁定书》（[2021]苏1191破申3号），镇江经济开发区人民法院裁定受理债权人陈光对江苏峰谷源的破产清算申请。进入破产清算程序后，江苏峰谷源由法院指定的管理人接管，公司丧失对其控制权，江苏峰谷源不再纳入公司合并报表范围。在此之前，公司为江苏峰谷源提供担保余额共10,100.91万元，江苏峰谷源不再纳入公司合并报表范围后，公司仍需继续履行担保义务直至担保期满结束。因公司已丧失对江苏峰谷源的控制权，故前述担保转为公司为其他第三方提供的担保。
3、为郧西县兴郧光伏扶贫投资开发有限公司提供担保
公司于2022年4月29日披露了《关于为参股公司提供担保的公告》，公司参股公司郧西县兴郧光伏扶贫投资开发有限公司（以下简称“郧西兴郧”）因经营需要，于2022年1月27日与湖北银行股份有限公司郧西支行（以下简称“湖北银行”）签订了《固定资产借款合同》，借款金额为人民币2亿元整，贷款期限自实际放款之日起96个月。公司全资子公司湖北猛狮光电有限公司以其持有的郧西兴郧29%股权为郧西兴郧在湖北银行的借款提供股权质押担保。截至2023
年9月30日，前述质押担保的担保余额为16,622.00万元。
上述担保涉及的逾期担保本金及利息、罚息、违约金等共计约111,972.32万元。
六、备查文件
1、《保证合同》；
2、《最高额股权质押合同》。
特此公告。
猛狮新能源科技（河南）股份有限公司董 事 会
二〇二三年十一月七日