本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
浙江亿利达风机股份有限公司拟对合并青岛海洋
新材料科技有限公司形成的商誉及相关
资产组预计未来现金流量现值
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2020]第556号
（共1册，第1册）
中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司
二二〇〇二二〇〇年年四四月月二二十十日日
预计未来现金流量现值?资产评估报告
目 录
声 明 ...... 1
摘 要 ...... 3
资 产 评 估 报 告 ...... 5
一、委托人及其他资产评估报告使用人 ...... 5
二、评估目的 ...... 6
三、评估对象和评估范围 ...... 6
四、价值类型 ...... 10
五、评估基准日 ...... 10
六、评估依据 ...... 11
七、评估程序实施过程和情况 ...... 12
八、评估假设 ...... 14
九、评估方法及技术说明 ...... 16
十、评估结论 ...... 20
十一、特别事项说明 ...... 20
十二、评估报告使用限制说明 ...... 22
十三、评估报告日 ...... 23
附 件 ...... 25
预计未来现金流量现值?资产评估报告
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声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
五、本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
七、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，与商誉形成相关的资产组范围已由委托人申报并经其采用盖章或其他方式确认，资产组未来现金流量预测或
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财务预算已经委托人管理层批准。委托人承诺对与商誉相关的资产组的认定及未来现金流量的预测符合企业会计准则规定。
八、遵循企业会计准则要求，评估机构对委托人认定的与商誉形成相关的资产组价值进行估算，是委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值的诸多工作之一，不是对商誉是否减值及损失金额的认定和保证。委托人及其审计机构应当按照企业会计准则规定步骤，完整履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结论，在编制财务报告时合理计提商誉减值损失。
九、本资产评估机构及资产评估专业人员工作不包括对商誉及相关资产组中除商誉之外的资产组本身是否存在减值迹象进行的任何判断，不涉及对商誉及相关资产组中除商誉之外的资产组本身进行的减值测试。
十、资产评估专业人员已经对资产评估报告中委托人确定的商誉及相关资产组组成进行了核查；已经对评估对象所涉及的历史财务数据、管理层批准的预测性财务信息及其所依赖的重大合同协议进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人按照企业会计准则要求完善以满足出具资产评估报告的要求。
十一、本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
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浙江亿利达风机股份有限公司拟对合并青岛海洋
新材料科技有限公司形成的商誉及相关
资产组预计未来现金流量现值
资 产 评 估 报 告中联评报字[2020 ]第556号
摘 要
浙江亿利达风机股份有限公司于2016年4月15日完成青岛海洋新材料科技有限公司51%股权收购，支付对价100,980,000.00元，在编制的购买日合并会计报表时，对可辨认资产及负债的公允价值进行了估价分摊，取得的可辨认净资产公允价值份额34,547,493.63 元，合并形成商誉66,432,506.37元。因委托人浙江亿利达风机股份有限公司编制2019年度财务报告需要，委托中联资产评估集团有限公司，对委托人认定的合并青岛海洋新材料科技有限公司所形成的商誉及相关资产组价值进行估算，为委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值提供价值参考。评估对象为根据委托人确定并经审计机构确认的合并青岛海洋新材料科技有限公司所形成的商誉及相关资产组。评估范围是合并青岛海洋新材料科技有限公司所形成的商誉及相关资产组中直接归属于资产组的可辨认资产和商誉。经核查，本次委托评估的商誉及相关资产组组成与企业会计准则规定的合并报表范围一致。
评估基准日为2019年12月31日，是委托人根据企业会计准则中
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的有关商誉减值测试要求确定的。本次评估的价值类型为预计未来现金流量现值。在委托人管理层批准的商誉及相关资产组未来经营规划落实的前提下，估算得出委托人确定的合并青岛海洋新材料科技有限公司形成商誉及相关资产组在评估基准日的预计未来现金流量现值是12,892.00万元。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的重要评估假设、特别事项以及重大期后事项。
本评估报告仅供委托人2019年财务报告编制过程中涉及的商誉减值测试使用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估结论。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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浙江亿利达风机股份有限公司拟对合并青岛海洋新材料科技有限公司形成的商誉及相关资产组预
计未来现金流量现值
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中联评报字[2020]第556号
浙江亿利达风机股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用现金流折现法按照必要的评估程序，对浙江亿利达风机股份有限公司持有的青岛海洋新材料科技有限公司商誉及相关资产组进行价值估计。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人及其他资产评估报告使用人
本次资产评估的委托人为浙江亿利达风机股份有限公司，本报告不存在其他资产评估报告使用人。
（一）委托人概况
公司名称：浙江亿利达风机股份有限公司
住所：台州市路桥区横街镇亿利达路
法定代表人：吴晓明
注册资本：44168.902100万人民币
经济性质：其他股份有限公司(上市)
营业执照注册号：91330000704690900L
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成立日期：1995年07月03日经营范围：生产销售风机、风扇、电机、电主轴、空调暖通设备及配件、通风净化设备、自动化控制设备、电子工业专用设备、塑料制品、金属制品，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）其他评估报告使用人
除编制、审计合并报表的上市公司和审计机构，商誉减值测试评估报告无其他报告使用人。
二、评估目的
根据《企业会计准则第8号-资产减值》，第四条规定，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。第二十三条规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
因委托人浙江亿利达风机股份有限公司编制2019年度财务报告需要，委托中联资产评估集团有限公司，对委托人认定的合并青岛海洋新材料科技有限公司所形成的商誉及相关资产组价值进行估算，为委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
评估对象为委托人确定并经审计机构确认的合并青岛海洋新材料科技有限公司所形成的商誉及相关资产组。评估范围是合并青岛海洋新材料科技有限公司所形成的商誉及相关资产组中直接归属于资产组的可辨认资产和商誉。
青岛海洋新材料科技有限公司商誉及相关资产组直接归属资产组
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的可辨认资产账面总额1,194.64万元，与商誉相关的资产组对应100%份额商誉账面值为11,276.44万元。上述资产范围经由委托人确定，并与执行本年度财务报表审计工作的会计师充分沟通。评估基准日财务数据摘自经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2019年12月31日的青岛海洋新材料科技有限公司资产负债表及浙江亿利达风机股份有限公司合并口径资产负债表的合并底稿，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。经核查，本次委托评估的商誉及相关资产组组成与企业会计准则规定的合并报表范围一致。
（一）直接归属资产组的可辨认资产情况
本次评估范围中的直接归属资产组的可辨认资产为固定资产、无形资产。纳入评估范围的固定资产主要包括机器设备、车辆、电子设备等。相关固定资产主要分布于青岛海洋新材料科技有限公司经营场所内。纳入评估范围内的无形资产主要是外购的软件系统和专利。专利技术情况如下：
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青岛海洋新材料科技有限公司合并口径经审计后的固定资产和无形资产账面值合计1,276.91万元，浙江亿利达风机股份有限公司合并口径采用可辨认资产公允价值入账，直接归属资产组的可辨认资产账面值合计1,170.51万元。
商誉及相关资产组构成表
评估基准日：2019年12月31日 金额单位：万元
| 项目名称 | 合并报表账面金额 |
| 固定资产 | 170.57 |
| 无形资产 | 999.94 |
| 直接归属资产组的可辨认资产账面价值小计 | 1,170.51 |
| 合并报表中确认的商誉 (51%) | 5,750.99 |
| 归属于少数股东的商誉 (49%) | 5,525.46 |
| 商誉及相关资产组调整后账面价值合计 | 12,446.95 |
（二）商誉
浙江亿利达风机股份有限公司合并青岛海洋新材料科技有限公司而形成的商誉66,432,506.37元，系因通过非同一控制下的企业购买青岛
| 序号 | 知识产权类型 | 权利名称 | 证书编号 | 取得日期 | 有效期 |
| 1 | 发明 | 橡胶底材底涂及其制备方法 | ZL201010606321.8 | 2012/11/7 | 20年 |
| 2 | 发明 | 一种喷涂型阻燃抗静电聚氨酯弹性体及其制备方法 | ZL201310709700.3 | 2013/12/21 | 20年 |
| 3 | 发明 | 一种宽温域高性能水性阻尼涂料及其制备方法 | ZL201310225179.6 | 2015/8/5 | 20年 |
| 4 | 发明 | 一种聚硅氧烷-聚氨基甲酸酯凝胶体材料及其制备方法 | ZL201210403073.6 | 2014/8/13 | 20年 |
| 5 | 发明 | 一种聚酰亚胺改性聚异氰脲酸酯泡沫及其制备方法 | ZL201210582477.6 | 2014/12/10 | 20年 |
| 6 | 发明 | 一种聚醚胺改性异氰酸酯基聚酰亚胺泡沫体制备方法 | ZL201210094125.6 | 2015/7/15 | 20年 |
| 7 | 发明 | 一种高强度固体浮力材料及制造方法 | ZL201310669223.2 | 2013/12/11 | 20年 |
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海洋新材料科技有限公司51%股权形成的，按浙江亿利达风机股份有限公司支付的合并成本超过交易日应享有被收购方可辨认净资产公允价值份额的差额确认，购买日2016年4月15日，与商誉相关的资产组对应100%份额商誉账面值为13,025.98万元。其中，包含少数股东应享有的部分商誉为6,382.73万元。浙江亿利达风机股份有限公司于2016年4月15日完成青岛海洋新材料科技有限公司51%股权收购，支付对价100,980,000.00元，取得的可辨认净资产公允价值份额34,547,493.63 元，按浙江亿利达风机股份有限公司支付的合并成本超过应享有被收购方青岛海洋新材料科技有限公司的可辨认净资产公允价值份额的差额计算确认为商誉6,643.25万元。在编制的购买日合并会计报表时，对可辨认资产及负债的公允价值进行了估价分摊，其中流动资产6,722.79万元，固定资产202.64万元，无形资产1,264.28万元，其他资产1,467.68万元，负债2,883.38万元，合并形成商誉6,643.25万元。委托人于购买日可辨认资产、负债具体明细如下：
购买日商誉及相关资产组构成表
金额单位：万元
| 购买日账面价值 | 购买日公允价值 | |
| 流动资产 | 6,722.79 | 6,722.79 |
| 固定资产 | 64.82 | 202.64 |
| 无形资产 | 2.12 | 1,264.28 |
| 其他资产 | 1,450.23 | 1,467.68 |
| 资产合计 | 8,239.97 | 9,657.40 |
| 负债合计 | 2,670.77 | 2,883.38 |
| 净资产 | 5,569.21 | 6,774.02 |
| 减：少数股东权益 | 2,728.91 | 3,319.27 |
| 取得的净资产 | 2,840.30 | 3,454.75 |
浙江亿利达风机股份有限公司在2018年度对上述商誉进行了商誉减值测试，计提商誉减值准备8,922,640.86元，商誉账面余额57,509,865.51元。
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财务数据摘自经天职国际会计师事务（特殊普通合伙）所审计的2019年12月31日的青岛海洋新材料科技有限公司资产负债表及浙江亿利达风机股份有限公司合并口径资产负债表的合并底稿，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型
根据《以财务报告为目的的评估指南》商誉减值测试中评估中的价值类型有预计未来现金流量现值、公允价值减去处置费用的净额或者可回收价值。
可回收价值等于资产预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用的净额孰高者。在已确信资产预计未来现金流的现值或者公允价值减去处置费用的净额其中任何一项数值已超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。
根据委托人商誉减值测试的相应委托需求及评估对象的基本情况，结合2019年商誉及相关资产组持有单位受管理人员变动和外部经营环境影响，导致评估基准日当年经营情况较为特殊，无法获取公允价值，因此本次评估价值类型采用预计未来现金流量现值。
预计未来现金流量现值是指将资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是2019年12月31日，是委托人根据企业会计准则中的有关商誉减值测试要求确定的。
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六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）准则依据
1. 《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2. 《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）；
3. 《企业会计准则第8号--资产减值》；
4. 《企业会计准则第20号——企业合并》；
5. 《企业会计准则第39号—公允价值计量》；
6. 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》(证监会公告〔2014〕54号)；
7. 《会计监管风险提示第8号—商誉减值》（中国证监会办公厅2018年11月16日印发）；
8. 《资产评估执业道德准则》（中评协[2017]30号）；
9. 《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
10. 《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
11. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
12. 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
13. 《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；
（二）取价依据
1. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）；
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2. 中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2020年2月20日公布的贷款市场报价利率；
3. 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
4. 其他参考资料。
（三）其它参考资料
1. 上市公司确定的资产组组合范围及明细；
2. 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的青岛海洋新材料科技有限公司《审计报告》（天职业字[2020]第11353号）；
3. 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）提供的浙江亿利达风机股份有限公司合并报表之合并底稿；
4. 委托人提供的具备决策权的管理层批准的商誉及相关资产组预计未来现金流量；
5. wind资讯金融终端；
6. 上海银行间同业拆放利率；
7. 《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18号）。
8. 其他参考资料。
七、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分三个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1. 与委托人沟通并参加商誉减值测试相关工作启动会及中介协调会，了解项目基本情况，明确评估目的。
2. 了解商誉及相关资产组组成情况、商誉形成的过程、商誉及资产组初始及后续计量、以前年度商誉减值测试情况。
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3. 了解商誉及相关资产组合并以来的经营情况和未来可能涉及的重大调整情况。
4. 就了解的事项与委托人和审计机构沟通，明确商誉减值测试的对象及范围，编制资产评估工作计划。
5. 在委托人确认的商誉减值测试工作范围内，布置资产评估准备工作，协助企业进行申报工作，收集资产评估所需资料。
（二）现场评估阶段
1. 通过审阅会计师函证、访谈、查验重要的业务合同或会计凭证，对委托人确定的资产组组成及业务的真实性进行必要的核查。包括但不限于：历史期现金流入，资产组与商誉的相关性、合理性，合并协同效应，合并估价分摊，资产组构成变动，后续会计计量，财务报告披露等。
2. 查阅、收集并抽查验证资产组涉及的产能及主要产权证明文件。
3. 对商誉减值迹象进行核查，包括但不限于现金流或经营利润变动，承诺的业绩与实际业绩，行业产能过剩，相关产业政策，市场及竞争情况，技术壁垒和技术进步，产品与服务升级换代，核心团队变化等。
4. 根据商誉及相关资产组的实际状况和特点，确定价值类型、评估假设和相应的评估方法。
5. 通过搜集的同行业可比公司信息、行业研报等公开资料，结合企业历史经营情况，对管理层批准的预计未来现金流量或财务预算进行核查验证，包括但不限于宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部环境信息、公司产能、生产现状、在手合同及订单、商业计划等内部经营信息，评价上述信息与委托人提供的财务预算或预测数据的一致性。
6. 就资产组组成及业务、财务预算或预测数据核查中的问题，与委托人对其真实性、合理性、可行性进行分析、沟通、讨论或调整。
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7. 在对资产组组成、预计未来现金流量和委托人、审计机构达成一致的基础上，对资产组预计未来现金流量现值或可回收价值进行初步评估测算。
（三）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，经初步审核后与委托人和审计机构就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。
八、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1. 公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
2. 资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1. 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
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2. 商誉及相关资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3. 商誉及相关资产组涉及的主要经营管理团队具备管理及经营必要的知识及能力，合法合规经营，勤勉尽责；
4. 商誉及相关资产组在未来经营期内涉及的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等按照其管理层规划及预测实施，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于委托人或商誉及相关资产组涉及的主要经营管理团队的经营管理策略变化以及商业环境变化等导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
5. 商誉及相关资产组持有单位管理层将勤勉尽责以保证与主要客户长期稳定的合作关系。如未来商誉及相关资产组持有单位经营情况与其经营规划出现较大差异，而时任持有单位管理层未能采取有效补救措施，评估结果将会失效。
6. 与主要客户均存在持续稳定的合作关系，未来可稳定持续承接舰艇相关军品业务的订单。由于我国海军舰艇现有数量及未来建设计划属涉密信息，本次评估基于委托人及商誉及相关资产组持有单位管理层预测的项目订单及项目进度，如商誉及相关资产组持有单位未能按照预测承接和完成相关订单，评估结果将会失效。
7. 按照委托人及商誉及相关资产组持有单位管理层预测，商誉及相关资产组持有单位未来可稳定持续承接舰艇相关军品业务的订单。由于我国海军舰艇现有数量及未来建设计划属涉密信息，本次评估基于委托人及商誉及相关资产组持有单位管理层预测的项目订单及项目进度，如商誉及相关资产组持有单位未能按照预测承接和完成相关订单，评估结果将会失效。
8. 在未来的经营期内，商誉及相关资产组所涉及的各项营业费用、
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管理费用不会在现有预算基础上发生大幅的变化，仍将保持其预计的变化趋势持续；
9. 本次评估假设委托人及商誉及相关资产组提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
10. 不考虑未来的经营期内商誉及相关资产组可能涉及的非经常性损益及军品业务税收优惠；
11. 评估范围仅以委托人及商誉及相关资产组的评估申报表为准，未考虑委托人及商誉及相关资产组提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
九、评估方法及技术说明
（一）评估方法的选择及概述
委托人在2019年度财务报告编制过程中，确定了直接通过参考商誉及相关资产组可回收价值的方式判断商誉是否减值。在与执行本年度财务报表审计工作的会计师进行了充分沟通且遵循会计准则的相关规定的前提下，委托人确定了本次评估的商誉及相关资产组范围。根据《企业会计准则第8号——资产减值》内容规定及委托人商誉减值测试的相应委托需求及评估对象的基本情况，本次评估价值类型是预计未来现金流量现值。评估人员采用现金流折现的方式，估计商誉及相关资产组预计未来现金流量现值。本次采用的评估方法与以前年度一致。
根据委托人商誉减值测试的相应委托需求及评估对象的基本情况，结合2019年商誉及相关资产组持有单位受管理人员变动和外部经营环境影响，导致评估基准日当年经营情况较为特殊，无法获取公允价值，因此本次评估选用现金流量折现法估算评估对象预计未来现金流量现值。现金流量折现法是通过将经委托方批准的评估对象未来预计净现金
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流量折算为现值，确定评估对象预计未来现金流量现值的一种方法。资产预计未来现金流量的现值，是按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后所得出的。
（二）评估模型与基本公式
1. 基本模型
-铺底运营资金（1）
式中：
Ri
：未来第i年的预期收益（企业税前自由现金流量）；R
n
：收益期的预期收益（企业税前自由现金流量）；r：税前折现率；n：未来预测收益期。铺底营运资金系指商誉及相关资产组在基准日时点为保持持续经营能力所需的铺底营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。本报告所定义的铺底营运资金为：
铺底营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
2. 收益指标
资产使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：
R=EBITDA－追加资本 (2)EBITDA为息税折摊前利润，其计算公式如下：
EBITDA=营业收入－营业成本－营业税金－营业费用－管理费用+折旧摊销 (3)
其中：追加资本=资产性更新投资+营运资金增加额+资本性支出(4)
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3. 折现率
（1）税后折现率
本次评估在确定税后折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，该资产的利率无法从市场获得的，使用替代利率估计。在估计替代利率时，本次评估参照加权平均资金成本(WACC)确定。采用资本加权平均成本模型(WACC)确定税后折现率的计算公式如：
（5）
式中：
W
d：同行业可比公司的债务比率；
eedd
wrwrr????
)(DEDw
d
??
（6）W
e：同行业可比公司的股权资本比率；
)(DEDw
d
??
)(DE
Ew
e
??
（7）rd：扣税后付息债务利率，根据同行业可比公司付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况计算扣税后付息债务利率；
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
)(DEEw
e
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（8）式中：
rf：无风险报酬率；r
m：市场预期报酬率；ε：评估对象的特性风险调整系数；β
e
：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
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（9）
预计未来现金流量现值?资产评估报告
中联资产评估集团有限公司 第19页
β
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：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
（10）βt
：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
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（11）式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；β
x
：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；Di、Ei
：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（2）税前折现率
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，为了资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：
式中：
Rai：未来第i年的预期收益（企业税后自由现金流量）；
Ran：收益期的预期收益（企业税后自由现金流量）；
预计未来现金流量现值?资产评估报告
中联资产评估集团有限公司 第20页
：税后折现率；n：未来预测收益期；
4. 预计未来现金流量年限
企业对商誉及相关资产组2020年至2024年各年的现金流进行了预计，并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过简单更新或追加的方式延长使用寿命，商誉及相关资产组2025年达到稳定并保持，实现永续经营。上述财务预算得到了企业管理层批准。
十、评估结论
在委托人管理层批准的商誉及相关资产组未来经营规划落实的前提下，委托人确定的合并青岛海洋新材料科技有限公司形成商誉及相关资产组在评估基准日的预计未来现金流量现值是12,892.00万元。
十一、特别事项说明
（一） 重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项如下：
自2020年初开始，新型冠状病毒肺炎（Corona Virus Disease 19，COVID-19）疫情已扩散至全球多个国家和地区，各国政府已采取不同程度的管控措施以限制人员流动和疫情的进一步扩散。但由于当前全球疫情尚未完全得到控制，且其对于全球经济的影响程度目前难以准确估计，上述不确定性因素有可能对商誉及相关资产组持有单位未来发展规划产生影响。针对资产组持有单位未来经营受到新冠疫情的影响情况，管理层编制的未来经营规划进行了适当考虑。若未来实际疫情变化超出管理层预计，则未来预计现金流量与预计差异过大，本次评估结果失效，
预计未来现金流量现值?资产评估报告
中联资产评估集团有限公司 第21页
特此提醒报告使用人予以特别关注。
（二） 其他需要说明的事项
1. 按照委托人及商誉及相关资产组持有单位管理层预测，商誉及相关资产组持有单位未来可稳定持续承接舰艇相关军品业务的订单。由于我国海军舰艇现有数量及未来建设计划属涉密信息，本次评估基于委托人及商誉及相关资产组持有单位管理层预测的项目订单及项目进度，如商誉及相关资产组持有单位未能按照预测承接和完成相关订单，评估结果将会失效。
2. 商誉及相关资产组，系由委托人确定并经审计机构确认的，评估专业人员对所涉及的资产类别进行了核查，确认资产类别与委托人初始确认商誉时一致。
3. 如委托人未能按照商誉及相关资产组预计未来现金流量对应的相应计划或规划开展业务，评估结果将相应受到影响。
4. 评估专业人员和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产组价值进行估算。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及资产组持有单位管理层提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及资产组持有单位管理层提供的有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
5. 评估专业人员执行资产评估业务的目的是对商誉及相关资产组价值进行估算，不构成完整的商誉减值测试工作，委托人及其审计机构应当按照企业会计准则规定步骤，完整履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结论，在编制财务报告时合理计提商誉减值损失。
6. 本资产评估报告不涉及对商誉及相关资产组中除商誉之外的资产组本身是否存在减值迹象进行的任何判断，不可用于对商誉及相关资
预计未来现金流量现值?资产评估报告
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产组中除商誉之外的资产组本身进行的减值迹象判断或减值测试。
7. 评估机构获得的经委托人管理层及资产组持有单位管理层经审议确定的商誉及相关资产组预计未来现金流量是本评估报告的基础。评估专业人员对上述预计未来现金流量进行了必要的调查、分析、判断，经过与委托人及资产组持有单位管理层多次讨论，委托人与资产组持有单位管理层进一步修正、完善后，评估机构采信了商誉及相关资产组预计未来现金流量的相关数据。评估机构对商誉及相关资产组预计未来现金流量的利用，不是对商誉及相关资产组未来盈利能力的保证。
8. 本次评估范围及采用的由委托人及资产组持有单位管理层提供的数据、报表及有关资料，委托人及资产组持有单位管理层对其提供资料的真实性、完整性负责。
9. 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由委托人及资产组持有单位管理层提供，委托人及资产组持有单位管理层对其真实性、合法性承担法律责任。
10. 本报告结论的有效性取决于委托人提供资料及信息的真实性、准确性、完整性，如因信息不对称而对评估结论产生重大影响的，本机构保留更改评估结论的权利。
11. 本次评估范围的资产与负债的账面值及商誉及相关资产组历史经营数据摘自经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的青岛海洋新材料科技有限公司《审计报告》（天职业字[2020]第11353号）及浙江亿利达风机股份有限公司合并财务报表之合并底稿，评估专业人员对审计报告进行了分析，评估是在经过审计的基础上进行的。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告仅供委托人2019年财务报告编制过程中涉及的商誉减值测试使用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准
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则要求，在编制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估结论；
（二）本次评估没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及偶有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
（三）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任；
（四）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
（五）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（六）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（七）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇二〇年四月二十日。
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（此页无正文）
中联资产评估集团有限公司
资产评估师：
资产评估师：
二〇二〇年四月二十日
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附 件
1. 青岛海洋新材料科技有限公司审计报告（复印件）；
2. 委托人和资产组产权持有人营业执照（复印件）；
3. 报表编制方承诺函；
4. 资产评估师承诺函；
5. 中联资产评估集团有限公司变更备案公告（2019-0017号）及相关资格证书（复印件）；
6. 中联资产评估集团有限公司营业执照（复印件）；
7. 资产评估师职业资格证书登记卡（复印件）；