浙江亿利达风机股份有限公司
收购报告书
摘要
上市公司名称：浙江亿利达风机股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：亿利达股票代码：002686
收购人名称：浙江省浙商资产管理有限公司住所/通讯地址：浙江省杭州市西湖大道193号301室
签署日期：2020年12月24日
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在浙江亿利达风机股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在亿利达拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次非公开发行股票数量为不超过130,670,569股，未超过本次发行前公司总股本的30%，本次非公开发行股票的价格为4.22元/股，浙商资产出资55,142.98万元现金认购130,670,569股股份。本次非公开发行A股股票完成后，预计控股股东浙商资产持有上市公司股份的比例将超过30%，导致浙商资产认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。本次非公开发行股票的限售期为36个月，2020年7月20日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 5
第一节 收购人介绍 ...... 6
一、收购人基本情况 ...... 6
二、收购人与原一致行动人解除一致行动关系的说明 ...... 16
第二节 收购决定及收购目的 ...... 17
一、收购目的 ...... 17
二、后续持股计划 ...... 17
三、收购决定 ...... 17
第三节 收购方式 ...... 19
一、本次收购前后收购人在上市公司拥有权益的情况 ...... 19
二、本次收购基本情况 ...... 19
三、本次收购相关协议的主要内容 ...... 22
四、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况 ...... 26
五、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议 ...... 26
第四节 免于发出要约的情形 ...... 27
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 27
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 27
三、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 28
第五节 其他重要事项 ...... 29
收购人声明 ...... 30
释义除非文意另有所指，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
| 亿利达、上市公司 | 指 | 浙江亿利达风机股份有限公司 |
| 本报告书、本报告书摘要 | 指 | 《浙江亿利达风机股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 亿利达本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为 |
| 浙商资产、控股股东、收购人 | 指 | 浙江省浙商资产管理有限公司 |
| 省国贸集团 | 指 | 浙江省国际贸易集团有限公司 |
| 本次收购 | 指 | 浙商资产认购亿利达非公开发行A股股票的行为 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 收购管理办法 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
浙江亿利达风机股份有限公司收购报告书
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购人为浙商资产。
（一）浙商资产基本情况
| 中文名称 | 浙江省浙商资产管理有限公司 |
| 注册资本 | 70.97亿元 |
| 法定代表人 | 孙建华 |
| 成立日期 | 2013年8月6日 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖大道193号301室 |
| 办公地址 | 浙江省杭州市西湖大道193号301室 |
| 统一社会信用代码 | 91330000075327358A |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营期限 | 长期 |
| 股权结构 | 浙江省国际贸易集团有限公司持有58.6446%股权，财通创新投资有限公司持有20.8142%股权，宏信远展企业管理有限公司持有8.5011%股权，国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）持有6.7590%股权，湖州市交通投资集团有限公司持有4.9900%股权，杭州敦琢股权投资合伙企业（有限合伙）持有0.2911%股权。 |
| 经营范围 | 参与省内金融企业不良资产的批量转让业务（凭浙江省人民政府文件经营）。资产管理，资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务，企业管理、财务咨询及服务。 |
（二）股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，浙商资产的股权结构及控制关系如下：
90%
58.6446%
浙商资产的控股股东为浙江省国际贸易集团有限公司，实际控制人为浙江省
浙江省浙商资产管理有限公司浙江省国际贸易集团有限公司
浙江省国际贸易集团有限公司浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
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国资委。
（三）浙商资产及其控股股东控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，除亿利达以外，浙商资产控制的主要一级子公司基本情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 业务范围 |
| 1 | 浙江国贸集团金信资产经营有限公司 | 51,800 | 100% | 资产管理及与资产管理相关的咨询业务，实业投资，企业管理咨询及服务、企业供应链管理，金属材料、化工原料、燃料油、橡胶制品、建筑材料、初级农产品销售、汽车及配件销售 |
| 2 | 浙江省浙商商业保理有限公司 | 30,000 | 100% | 为企业提供贸易融资、销售分户帐管理、客户资信调查与评估、应收帐款管理与催收、信用风险担保服务 |
| 3 | 浙江金毅资产管理有限公司 | 10,000 | 100% | 服务：受托企业资产管理、投资管理 |
| 4 | 上海浙商博瑞资产管理研究咨询有限公司 | 2,000 | 100% | 资产管理，投资管理，物业管理、投资咨询，财务咨询，商务信息咨询，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，电子商务，会务服务，电子产品、包装材料、化妆品、工艺礼品、金属制品、办公用品、五金交电、日用百货、机械设备的销售 |
| 5 | 上海金昊投资管理有限公司 | 20,000 | 100% | 资产管理，投资管理 |
| 6 | 浙江台信资产管理有限公司 | 30,000 | 60% | 资产管理，实业投资，企业管理服务，财务咨询服务，社会经济咨询 |
| 7 | 浙江浙易资产管理有限公司 | 100,000 | 51% | 资产管理、投资管理咨询、财务咨询及服务、经济信息咨询；实业投资；企业管理服务 |
| 8 | 浙江浙萧资产管理有限公司 | 25,500 | 100% | 资产管理，资本管理，实业投资，投资管理、咨询；企业管理咨询，经济信息咨询，财务咨询 |
| 9 | 浙江浙管特资科技有限公司 | 3,000 | 100% | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务； |
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| 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数据处理和存储支持服务；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；招投标代理服务；企业管理；社会经济咨询服务；企业管理咨询；会议及展览服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | ||||
| 10 | 杭州浙商企融破产管理有限公司 | 5,000 | 40% 注1 | 服务：受托对企业进行破产、清算服务，企业重组、转让、收购、兼并托管的咨询、策划，企业管理服务，资产评估，其他无需报经审批的一切合法项目 注1 |
| 11 | 浙江浙栋资产管理有限公司 | 50,000 | 100% | 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；财务咨询；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
注1：杭州浙商企融破产管理有限公司注册资本为5,000万元。其中，浙商资产持股40%，浙江浙企投资管理有限公司持股25%，浙江睿赢信息科技有限公司持股25%，杭州始点股权投资管理有限公司持股10%。根据杭州浙商企融破产管理有限公司章程的约定，杭州浙商企融破产管理有限公司设董事会，由五名董事组成，其中浙商资产推荐三名董事且董事长由浙商资产推荐。截至本报告书摘要签署日，除浙商资产以外，省国贸集团控制的其他主要一级子公司基本情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 浙江东方金融控股集团股份有限公司 | 222,794.0862 | 48.38% | 以商贸流通和金融为双主业：商贸流通业务包括进出口贸易业务以及内贸业务；金融业务包括信托、期货、人身险、基金管理、直接投资、融资租赁、财富管理等业务 |
| 2 | 浙江英特集团股份有限公司 | 24,893.9935 | 42.21%，注1 | 主要从事药品、医疗器械批发及零售业务 |
| 3 | 浙江省中医药健康产业集团有限公司 | 200,000 | 100% | 主要从事中医药产业投资 |
| 4 | 浙江国贸云商控股有限公司 | 20,000 | 100% | 主营外贸综合服务、跨境进口电商、跨境出口电商、货物进出口等业务 |
| 5 | 浙江省粮油食品进出口股份 | 10,700 | 76.92% | 农产品及其加工品的生产、销售和进出口贸易业务 |
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| 有限公司 | ||||
| 6 | 浙江省土产畜产进出口集团有限公司 | 10,000 | 100% | 主营农副、纺服、轻工等传统产品为主的出口业务、食品为主的进口业务及以畜产品生产加工为主的实体业务 |
| 7 | 浙江省化工进出口有限公司 | 7,250 | 38% 注2 | 主要从事医药、农药、染料及相关中间体，颜料、食品添加剂、天然植物提取物等产品的进出口贸易 |
| 8 | 浙江省纺织品进出口集团有限公司 | 6,480 | 57.63% | 主营纺织品服装等产品的进出口业务 |
| 9 | 浙江省国贸集团资产经营有限公司 | 10,000 | 100% | 省属企事业单位境外核销资产（包括境外应收款项、境外投资等）的管理，投资管理，财务咨询及相关业务的咨询 |
| 10 | 浙江国贸集团东方机电工程股份有限公司 | 12,000 | 53.68% | 能源工程项目承包建设、大型成套设备出口 |
| 11 | 浙江省国际贸易集团供应链有限公司 | 100,000 | 100% | 进出口代理、货物进出口、技术进出口、药品进出口 |
注1：省国贸集团直接持有浙江英特集团股份有限公司24.90%股份，通过子公司浙江华辰投资发展有限公司持有浙江英特集团股份有限公司17.31%股份。
注2：省国贸集团直接持有浙江省化工进出口有限公司38%股权，浙江省化工进出口有限公司职工持股会持有浙江省化工进出口有限公司62%股权，省国贸集团具有对浙江省化工进出口有限公司经营和财务的决策权。
（四）主营业务情况
浙商资产主营金融企业不良资产的批量转让业务、资产管理、资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务等业务。
（五）浙商资产的主要财务数据
浙商资产最近三年财务情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 总资产 | 5,091,143.63 | 4,631,239.51 | 3,046,657.14 |
| 总负债 | 3,950,378.83 | 3,537,841.39 | 2,516,257.07 |
| 所有者权益 | 1,140,764.80 | 1,093,398.12 | 530,400.07 |
| 归属于母公司所有者权益 | 917,669.76 | 833,519.59 | 454,401.22 |
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| 资产负债率 | 77.59% | 76.39% | 82.59% |
| 营业收入 | 545,499.28 | 279,353.81 | 206,861.52 |
| 净利润 | 81,642.86 | 85,564.15 | 48,183.97 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 115,826.85 | 78,042.02 | 41,601.05 |
| 净资产收益率 | 13.23% | 12.12% | 9.20% |
注1：浙商资产2017年、2018年及2019年财务数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天职业字[2018]13156号、天职业字[2019]10645号、天职业字[2020]88号审计报告。注2：资产负债率=总负债/总资产注3：净资产收益率=归属母公司所有者净利润/归属于母公司所有权益平均余额
（六）收购人及其相关人员最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况
浙商资产最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；涉及与经济纠纷有关的且金额在5,000万元以上的诉讼或者仲裁的情况如下所示：
| 序号 | 案号 | 案由 | 业务发生时间 | 诉讼时间 | 诉讼地位 | 我方主体 | 对方主体 | 标的金额 | 管辖法院 | 进展情况 |
| 1 | （2017）沪01刑初90号 | 合同诈骗纠纷 | 2015年11月 | 2018年12月 | 被害人 | 浙江国贸集团金信资产经营有限公司 | 马肖、邹磊、马宗耀 | 26,244.17万元 | 上海市第一中级人民法院 | 强制执行阶段 |
| 2 | （2020）桂07民初14号 | 确认合同无效纠纷 | 2019年9月 | 2020年3月 | 被告 | 浙商资产 | 广西隆门水都旅游开发有限公司 | 7,014.44万元 | 钦州市中级人民法院 | 一审判决驳回原告诉讼请求，后原告上诉请求撤销原判。二审法院驳回上诉 |
| 3 | （2020）浙01民初2151号 | 应收账款质权纠纷 | 2016年6月 | 2020年8月 | 原告 | 浙商资产 | 浙江泰合建设有限公司、湖州铭鼎置业有限公司 | 10,316.29万元 | 杭州中院 | 庭外和解，要求对方在18个月内支付10,316.29万元 |
| 4 | （2020）津03民初1021号 | 确认合同无效纠纷 | 2019年12月 | 2020年8月 | 第三人 | 浙商资产 | 上海红枫投资管理有限公司、中信资本（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） | 20,000.00万元 | 天津市第三中级人民法院 | 一审中，尚未判决 |
| 5 | （2020）桂07民初64号 | 撤销合同之诉 | 2019年9月 | 2020年9月 | 被告 | 浙商资产 | 广西隆门水都旅游开发有限公司 | 7,014.44万元 | 钦州市中级人民法院 | 原告提申请中止审理，目前暂缓开庭 |
注1：由于浙商资产从事不良资产处置业务，涉及诉讼或仲裁情况非常多，考虑到该业务的特殊性，上表中已剔除不良资产处置相关的诉讼与仲裁。
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注2：上表中的我方主体包含浙商资产及浙商资产除亿利达以外的其他子公司。
（七）浙商资产董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署日，浙商资产董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 身份证号码 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 孙建华 | 330502196310****** | 董事长 | 男 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
| 李伟达 | 3304251972020****** | 董事、总经理 | 男 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
| 陈 霖 | 330302196212****** | 董事 | 男 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
| 谢蔚然 | 330106196504****** | 董事 | 男 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
| 方铁道 | 342901198010****** | 董事 | 男 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
| 王 云 | 330102197511****** | 董事 | 女 | 中国 | 上海 | 无 |
| 李 果 | 110108197109****** | 董事 | 男 | 中国 | 北京 | 无 |
| 林 平 | 330106196211****** | 监事会主席 | 男 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
| 陈云娟 | 330502197003****** | 监事 | 女 | 中国 | 浙江湖州 | 无 |
| 刘 伟 | 430323198512****** | 职工监事 | 男 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
| 李传全 | 460100196505****** | 常务副总经理 | 男 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
| 陈 健 | 332501197109****** | 副总经理 | 男 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
| 宫 娟 | 341203198204****** | 财务总监 | 女 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
| 王 赉 | 330104197906****** | 副总经理 | 男 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
| 黄 灿 | 330103197508****** | 副总经理 | 男 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
| 陶文彦 | 330621198601****** | 总经理助理 | 男 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
浙商资产董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）收购人及其控股股东持有其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，除亿利达以外，浙商资产不存在拥有境内外其他上市公司5%以上已发行股份的情况。
截至本报告书摘要签署日，除亿利达以外，浙商资产的控股股东省国贸集团拥有境内外其他上市公司5%以上已发行股份的情况如下表所示：
| 序号 | 公司全称 | 证券简称 | 股票代码 | 上市交易所 | 持股比例 | 是否为控 | 经营范围 |
| 股股东 | |||||||
| 1 | 浙江英特集团股份有限公司 | 英特集团 | 000411 | 深圳证券交易所 | 42.21% | 是 | 实业投资，投资管理，市场营销策划，医药信息咨询，医疗器械信息咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，健康管理咨询，计算机软硬件开发及信息技术服务，会展服务，医药研发，经营进出口业务 |
| 2 | 浙江东方金融控股集团股份有限公司 | 浙江东方 | 600120 | 上海证券交易所 | 48.38% | 是 | 资产管理，实业投资，私募股权投资，投资管理，企业管理咨询服务，投资咨询，供应链管理，电子商务技术服务，进出口贸易，进口商品的国内销售，纺织原辅材料、百货、五金交电、工艺美术品、化工产品、机电设备、农副产品、金属材料、建筑材料、贵金属、矿产品、医疗器械的销售，承包境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣工程、生产及服务行业的劳动人员，房地产开发经营，房屋租赁，设备租赁，经济技术咨询 |
| 3 | 浙江海正药业股份有限公司 | 海正药业 | 600267 | 上海证券交易所 | 8.89% | 否 | 药品的生产，兽药的生产、销售。经营进出口业务，医药相关产业产品及健康相关产业产品的研发、技术服务，翻译服务，信息技术服务，培训服务 |
| 4 | 浙江康恩贝制药股份有限公司 | 康恩贝 | 600572 | 上海证券交易所 | 20.00% | 是 | 药品生产。食品生产，卫生材料及敷料的制造、销售，五金机械，通讯设备，仪器仪表，电脑软件，建筑材料，化工产品，纺织品，日用百货，家用电器，文化用品，健身器械，汽车配件、初级食用农产品的销售，技术咨询服务；经营进出口业务 |
（九）收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，浙商资产及其控股股东省国贸集团在境内外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权/股份的基本情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 浙商金汇信托股份有限公司 | 170,000 | 78% 注1 | 信托 |
| 2 | 中韩人寿保险有限公司 | 150,000 | 50% 注2 | 寿险 |
| 3 | 大地期货有限公司 | 54,000 | 100% 注3 | 期货经纪 |
| 4 | 永安期货股份有限公司 | 131,000 | 12.70% 注4 | 期货经纪 |
注1：省国贸集团通过子公司浙江东方金融控股集团股份有限公司持有浙商金汇信托股份有限公司78%股权。
注2：省国贸集团通过子公司浙江东方金融控股集团股份有限公司持有中韩人寿保险有限公司50%股权。
注3：省国贸集团通过子公司浙江东方金融控股集团股份有限公司持有大地期货有限公司100%股权。
注4：省国贸集团通过子公司浙江东方金融控股集团股份有限公司持有永安期货股份有限公司12.70%股权。
除上述情况外，浙商资产及其控股股东省国贸集团不存在其他在境内外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权/股份的情况。
二、收购人与原一致行动人解除一致行动关系的说明
本次非公开发行前，浙商资产持有上市公司79,461,412股股份，占亿利达总股本的18.24%，并拥有章启忠35,446,560股股份（占亿利达总股本8.14%）对应的全部表决权，表决权委托期限将于以下两个时点孰早终止：（1）自浙商资产与章启忠、陈心泉及MWZ AUSTRALIA PTY LTD于2018年11月23日签署的《关于浙江亿利达风机股份有限公司之股份转让协议》所约定的亿利达股份完成过户登记之日起最长不超过24个月，即2020年12月24日；（2）浙商资产通过合法合规方式所获得亿利达股份比例达到亿利达总股本25%以上。浙商资产与章启忠在表决权委托期限内系一致行动人，浙商资产合计持有公司114,907,972股股份（占亿利达总股本的26.38%）对应的表决权，为亿利达的控股股东。一致行动人章启忠仍持有尚未委托表决权的11,803,440股股份，占亿利达总股本的
2.71%。浙商资产及其一致行动人合计持有公司126,711,412股股份，占亿利达总股本的29.09%。本次非公开发行完成后，浙商资产持有公司210,131,981股股份，占亿利达总股本的37.11%，已超过25%，浙商资产与章启忠解除一致行动关系，章启忠持有公司47,250,000股份，占亿利达总股本的8.34%，浙商资产仍为公司控股股东。
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
浙商资产作为亿利达的控股股东，基于对亿利达发展前景的信心及支持上市公司持续发展，决定认购亿利达本次非公开发行的股票。
二、后续持股计划
截至本报告书签署日，收购人不排除在未来12个月内通过二级市场或协议方式继续增持上市公司股份，若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有亿利达权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。截至本报告书签署日，收购人无在未来12个月内处置其已拥有权益的股份的计划。收购人承诺所认购的亿利达本次非公开发行的A股股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
三、收购决定
2020年4月9日，浙商资产召开2020年第16次总经理办公会议，审议通过《关于亿利达2020年非公开发行股票项目签订<备忘录>及确定中介机构的提案》。
2020年6月18日、2020年7月2日及2020年9月18日，亿利达召开第四届董事会第五次会议、第四届董事会第六次会议和第四届董事会第八次会议，审议通过了与本次非公开发行股票相关的各项事宜。
2020年6月30日，有权国资审批机构省国贸集团出具了浙国贸投发〔2020〕166号《省国贸集团关于同意浙江亿利达风机股份有限公司非公开发行A股股票方案的批复》，批准同意了与本次非公开发行A股股票方案。
2020年7月20日和2020年10月12日，亿利达召开2020年第一次临时股东大会和2020年第二次临时股东大会，审议通过了与本次非公开发行股票相关的各项事宜。
2020年11月2日，本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2020年11月19日领取《关于核准浙江亿利达风机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3023号）。
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人在上市公司拥有权益的情况
本次发行前，浙商资产持有公司79,461,412股股份，占亿利达总股本的
18.24%，并拥有章启忠35,446,560股股份（占亿利达总股本8.14%）对应的全部表决权，表决权委托期限将于以下两个时点孰早终止：（1）自浙商资产与章启忠、陈心泉及MWZ AUSTRALIA PTY LTD于2018年11月23日签署的《关于浙江亿利达风机股份有限公司之股份转让协议》所约定的亿利达股份完成过户登记之日起最长不超过24个月，即2020年12月24日；（2）浙商资产通过合法合规方式所获得亿利达股份比例达到亿利达总股本25%以上。浙商资产与章启忠在表决权委托期限内为一致行动人。浙商资产合计持有公司114,907,972股股份（占亿利达总股本的26.38%）对应的全部表决权，为亿利达的控股股东。一致行动人章启忠仍持有尚未委托表决权的11,803,440股股份，占亿利达总股本的2.71%。浙商资产及其一致行动人合计持有公司126,711,412股股份，占亿利达总股本的
29.09%。
本次非公开发行的股票数量为不超过130,670,569股，未超过本次发行前公司总股本的30%，浙商资产出资55,142.98万元现金认购130,670,569股股份。本次非公开发行完成后，浙商资产将持有公司210,131,981股股份，占亿利达发行后总股本的37.11%，届时表决权委托到期，浙商资产与章启忠解除一致行动关系，章启忠将持有公司47,250,000股股份，占亿利达发行后总股本的8.34%。浙商资产仍为亿利达控股股东，浙江省国资委仍为亿利达实际控制人。
二、本次收购基本情况
（一）本次发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司在中国证监会关于本次发
行核准批复文件有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为浙商资产。本次发行的发行对象以现金方式认购本次非公开发行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日，即2020年6月19日。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的价格进行调整。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过130,670,569股（含本数）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为
准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公司本次非公开发行的A股普通股，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额按照最终发行价格乘以中国证监会核准的发行数量确定且不超过55,142.98万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 偿还银行贷款 | 20,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 35,142.98 |
| 合计 | 55,142.98 | |
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在相关法律法规许可及股东
大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（八）本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
三、本次收购相关协议的主要内容
本次交易合同即《浙江亿利达风机股份有限公司与浙江省浙商资产管理有限公司之非公开发行股票认购协议》，由亿利达与浙商资产签署，签约日期为2020年6月18日，合同主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间；
甲方：浙江亿利达风机股份有限公司
乙方：浙江省浙商资产管理有限公司
签订日期：2020年6月18日
（二）认购价格、认购方式和认购数量
1、双方同意，甲方本次非公开发行股票的发行价格为4.22元/股。本次非公开发行定价原则为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即4.22元/股。
2、双方同意，乙方拟认购甲方本次非公开发行股票130,670,569股，认购价款总金额为发行价格乘以认购数量，合计551,429,801.18元。
3、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行价格及/或认购数量将进行相应调整，其中发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
（P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N）
认购数量=认购价款总金额/调整后的发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。
4、鉴于甲方本次非公开发行的方案尚须经过中国证监会的核准，双方确认，甲方有权依据相关证券法律法规及中国证监会核准的发行方案对乙方拟认购本次非公开发行的数量和认购金额等事项进行最终确定。
（三）保证金
1、自本协议签署之日起3个工作日内，乙方应向甲方指定银行账户支付认购价款总金额的5%作为保证金，即27,571,490.06元。
2、若甲方本次非公开发行获得中国证监会核准，乙方缴纳的保证金可以直接冲抵股份认购价款。
3、在本协议解除或终止情形下，若乙方无需承担违约责任，甲方将在本协议解除或终止之日起3个工作日内将保证金全额退还乙方；若存在乙方违约情形，保证金优先冲抵违约金、赔偿金，剩余部分在上述期限内退还乙方。为避免疑义，保证金不计利息。
（四）认购价款的支付时间、支付方式与标的股份的交割
1、乙方不可撤销地同意根据本协议第三条约定的价格及数量以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
2、乙方同意，在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知后，按认购款缴纳通知要求以现金方式一次性将全部认购资金划入甲方聘请的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
3、甲方应在乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、深交所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方股票通过证券登记结算部门的证券登记系统记入乙方名下，以完成交割。
（五）限售期
1、乙方认购的甲方本次非公开发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
2、如果中国证监会和/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，乙方届时将按照中国证监会和/或深交所指导意见对上述锁定期安排进行修订，该等调整不视为乙方违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。
（六）违约责任
1、如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
2、甲乙双方一致同意，由于下列原因导致本次非公开发行终止的，甲乙双方均不承担违约责任：
（1）本次非公开发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的审议通过；
（2）本次非公开发行未能获得国资有权审批机构审批通过；
（3）本次非公开发行未能获得中国证监会核准；
（4）本次非公开发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
3、双方一致同意，如因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担任何违约责任。
（七）协议的生效和解除
1、本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立；本条以及与保证金、声明和承诺、违约责任、适用的法律和争议解决、保密、不可抗力等相关的条款自本协议签署之日起生效外，本协议其他条款在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为生效日：
（1）本次非公开发行（包括关于免于乙方以要约方式增持公司股份的相关议案）经甲方董事会、股东大会批准；
（2）本次非公开发行方案经国资有权审批机构批准；
（3）中国证监会核准本次非公开发行方案。
2、出现以下情形时本协议终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次非公开发行不能实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次非公开发行的方案不能获得批准，则任何一方均有权和有义务及时通知其他方终止本协议；
（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
本协议若基于本条第一款第（1）项、第（2）项、第（3）项所述情形而终止，则任何一方无需承担违约责任；本协议若基于本条第一款第（4）项所述情形而被终止，则违约方应按照本协议第十条的约定承担相应的违约责任。
3、本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影
响本协议其它条款的效力。
四、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人所持有的亿利达股份不存在权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
五、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议
除在本报告书摘要中披露的内容以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
第四节 免于发出要约的情形
一、免于发出要约的事项及理由
本次非公开发行股票数量为不超过130,670,569股，非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%。浙商资产出资55,142.98万元现金认购130,670,569股。本次非公开发行A股股票完成后，控股股东浙商资产持有上市公司股份的比例为37.11%，已超过30%，导致浙商资产认购上市公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第63条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
本次非公开发行股票的限售期为36个月，2020年7月20日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》。浙商资产免于发出要约增持亿利达股份，符合相关规定。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前，浙商资产持有公司79,461,412股股份，占亿利达总股本的18.24%，并拥有章启忠35,446,560股股份（占亿利达总股本8.14%）对应的全部表决权，表决权委托期限将于以下两个时点孰早终止：（1）自浙商资产与章启忠、陈心泉及MWZ AUSTRALIA PTY LTD于2018年11月23日签署的《关于浙江亿利达风机股份有限公司之股份转让协议》所约定的亿利达股份完成过户登记之日起24个月，即2020年12月24日；（2）浙商资产通过合法合规方式所获得亿利达股份比例达到亿利达总股本25%以上。浙商资产与章启忠在表决权委托期限内系一致行动人。浙商资产合计持有公司114,907,972股股份（占亿利达总股本的26.38%）对应的全部表决权，为亿利达的控股股东。一致行动人章启忠仍持有尚未委托表决权的11,803,440股股份，占亿利达总股本的2.71%。浙商资产及其一致行动人合计持有公司126,711,412股股份，占亿利达总股本的29.09%。浙商资产为亿利达的控股股
东，浙江省国资委为亿利达的实际控制人。本次收购完成后，浙商资产持有公司210,131,981股股份，占亿利达总股本的
37.11%，浙商资产与章启忠解除一致行动关系，章启忠持有公司47,250,000股股份，占亿利达总股本的8.34%。浙商资产仍为亿利达的控股股东，浙江省国资委仍为亿利达的实际控制人。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
根据浙江天册律师事务所出具的《关于<浙江亿利达风机股份有限公司收购报告书>之法律意见书》：
“本所律师经核查后认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，浙商资产可免于发出要约。”
第五节 其他重要事项截至本报告书摘要签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
收购人声明
本人以及本人所代表的浙江省浙商资产管理有限公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：浙江省浙商资产管理有限公司
法定代表人：
孙建华
2020年 月 日
（本页无正文，为《浙江亿利达风机股份有限公司收购报告书摘要》签章页）
法定代表人：
孙建华
浙江省浙商资产管理有限公司
2020年 月 日