财通证券股份有限公司
关于浙江亿利达风机股份有限公司
2020年非公开发行A股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（住所：浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西
楼）二零二零年十二月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江亿利达风机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3023号）的核准，浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“亿利达”、“公司”或“发行人”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过130,670,569股人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受亿利达的委托，担任本次非公开发行的保荐机构和主承销商，由于财通证券与亿利达之间存在关联关系，财通证券联合无关联保荐机构平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）在本次发行中共同履行保荐职责，其中平安证券担任第一保荐机构。财通证券作为亿利达本次非公开发行的联席保荐机构和主承销商，认为亿利达申请本次非公开发行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、保荐机构名称
财通证券股份有限公司
二、保荐机构指定保荐代表人情况
财通证券指定陈艳玲、戴中伟作为亿利达本次非公开发行的保荐代表人。
三、本次保荐的发行人名称
浙江亿利达风机股份有限公司
四、发行人基本情况
（一）基本情况
| 中文名称 | 浙江亿利达风机股份有限公司 |
| 英文名称 | Zhejiang Yilida Ventilator Co,ltd |
| 注册资本（本次发行前） | 人民币435,568,564.00元 |
| 股票简称 | 亿利达 |
| 股票代码 | 002686 |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 法定代表人 | 吴晓明 |
| 成立日期 | 1995年7月3日 |
| 上市日期 | 2012年7月3日 |
| 公司住所 | 浙江省台州市路桥区横街镇亿利达路 |
| 邮政编码 | 318056 |
| 电话号码 | 0576-82655833 |
| 传真号码 | 0576-82651228 |
| 互联网地址 | www.yilida.com |
| 电子信箱 | db@yilida.com |
| 经营范围 | 生产销售风机、风扇、电机、电主轴、空调暖通设备及配件、通风净化设备、自动化控制设备、电子工业专用设备、塑料制品、金属制品，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 本次证券发行类型 | 非公开发行A股股票 |
（二）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年09月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 300,584.23 | 308,183.14 | 372,209.17 | 258,425.43 |
| 负债合计 | 177,377.81 | 179,791.58 | 188,197.99 | 90,261.51 |
| 股东权益合计 | 123,206.42 | 128,391.55 | 184,011.18 | 168,163.92 |
| 少数股东权益 | 24,179.32 | 27,584.16 | 33,739.76 | 17,488.43 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 96,930.70 | 148,121.51 | 151,144.00 | 136,651.37 |
| 营业利润 | 3,371.04 | -53,088.35 | -458.39 | 18,368.62 |
| 利润总额 | 3,608.70 | -50,946.34 | 235.87 | 19,416.35 |
| 净利润 | 3,027.97 | -49,604.75 | 391.16 | 16,767.59 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,689.35 | -44,451.42 | 2,573.44 | 14,052.86 |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润 | 1,483.15 | -50,972.33 | 2,121.35 | 12,985.56 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,674.59 | 19,350.07 | 1,462.64 | 3,017.95 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,999.91 | -14,899.73 | -24,184.08 | -39,782.64 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -9,032.77 | -20,958.45 | 38,619.97 | 30,844.99 |
4、主要财务指标
| 财务指标 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 流动比率 | 0.90 | 0.92 | 1.15 | 1.67 |
| 速动比率 | 0.64 | 0.70 | 0.89 | 1.28 |
| 资产负债率（合并）（%） | 59.01 | 58.34 | 50.56 | 34.93 |
| 存货周转率（次） | 1.73 | 2.85 | 3.19 | 4.21 |
| 应收账款周转率（次） | 1.65 | 2.48 | 2.66 | 3.13 |
| 销售毛利率（%） | 26.84 | 25.42 | 27.37 | 33.50 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.22 | 0.44 | 0.03 | 0.07 |
| 每股净现金流量（元） | -0.06 | -0.38 | 0.36 | -0.14 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.63 | -34.81 | 1.71 | 10.02 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | -1.01 | 0.06 | 0.32 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.06 | -1.01 | 0.06 | 0.32 |
五、申请上市的股票发行情况
（一）股票类型
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）股票面值
本次上市的股票面值为人民币1.00元。
（三）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。
（四）发行价格
本次非公开发行价格为4.22元/股，不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价80%。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为130,670,569股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量130,670,569股。
（六）募集资金数量
本次发行募集资金总额551,429,801.18元，扣除与本次发行有关费用6,613,840.16元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币544,815,961.02元。
（七）发行对象的股份认购情况
| 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（万元） | 限售期（月） |
| 浙江省浙商资产管理有限公司 | 130,670,569 | 55,142.98 | 36 |
本次发行对象认购的非公开发行股份，自非公开发行股票新股上市之日起36个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）本次非公开发行前后股本结构
| 股份类型 | 发行前 （截至2020年9月30日） | 本次变动 | 发行后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 发行数量 | 股份数量 | 比例 | |
| 有限售流通股 | 44,066,325 | 10.12 | 130,670,569 | 174,736,894 | 30.86 |
| 无限售流通股 | 391,502,239 | 89.88 | - | 391,502,239 | 69.14 |
| 合计 | 435,568,564 | 100.00 | 130,670,569 | 566,239,133 | 100.00 |
六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
保荐机构自查后确认，发行人与财通证券之间存在以下关联关系：财通证券通过子公司财通创新投资有限公司间接持有浙江省浙商资产管理有限公司（以下简称“浙商资产”）20.81%股权，并向浙商资产委派董事。浙商资产系财通证券的重要关联方，且浙商资产为亿利达的控股股东，直接持有亿利达18.24%股权（本次发行前）。该关联关系符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2020年6月修订）》第四十二条规定的“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份”情形。
根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——机构类第1号》的规定，拟在主板、中小板、创业板、科创板公开发行并上市的，《保荐办法》第四十二条所指“通过披露仍不能消除影响”暂按以下标准掌握：即保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。
鉴于财通证券与发行人存在《监管规则适用指引——机构类第1号》规定“通过披露仍不能消除影响”情形的关联关系，发行人聘请平安证券与财通证券共同担任本次非公开发行A股股票的保荐机构，并由平安证券担任第一保荐机构。发行人本次非公开发行保荐职责由平安证券与财通证券共同履行，符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2020年6月修订）》的有关规定。
财通证券根据《保荐人尽职调查工作准则》及《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》独立进行尽职调查，并勤勉尽责落实相关责任和义务，切实履行了保荐职责，确保保荐工作质量。发行人与财通证券的关联情况不会影响财通证券执业的独立性，对本次发行不构成重大不利影响。
除上述关联情况外，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形：
1、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
3、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
4、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。
| 事项 | 安排 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人 |
| 人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。 |
| 7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 | 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。 |
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
法定代表人：陆建强
办公地址：浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼
保荐代表人：陈艳玲、戴中伟
项目协办人：孙江龙
联系地址：浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼
联系人：陈艳玲、戴中伟
电话：0571-87821367
传真：0571-87828004
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
财通证券受亿利达委托，担任其非公开发行股票的保荐机构（主承销商）。财通证券遵照勤勉尽责的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，认为：
亿利达法人治理结构健全，经营运作规范；主营业务突出，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目的实施能够增强发行人的持续发展能力；发行人本次发行履行了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规规定的决策程序，具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规规定的非公开发行股票的条件，本保荐机构同意对发行人本次发行予以保荐。
（以下无正文）
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江亿利达风机股份有限公司2020年非公开发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
孙江龙
保荐代表人：
陈艳玲 戴中伟
法定代表人：
陆建强
财通证券股份有限公司
年 月 日