证券代码：002687 证券简称：乔治白 公告编号：2020-011
浙江乔治白服饰股份有限公司关于公司与关联方拟共同投资设立公司暨关联交易的议案
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为培育公司新的利润增长点，从而促进公司长远发展，浙江乔治白服饰股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与平阳缘溪行投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“平阳缘溪行”）共同投资设立浙江乔治白美好生活管理有限公司（暂定名，以登记机关最终核准的名称为准，以下简称“乔治白美好生活公司”）。乔治白美好生活公司注册资本为1.25亿元，其中本公司认缴出资额为7500万元，占其注册资本的比例为60%；平阳缘溪行认缴出资额为5000万元，占比40%。
本公司实际控制人池方燃先生为平阳缘溪行有限合伙人，持有平阳缘溪行40%比例，平阳缘溪行为本公司关联方，本次交易构成关联交易。本公司第六届董事会第三次会议对《关于公司与关联方拟共同投资设立公司暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事池方燃先生、陈永霞女士、池也女士均已回避表决，非关联董事表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权，该议案表决通过。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可与独立意见。本次关联交易尚须提交公司2019年度股东大会审议，关联股东将回避表决。
二、关联方基本情况
1、名称：平阳缘溪行投资管理合伙企业（有限合伙）
2、企业地址：浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫(南麂柳成山庄1330室)
3、企业类型： 有限合伙企业
4、执行事务合伙人：傅贤党
5、注册资本：2000万元人民币
6、统一社会信用代码：91330326MA2AWXJ72G
7、经营范围：创业投资管理;私募股权投资管理;资产管理;投资咨询(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)
8、主要合伙人：
| 合伙人姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 池方燃 | 800 | 40 | 货币 |
| 其他五位非关联合伙人 | 1200 | 60 | |
| 合计 | 2000 | 100 |
三、拟共同投资设立合资公司的基本情况
名称：浙江乔治白美好生活管理有限公司（以最终登记注册为准）公司住所：温州平阳昆阳镇绿城品致小区商业38号经营范围：未来社区项目运营和管理；创业孵化器及商业运营管理；企业管理服务；企业形象策划；不动产租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终以登记注册为准）注册资本：人民币1.25亿元组织形式：有限责任公司股东的名称、出资金额、出资比例、出资方式：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 本公司 | 7500 | 60 | 货币 |
| 平阳缘溪行 | 5000 | 40 | |
| 合计 | 12500 | 100 |
四、关联交易的定价政策及依据
本公司与平阳缘溪行按认缴的股权比例共同投入、共享收益、共担风险、同股同权。
五、共同投资设立公司的主要内容
（一）投资的政策背景
根据《浙江省未来社区建设试点工作方案》（浙政发〔2019〕8号）等文件精神，浙江未来社区建设将秉承“以人为本”“去房地产化”原则，聚焦和落实人本化、生态化、数字化三维价值坐标，以和睦共治、绿色集约、智慧共享为内涵特征，系统营造未来邻里、教育、健康、创业、交通、低碳、建筑、服务和治理九大场景，深度融合数字经济、城市大脑、创新创业三大特色优势，是一种城市建设的全新理念，是城市高质量发展的方向和引力。
（二）投资与运营方式
乔治白美好生活公司将以“美好生活服务商”为理念，专注于对未来社区项目进行统筹和运营管理，构建硬件智能，环境优美、人文和谐、治理体系完善、邻里关系融洽的新社区。
（三）投资的目的和对公司的影响
2019年，浙江省政府工作报告首次提到的“未来社区”，是继特色小镇之后被视为浙江“十三五”期间最具比较优势，最能带动全局的重大创新举措之一。这是去房地产化的主方向，也是未来政府的发展重心，是疫情后新基建的重要载体。目前首批未来社区试点创建项目已在浙江省试点推行,市场前景十分广阔。
未来一段时期，公司及董事会将以乔治白美好生活公司为运营平台，通过对具体未来社区项目进行统筹和运营管理，将“未来社区”作为公司的重要战略方向。这有利于公司培育新的利润增长点，从而促进公司长远发展。
公司目前经营情况良好，财务状况稳定。本次投资资金来源为自筹资金，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成重大不利影响。
（四）风险及应对措施
1、宏观经济波动风险：未来社区的建设与宏观经济运行状况密切相关，与国民经济的景气度有较强的关联性，2020年新冠肺炎病毒疫情造成中国及全球经济的不确定性，对固定资产投资、城镇化进程等产生不利影响。
2、政策风险：目前，未来社区发展得到政府政策支持和鼓励。随着经济的发展，国家在不同的发展阶段会调整产业政策，若上述投资企业因宏观环境变化或者产业导向发生改变，可能导致公司得不到预期的收益，并产生损失本金的风险。
3、项目风险：本公司及董事会将以乔治白美好生活公司为运营平台，通过参与
具体未来社区项目的统筹和运营管理，将“未来社区”作为公司的重要战略方向。截止本公告日，乔治白美好生活公司尚未有在手的未来社区进行统筹和运营管理，该公司成立后，新公司和管理层将组建和确定运营团队，积极寻找具体的项目进行策划、合作。新公司可能面临无法取得项目合作机会，导致本公司战略无法落地的风险。
4、管理风险：对未来社区项目进行统筹和运营管理系公司新业务的延伸，其与服装行业属于两个完全不同的行业，这对公司管理层的管理与协调能力以及对治理结构、风险识别控制能力等提出了更高的要求。乔治白美好生活公司成立后，本公司的业务领域和规模、人员规模将进一步扩大。本公司将面临能否建立与规模和业务相适应的高效管理体系和管理团队，以确保公司稳定、健康发展的风险。
六、独立董事和监事会意见
独立董事发表了事前认可与独立意见，认为本公司与关联方共同投资设立公司，有利于公司优化资源配置，完善战略布局，符合其经营发展规划，遵循了公开、公平的原则，交易程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次交易符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
公司监事会认为：本公司与关联方共同投资设立公司符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次关联交易表决程序合法，交易公平合理，客观公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
本议案尚须提交公司2019年度股东大会审议，关联股东将回避表决。股东大会审议通过后，将由管理层与相关方签订投资协议。本公司将根据后续进展进行信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第六届董事会第三次会议决议
2、第六届监事会第三次会议决议
3、独立董事关于本次关联交易事项的事前认可与独立意见
特此公告。
浙江乔治白服饰股份有限公司
董 事 会2020年4月16日