股票代码：002687 股票简称：乔治白 公告编号：2021-007
浙江乔治白服饰股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份用于后续实施股权激励或员工持股计划，回购金额总额不低于8000万元（含）且不高于15000万元（含），回购股份价格不超过人民币7元/股（含7元/股），具体回购股份的资金总额以回购期满时实际回购的资金总额为准。本次回购股份的期限为董事会审议通过本回购股份方案后12个月内。
2、 风险提示：
（1）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险；
（2）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法授出的风险；
（3）本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险；
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。
2、公司现金流充沛，本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市地位。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，并结合公司自身的财务状况、经营状况等，公司于2021年1月14日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于
回购部分社会公众股份方案的议案》，公司使用自有资金以集中竞价的方式回购部分公司股份，用于后续实施股权激励或员工持股计划，属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
1.1回购股份的目的及用途
为促进公司的可持续发展、维护广大股东利益、增强投资者信心，同时为进一步建立健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，依据相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价的方式回购部分公司股份，用于后续实施股权激励或员工持股计划的股份来源,股权激励或员工持股计划方案的实施具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
1.2回购股份的方式
本次回购股份的方式为证券交易所集中竞价交易方式回购公司股份。
1.3回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。
结合公司财务状况及经营状况，本次回购金额总额不低于8000万元（含）且不高于15000万元（含），具体回购资金总额以回购期届满时实际回购使用的资金总额为准。
以回购价格上限7元/股测算，本次回购股份数量不低于1142.85万股，占公司总股本的比例不少于3.26%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
1.4用于回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
1.5回购股份的价格
为保护投资者利益，结合公司股价，本次回购股份价格不超过人民币7元/股（含7元/股），具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
1.6回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为董事会审议通过本回购股份方案后12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会或股东大会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会或股东大会决议终止本回购预案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
1.7预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购总额下限8000万元，回购价格上限为7元/股进行测算，预计回购股份数量约为11428571股，约占公司当前总股本的3.26%。若回购股份全部转让给股权激励或员工持股计划，按照截止至 2020年12月31日公司股本结构测算，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后（预计） | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件流通股 | 62,250,000 | 17.79% | 73,678,571 | 21.05% |
| 无限售条件流通股 | 287,750,000 | 82.21% | 276,321,429 | 78.95% |
| 总股本 | 350,000,000 | 100.00% | 350,000,000 | 100.00% |
按照本次回购总额上限15000万元，回购价格上限为7元/股进行测算，预计
回购股份数量约为21428571股，约占公司当前总股本的6.12%。若回购股份全部转让给股权激励或员工持股计划，按照截止至 2020年12月31日公司股本结构测算，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后（预计） | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件流通股 | 62,250,000 | 17.79% | 83,678,571 | 23.91% |
| 无限售条件流通股 | 287,750,000 | 82.21% | 266,321,429 | 76.09% |
| 总股本 | 350,000,000 | 100.00% | 350,000,000 | 100.00% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
1.8管理层对本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
公司经营状况良好。截止2020年9月30日，公司总资产1,571,525,000.86元，归属于上市公司股东的净资产1,200,972,940.32元。2020年前三季度，公司实现归属上市公司股东的净利润为69,673,120.84元，因疫情影响较上年同期下降11.22%。按2020年9月30日的财务数据测算，公司本次回购资金总额的上限15000万元，占公司总资产的9.54%、占归属于上市公司股东的所有者权益的
12.49%。
公司盈利能力较强。2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，公司营业收入分别为786,678,992.11元、1,004,586,586.55元、1,121,067,536.52元和687,060,126.86元，归属于母公司所有者的净利润分别为75,286,266.32元、112,978,362.79元、143,127,215.53元和59,016,169.67元。在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购完成后，不会对公司的盈利能力产生重大影响。
公司财务状况良好，偿债能力较强。截止2020年9月30日，公司资产负债率为23.58%。以2020年9月30日公司财务状况为基础，根据本次回购资金总额上限15000万元测算，公司回购前后主要偿债能力指标无重大不利变化。本次回购完
成后，公司主要偿债能力指标仍处在合理的范围内，本次回购不会对公司的偿债能力产生重大影响。
按2020年上半年研发投入的两倍测算，公司2020年年度研发投入总额约为4576万元。截止2020年9月30日，公司货币资金余额25688万元，且第4季度为公司回款集中期，支付回购资金总额上限15000万元后，仍可覆盖公司全年预计研发投入。本次股份回购不会对公司研发产生重大影响。
本次回购不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布情况仍符合上市条件。
综上，公司管理层认为本次股份回购金额不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响及维持上市公司地位产生不利影响。
1.9上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。
本次回购方案的提议人为公司实际控制人之一、董事长池也女士。为促进公司的可持续发展，吸引和留住优秀人才，池也女士于2021年1月11日向公司董事会提议由公司回购部分已公开发行的人民币普通股用于后续实施股权激励或员工持股计划。经自查，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。若未来上述股东或人员拟实施股份增减持计划，公司将严格依照法律法规以及规范文件要求及时履行信息披露义务。
1.10本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划。
为促进公司的可持续发展，吸引和留住优秀人才，公司实际控制人之一、董事长池也女士于2021年1月11日向公司董事会提议由公司回购部分已公开发行的人民币普通股用于后续实施股权激励或员工持股计划。经自查，池也女士在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为；截至本公告披露日，池也女士及其一致行动
人尚没有明确的股份增减持计划。若未来上述股东或人员拟实施股份增减持计划，公司将严格依照法律法规以及规范文件要求及时履行信息披露义务。
1.11回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于公司员工持股计划或股权激励，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若未能在规定的期限内实施上述用途，或本次回购股份因激励对象放弃认购股票等原因未能全部授出，则对应未转让或未全部授出的回购股份将依法注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《公司法》关于减资的相关决策及公告程序。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
1.12办理本次回购相关事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，提请公司董事会授权公司管理层在本次回购公司股份过程中办理回购各项事宜，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会指派员工设立回购专用证券账户或其他相关账户；
2、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、授权公司管理层在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
3、授权公司管理层根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
4、授权公司管理层依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、授权公司管理层制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
6、授权公司管理层办理其他以上未列明但为本次股份回购所必须的内容。
7、本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
（一） 公司董事会审议情况
本次回购股份方案已经2021年1月14日召开的公司第六届董事会第八次会议审议通过。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励，属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
1、查阅《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、本次回购股份将作为股权激励或员工持股计划实施的来源，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。
3、本次回购股份资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。
综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东合法权益的情形，且回购方案具有可行性。因此，独立董事同意本次回购股份方案。
三、回购专户账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
四、回购期间信息披露安排
公司已于2021年1月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股信息的公告》（公告编号：
2021-006）。
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在以下时间及时披露回购进
展情况，并将在定期报告中披露回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、公司回购股份占公司总股份的比例每增加 1%，将在该事实发生之日起三日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。本次回购股份实施完成后，公司将已回购股份转让给员工持股计划或用于股权激励授予员工，或者对已回购股份予以注销的，公司将按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。
五、回购股份的风险提示
（一）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险；
（二）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法授出的风险；
（三）本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险；
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、第六届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
3、全体董事关于回购部分社会公众股份事项不会影响公司经营异常的承诺函。
特此公告！
浙江乔治白服饰股份有限公司
董事会2021年1月22日