东方证券承销保荐有限公司关于内蒙古金河控股有限公司收购报告书之2022年半年度持续督导意见暨持续督导总结报告东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“本财务顾问”）受聘担任内蒙古金河控股有限公司（以下简称“金河控股”）通过金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“金河生物”、“上市公司”）的控股股东内蒙古金河建筑安装有限责任公司（以下简称“金河建安”）实施存续分立、新设公司金河控股承继取得上市公司股份而引致的股份权益变动的财务顾问。
根据相关法律法规规定，持续督导期自上市公司公告收购报告书之日起至收购完成后的12个月止（即2020年8月18日至2022年7月16日）。
金河生物于2022年8月12日公告2022年半年度报告，根据《上市公司收购管理办法》等法规规定，本财务顾问通过日常沟通，结合金河生物2022年半年度报告，出具本次持续督导意见暨持续督导总结报告。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次交易概况及本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
本次收购系金河生物控股股东金河建安根据业务发展需要，以存续分立的方式，分立为金河建安（存续公司）和金河控股（新设公司）。原金河建安持有的公司股份将由金河控股承继持有。
2020年5月5日，金河建安召开股东会，通过关于本次分立的决议。
2020年5月8日，金河建安在呼和浩特日报发布《分立公告》。
2020年6月1日，金河建安及其全体股东签署关于金河建安存续分立事项的《分立协议》。
2020年6月30日，金河建安和金河控股就本次分立事项分别取得托克托县市场监督管理局核发的《营业执照》。
2020年8月10日，金河建安与和金河控股签署《分立协议》，对金河建安及其全体股东于2020年6月1日签署的《分立协议》相关内容予以确认。
2020年8月18日，金河生物就上述收购事宜发布收购报告书及其他相关文件。
2021年5月20日，金河建安向金河控股转让104,000,000股完成过户登记手续。
2021年7月16日，金河建安向金河控股转让剩余137,758,670股股份完成过户登记手续。
金河生物已就收购事宜及由此导致的股份权益变动进展情况分别于2020年5月15日、2020年7月14日、2020年8月11日、2020年8月18日、2020年9月15日、2020年10月14日、2020年11月12日、2020年12月11日、2021年1月9日、2021年2月6日、2021年3月6日、2021年4月6日、2021年5月6日、2021年5月24日、2021年6月22日、2021年7月9日、2021年7月20日依法履行了公告义务。
（二）本次收购的交付或过户情况
2021年7月16日相关股份过户登记完成后，原金河建安所持有的公司股份全部由金河控股承继持有，本次收购已完成。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，收购人及上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务，收购人已办理股份过户登记手续，并依法履行了报告和公告义务。
二、关于收购人及上市公司依法规范运作情况
（一）关于收购人是否违反上市公司治理和内控制度的相关规定
本次收购前，上市公司已经建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、董事会秘书工作细则等公司治理制度，制定了财
务管理制度、内部审计制度以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则。
经核查，截至本持续督导意见出具日，公司董事、监事、高管人员变动均严格遵循了相应的法规和公司制度，未对上述公司治理制度及内部控制制度进行修订和更新，未发现收购人违反上市公司治理和内控制度的相关规定。
（二）关于控股股东或实际控制人是否存在损害上市公司利益的情形
截至本持续督导意见出具日，上市公司的控股股东为金河控股，实际控制人为王东晓、路牡丹、路漫漫、王志军、王晓英。
本持续督导期间，上市公司控股股东及实际控制人能够遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，依法行使对金河生物的股东权利，不存在损害上市公司利益的情形。
（三）关于收购人在持续督导期内是否涉及处罚情形
经审阅上市公司披露信息及查询重大税收违法案件信息公布网、全国法院被执行人信息查询网站、中国裁判文书网等公开信息，截至本持续督导意见出具日，收购人金河控股未受到任何司法或行政处罚。
（四）上市公司依法规范运作情况
2022年6月8日，上市公司收到深圳证券交易所上市公司管理二部《关于对金河生物科技股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2022〕第119号）（以下简称“监管函”），监管函指出，公司披露的《2021年年度报告》存在多处错误，并要求公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
上市公司高度重视上述问题，并根据监管函指出的重点关注事项，加强全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员对《证券法》、《公司法》等法律法规，以及深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及相关信息披露制度的学习，强化风险责任意识，提高公司规范运作水平和信息披露质量，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。
经核查，本持续督导期内，除上述事项外，上市公司无其他违反法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程的情况。
（五）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，金河生物按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作。除上述信息披露违规事项外，收购人金河控股及上市公司不存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形，上市公司控股股东及实际控制人不存在侵害上市公司利益的情形。
三、收购人履行公开承诺的情况
（一）关于避免同业竞争的承诺
为避免未来可能发生的同业竞争，金河控股已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“本承诺人将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与上市公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。”
本次收购前后，金河生物的实际控制人不变，实际控制人王东晓、路牡丹、路漫漫、王志军、王晓英已出具《避免同业竞争承诺书》，承诺内容如下：
“本承诺人将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与金河生物科技股份有限公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与金河生物科技股份有限公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。”
（二）关于减少及规范关联交易的承诺
为规范及减少将来可能存在的关联交易，金河控股已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、不利用本承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于上市公司及其子公司的建筑维修项目，内蒙古金河建筑安装有限责任公司及其他企业，将以公允的市场价格，与其他同行业企业公平竞争。
4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。
5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
6、上述承诺于承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
本次收购前后，金河生物的实际控制人不发生变化，实际控制人王东晓、路牡丹、路漫漫、王志军、王晓英已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、不利用本承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于上市公司及其子公司的建筑维修项目，内蒙古金河建筑安装有限责任公司及其他企业，将以公允的市场价格，与其他同行业企业公平竞争。
4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。
5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
6、上述承诺于承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，相关主体不存在违背上述承诺的情形。
四、收购人落实后续计划的情况
（一）未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
根据《收购报告书》，除本次收购涉及相关事项外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划。未来12个月内，如根据上市公司的实际情况或监管法规的要求需要进行主营业务作出调整，收购人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相应的程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人金河控股未向上市公司提议对其主营业务进行调整。
（二）未来12个月内对上市公司及其子公司资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《收购报告书》，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。未来12个月内，如根据上市公司的实际情况或监管法规的要求需要进行资产、业务等方面的调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相应的程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人金河控股未向上市公司提议对其资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
根据《收购报告书》，收购人及其一致行动人不存在对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划，且收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免达成任何合同或者默契。若未来收购人及其一致行动人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人金河控股未就上市公司董事和高级管理人员安排提出调整或更换计划。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据《收购报告书》，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司发展的需求拟对
上市公司的章程条款进行修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人金河控股未有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
根据《收购报告书》，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人金河控股不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
根据《收购报告书》，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人金河控股没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
（七）对上市公司的业务和组织结构有重大影响的调整计划
根据《收购报告书》，收购人及其一致行动人不存在其他确定的对上市公司的业务和组织结构有重大影响的调整计划。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人金河控股没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
五、约定的其他义务的情况
根据《收购报告书》，本次收购中无约定其他义务的情况。
六、持续督导总结
根据《上市公司收购管理办法》等法律法规，截至2022年7月16日，本财务顾问关于金河控股通过金河生物的控股股东金河建安实施存续分立、新设公司金河控股承继取得上市公司股份的持续督导期限已经届满，持续督导职责终止。
综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人金河控股及其一致行动人依法履行了免于要约收购的报告和公告义务；收购人金河控股和上市公司金河生物按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人及其一致行动人存在违反公开承诺及已公告后续计划的情形；未发现收购人及其关联方要求上市公司违规为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于内蒙古金河控股有限公司收购报告书之2022年半年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
项目主办人：
韩 杨 赵冠群
东方证券承销保荐有限公司
2022年8月12日