证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：2022-049
金河生物科技股份有限公司关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”或“公司”）拟以自有或自筹资金31,786.30万元，收购内蒙古金河控股有限公司（以下简称“金河控股”）和田中宏、刘立、周立航、仇鑫耀、楚新华、李福忠、张兴明、张志国、菅茂山、王吉龙、王俊峰、路贇、郑留计、路漫漫、焦秉柱、李桂茹、朱洲、张千岁、王家福、李军后、陈赟、刘福俊、王月清、刘志胜、姚培梓、陈建鸿、彬彬、邓一新、侯国锋、白文正、李守业、樊金在、孟照宇、关映贞、王鹏飞、鲁强、邓维康、郝荣辉、崔殿斌、张福生、李冬至、王俊清、代长清合计持有的内蒙古金河环保科技有限公司（以下简称“金河环保”或“目标公司”）49%的股权（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。本次交易完成后，金河环保将成为公司全资子公司。
2、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组。
3、公司第五届董事会第三十次会议（以下简称“本次董事会”）审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。本次交易将于本次董事会审议通过后由交易各方在股东大会审议前签署《股权转让协议》及《业绩承诺与补偿协议》。
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司于2022年9月9日召开本次董事会，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，同意公司以自有或自筹资金31,786.30万元，收购金河控股和田中宏、刘立、周立航、仇鑫耀、楚新华、李福忠、张兴明、张志国、菅茂山、王吉龙、王俊峰、路贇、郑留计、路漫漫、焦秉柱、李桂茹、朱洲、张千岁、王家福、李军后、陈赟、刘福俊、王月清、刘志胜、姚培梓、陈建鸿、彬彬、邓一新、侯国锋、白文正、李守业、樊金在、孟照宇、关映贞、王鹏飞、鲁强、邓维康、郝荣辉、崔殿斌、张福生、李冬至、王俊清、代长清合计持有的金河环保49%的股权，具体情况如下：
| 序号 | 转让方 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 本次转让的出资额占目标公司注册资本的比例 | 股权转让价款（元） |
| 1 | 金河控股 | 500 | 500 | 10.00% | 66,491,750.00 |
| 2 | 田中宏 | 600 | 600 | 12.00% | 79,790,137.00 |
| 3 | 刘立 | 125 | 125 | 2.50% | 16,622,937.50 |
| 4 | 周立航 | 108.5 | 108.5 | 2.17% | 13,665,694.35 |
| 5 | 仇鑫耀 | 100 | 100 | 2.00% | 12,595,110.00 |
| 6 | 楚新华 | 95 | 95 | 1.90% | 12,633,432.50 |
| 7 | 李福忠 | 66 | 66 | 1.32% | 8,312,772.60 |
| 8 | 张兴明 | 63 | 63 | 1.26% | 7,934,919.30 |
| 9 | 张志国 | 40 | 40 | 0.80% | 5,038,044.00 |
| 10 | 菅茂山 | 40 | 40 | 0.80% | 5,038,044.00 |
| 11 | 王吉龙 | 40 | 40 | 0.80% | 5,038,044.00 |
| 12 | 王俊峰 | 37.5 | 37.5 | 0.75% | 4,723,166.25 |
| 13 | 路贇 | 36 | 36 | 0.72% | 4,534,239.60 |
| 14 | 郑留计 | 35 | 35 | 0.70% | 4,408,288.50 |
| 15 | 路漫漫 | 34 | 34 | 0.68% | 4,282,337.40 |
| 16 | 焦秉柱 | 34 | 34 | 0.68% | 4,282,337.40 |
| 17 | 李桂茹 | 30 | 30 | 0.60% | 3,778,533.00 |
| 18 | 朱洲 | 30 | 30 | 0.60% | 3,778,533.00 |
| 19 | 张千岁 | 28 | 28 | 0.56% | 3,526,630.80 |
| 20 | 王家福 | 28 | 28 | 0.56% | 3,526,630.80 |
| 21 | 李军后 | 26.5 | 26.5 | 0.53% | 3,337,704.15 |
| 22 | 陈赟 | 25 | 25 | 0.50% | 3,148,777.50 |
| 23 | 刘福俊 | 25 | 25 | 0.50% | 3,148,777.50 |
| 24 | 王月清 | 23 | 23 | 0.46% | 2,896,875.30 |
| 25 | 刘志胜 | 23 | 23 | 0.46% | 2,896,875.30 |
| 26 | 姚培梓 | 22.5 | 22.5 | 0.45% | 2,833,899.75 |
| 27 | 陈建鸿 | 22 | 22 | 0.44% | 2,770,924.20 |
| 序号 | 转让方 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 本次转让的出资额占目标公司注册资本的比例 | 股权转让价款（元） |
| 28 | 彬彬 | 20 | 20 | 0.40% | 2,519,022.00 |
| 29 | 邓一新 | 20 | 20 | 0.40% | 2,519,022.00 |
| 30 | 侯国峰 | 17.5 | 17.5 | 0.35% | 2,204,144.25 |
| 31 | 白文正 | 16 | 16 | 0.32% | 2,015,217.60 |
| 32 | 李守业 | 15.5 | 15.5 | 0.31% | 1,952,242.05 |
| 33 | 樊金在 | 15 | 15 | 0.30% | 1,889,266.50 |
| 34 | 孟照宇 | 12.5 | 12.5 | 0.25% | 1,574,388.75 |
| 35 | 关映贞 | 12 | 12 | 0.24% | 1,511,413.20 |
| 36 | 王鹏飞 | 11.5 | 11.5 | 0.23% | 1,448,437.65 |
| 37 | 鲁强 | 11 | 11 | 0.22% | 1,385,462.10 |
| 38 | 邓维康 | 10 | 10 | 0.20% | 1,259,511.00 |
| 39 | 赫荣辉 | 10 | 10 | 0.20% | 1,259,511.00 |
| 40 | 崔殿斌 | 10 | 10 | 0.20% | 1,259,511.00 |
| 41 | 张福生 | 9.5 | 9.5 | 0.19% | 1,196,535.45 |
| 42 | 李冬至 | 8 | 8 | 0.16% | 1,007,608.80 |
| 43 | 王俊清 | 7.5 | 7.5 | 0.15% | 944,633.25 |
| 44 | 代长清 | 7 | 7 | 0.14% | 881,657.70 |
| 合计 | 2450 | 2450 | 49% | 317,863,000.00 | |
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，公司持有金河环保51%的股权，本次交易完成后，金河环保成为公司的全资子公司。本次交易构成关联交易，交易对方中金河控股为公司控股股东，是公司的关联法人；李福忠、张兴明为公司董事，张千岁、郑留计为公司监事，路漫漫为公司实际控制人之一且为高级管理人员，王月清、关映贞为公司高级管理人员，路贇为路漫漫之亲兄弟，姚培梓为公司监事姚建雄之子，上述交易对方均为公司关联自然人。
（三）本次交易的审批程序
该事项已经公司2022年9月9日召开的本次董事会审议同意，关联董事进行了回避表决。公司独立董事进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。本次交易将于本次董事会审议通过后由交易各方在股东大会审议前签署《股权转让协议》及《业绩承诺与补偿协议》。
二、关联方基本情况
（一）内蒙古金河控股有限公司
| 公司名称 | 内蒙古金河控股有限公司 |
| 注册地址 | 内蒙古自治区呼和浩特市托克托县新坪路81号 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 2,118万元 |
| 法定代表人 | 王东晓 |
| 成立日期 | 2020年6月30日 |
| 经营范围 | 资产管理、投资管理、投资咨询（须审批事项除外）。 |
| 主要股东和实际控制人 | 公司董事长王东晓先生持有金河控股82%的股权，路牡丹女士持有金河控股18%的股权。 |
金河控股持有公司30.98%的股份，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.3条第二款规定，金河控股为公司关联法人。金河控股不属于失信被执行人。
（二）李福忠
李福忠，男，中国国籍，系公司现任副董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.3条第三款规定，李福忠为公司关联自然人。李福忠不属于失信被执行人。
（三）张兴明
张兴明，男，中国国籍，系公司现任副董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.3条第三款规定，张兴明为公司关联自然人。张兴明不属于失信被执行人。
（四）张千岁
张千岁，男，中国国籍，系公司现任监事会主席。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.3条第三款规定，张千岁为公司关联自然人。张千岁不属于失信被执行人。
（五）郑留计
郑留计，男，中国国籍，系公司现任监事。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.3条第三款规定，郑留计为公司关联自然人。郑留计不属于失信被执行人。
（六）路漫漫
路漫漫，男，中国国籍，系公司实际控制人之一且为公司现任董事会秘书。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.3条第三款规定，路漫漫为公司关联自然人。路漫漫不属于失信被执行人。
（七）王月清
王月清，女，中国国籍，系公司现任副总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.3条第三款规定，王月清为公司关联自然人。王月清不属于失信被执行人。
（八）关映贞
关映贞，男，中国国籍，系公司现任副总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.3条第三款规定，关映贞为公司关联自然人。关映贞不属于失信被执行人。
（九）路贇
路贇，男，中国国籍，系公司实际控制人之一兼现任董事会秘书路漫漫之亲兄弟。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.3条第三款规定，路贇为公司关联自然人。路贇不属于失信被执行人。
（十）姚培梓
姚培梓，男，中国国籍，系公司现任监事姚建雄之子。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.3条第三款规定，姚培梓为公司关联自然人。姚培梓不属于失信被执行人。
三、全部交易对方基本情况
（一）金河控股
见“二、关联方基本情况”之“（一）内蒙古金河控股有限公司”。
（二）全部自然人交易对方
| 序号 | 交易对方 | 国籍 | 现住址 | 身份证号码 |
| 1 | 田中宏 | 中国 | 内蒙古呼和浩特市托克托县 | 370802********3917 |
| 2 | 刘立 | 中国 | 内蒙古呼和浩特市托克托县 | 370811********0010 |
| 3 | 周立航 | 中国 | 内蒙古呼和浩特市托克托县 | 150122********0615 |
| 4 | 仇鑫耀 | 中国 | 上海市徐汇区 | 310104********5616 |
| 5 | 楚新华 | 中国 | 内蒙古兴安盟扎赉特旗 | 370802********3917 |
| 6 | 李福忠 | 中国 | 内蒙古呼和浩特市托克托县 | 150121********5416 |
| 7 | 张兴明 | 中国 | 内蒙古呼和浩特市托克托县 | 110101********2032 |
| 8 | 张志国 | 中国 | 内蒙古呼和浩特市托克托县 | 150122********3113 |
| 9 | 菅茂山 | 中国 | 内蒙古呼和浩特市托克托县 | 150122********0517 |
| 10 | 王吉龙 | 中国 | 内蒙古呼和浩特市托克托县 | 150122********0511 |
| 11 | 王俊峰 | 中国 | 内蒙古呼和浩特市托克托县 | 150122********1139 |
| 12 | 路贇 | 中国 | 上海市闵行区 | 310110********3611 |
| 13 | 郑留计 | 中国 | 内蒙古呼和浩特市托克托县 | 150122********0530 |
| 14 | 路漫漫 | 中国 | 北京市朝阳区 | 150122********0610 |
| 15 | 焦秉柱 | 中国 | 内蒙古呼和浩特市托克托县 | 150122********4513 |
| 16 | 李桂茹 | 中国 | 内蒙古通辽市库伦旗 | 152325********4527 |
| 17 | 朱洲 | 中国 | 湖南省湘潭市岳塘区 | 430304********0773 |
| 18 | 张千岁 | 中国 | 内蒙古呼和浩特市托克托县 | 150122********5516 |
| 19 | 王家福 | 中国 | 内蒙古呼和浩特市赛罕区 | 150105********9033 |
| 20 | 李军后 | 中国 | 内蒙古呼和浩特市托克托县 | 150122********1011 |
| 21 | 陈赟 | 中国 | 内蒙古呼和浩特市新城区 | 413026********0397 |
| 22 | 刘福俊 | 中国 | 内蒙古呼和浩特市托克托县 | 150122********053X |
| 23 | 王月清 | 中国 | 内蒙古呼和浩特市托克托县 | 150122********1522 |
| 24 | 刘志胜 | 中国 | 内蒙古呼和浩特市托克托县 | 150122********151X |
| 25 | 姚培梓 | 中国 | 内蒙古呼和浩特市新城区 | 150102********0139 |
| 26 | 陈建鸿 | 中国 | 天津市南开区 | 120104********6499 |
| 27 | 彬彬 | 中国 | 内蒙古呼和浩特市新城区 | 150102********0117 |
| 28 | 邓一新 | 中国 | 内蒙古包头市青山区 | 430104********2548 |
| 29 | 侯国峰 | 中国 | 内蒙古呼和浩特市托克托县 | 150122********0518 |
| 30 | 白文正 | 中国 | 内蒙古呼和浩特市托克托县 | 150122********3514 |
| 31 | 李守业 | 中国 | 内蒙古呼和浩特市托克托县 | 150122********0516 |
| 32 | 樊金在 | 中国 | 内蒙古呼和浩特市托克托县 | 150122********5116 |
| 33 | 孟照宇 | 中国 | 内蒙古呼和浩特市托克托县 | 150122********1519 |
| 34 | 关映贞 | 中国 | 内蒙古呼和浩特市托克托县 | 150122********5519 |
| 35 | 王鹏飞 | 中国 | 内蒙古呼和浩特市托克托县 | 152801********8333 |
| 36 | 鲁强 | 中国 | 内蒙古呼和浩特市托克托县 | 150122********1039 |
| 37 | 邓维康 | 中国 | 内蒙古呼和浩特市赛罕区 | 150103********001X |
| 38 | 赫荣辉 | 中国 | 北京市朝阳区 | 110101********2031 |
| 序号 | 交易对方 | 国籍 | 现住址 | 身份证号码 |
| 39 | 崔殿斌 | 中国 | 北京市朝阳区 | 231004********0039 |
| 40 | 张福生 | 中国 | 内蒙古呼和浩特市托克托县 | 150102********2033 |
| 41 | 李冬至 | 中国 | 内蒙古呼和浩特市托克托县 | 150122********551X |
| 42 | 王俊清 | 中国 | 内蒙古呼和浩特市新城区 | 150122********1625 |
| 43 | 代长清 | 中国 | 内蒙古呼和浩特市托克托县 | 152123********693X |
本次交易各交易对方均不属于失信被执行人。
四、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
本次交易标的为金河环保49%的股权。金河环保目前经营情况一切正常，盈利水平较为良好，不属于失信被执行人。
| 标的公司名称 | 内蒙古金河环保科技有限公司 |
| 注册地址 | 托克托县托电工业园区西区 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 法定代表人 | 田中宏 |
| 成立日期 | 2014年3月6日 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无 一般经营项目：废水综合利用及治理工程；环保材料、环保设备、水处理剂销售；环保信息开发及服务（工业及城市污水处理站的运营管理）；通用机械、电器维修及销售，园林绿化养护 |
（二）交易前后股权结构变化情况
本次交易前后，标的公司的股权结构变化如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 认缴出资额 （万元） | 持股比例 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 | ||
| 1 | 金河生物 | 2,550.00 | 51% | 5,000.00 | 100% |
| 2 | 金河控股 | 500.00 | 10% | ||
| 3 | 田中宏 | 600.00 | 12% | ||
| 4 | 刘立 | 125.00 | 2.50% | ||
| 5 | 周立航 | 108.50 | 2.17% | ||
| 6 | 仇鑫耀 | 100.00 | 2% | ||
| 7 | 楚新华 | 95.00 | 1.90% | ||
| 8 | 李福忠 | 66.00 | 1.32% | ||
| 9 | 张兴明 | 63.00 | 1.26% | ||
| 10 | 张志国 | 40.00 | 0.80% | ||
| 11 | 菅茂山 | 40.00 | 0.80% | ||
| 12 | 王吉龙 | 40.00 | 0.80% | ||
| 13 | 王俊峰 | 37.50 | 0.75% | ||
| 14 | 路贇 | 36.00 | 0.72% | ||
| 15 | 郑留计 | 35.00 | 0.70% | ||
| 16 | 路漫漫 | 34.00 | 0.68% | ||
| 17 | 焦秉柱 | 34.00 | 0.68% | ||
| 18 | 李桂茹 | 30.00 | 0.60% | ||
| 19 | 朱洲 | 30.00 | 0.60% | ||
| 20 | 张千岁 | 28.00 | 0.56% | ||
| 21 | 王家福 | 28.00 | 0.56% | ||
| 22 | 李军后 | 26.50 | 0.53% | ||
| 23 | 陈赟 | 25.00 | 0.50% | ||
| 24 | 刘福俊 | 25.00 | 0.50% | ||
| 25 | 王月清 | 23.00 | 0.46% | ||
| 26 | 刘志胜 | 23.00 | 0.46% | ||
| 27 | 姚培梓 | 22.50 | 0.45% | ||
| 28 | 陈建鸿 | 22.00 | 0.44% | ||
| 29 | 彬彬 | 20.00 | 0.40% | ||
| 30 | 邓一新 | 20.00 | 0.40% | ||
| 31 | 侯国峰 | 17.50 | 0.35% | ||
| 32 | 白文正 | 16.00 | 0.32% | ||
| 33 | 李守业 | 15.50 | 0.31% | ||
| 34 | 樊金在 | 15.00 | 0.30% | ||
| 35 | 孟照宇 | 12.50 | 0.25% | ||
| 36 | 关映贞 | 12.00 | 0.24% | ||
| 37 | 王鹏飞 | 11.50 | 0.23% | ||
| 38 | 鲁强 | 11.00 | 0.22% | ||
| 39 | 邓维康 | 10.00 | 0.20% | ||
| 40 | 赫荣辉 | 10.00 | 0.20% | ||
| 41 | 崔殿斌 | 10.00 | 0.20% |
| 42 | 张福生 | 9.50 | 0.19% | ||
| 43 | 李冬至 | 8.00 | 0.16% | ||
| 44 | 王俊清 | 7.50 | 0.15% | ||
| 45 | 代长清 | 7.00 | 0.14% | ||
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | 5,000.00 | 100.00% |
（三）标的公司主要财务指标
标的公司的主要财务指标情况如下：
单位：元
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 387,665,781.63 | 432,900,286.93 |
| 负债总额 | 153,037,620.31 | 189,068,559.72 |
| 净资产 | 234,628,161.32 | 243,831,727.21 |
| 应收账款 | 37,242,848.59 | 52,279,338.60 |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 |
| 营业收入 | 98,689,920.81 | 151,468,663.64 |
| 营业利润 | 44,672,344.63 | 55,255,630.49 |
| 净利润 | 40,605,003.98 | 49,764,122.82 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 60,984,898.52 | 58,444,622.07 |
注：2021年12月31日/2021年度的财务数据、2022年6月30日/2022年1-6月的财务数据均已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、本次交易的评估情况
公司聘请符合《证券法》规定的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）对金河环保截至评估基准日2022年6月30日的股东全部权益的市场价值进行了评估（以下简称“本次评估”）。中同华于2022年8月15日出具了《金河生物科技股份有限公司拟股权收购所涉及的内蒙古金河环保科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(中同华评报字（2022）第061238号)（以下简称“《评估报告》”）。本次评估具体情况如下：
1、评估对象：内蒙古金河环保科技有限公司的股东全部权益。
2、评估范围：内蒙古金河环保科技有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、长 期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产、流动负债和非流动负债。
3、评估基准日：2022年6月30日。
4、评估方法：收益法、市场法
5、评估结论：
收益法的评估值为64,870.00万元；市场法的评估值71,300.00万元，两种方法的评估结果差异6,430.00万元，差异率9.91%。基于以下因素，中同华本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：金河环保的股东全部权益价值评估结果为64,870.00万元。
被评估单位近几年及可预计的未来年度均能盈利，从收益途径能反映出企业的价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业积累的客户资源、科学的经营管理水平等各项对获利能力产生重大影响因素，即评估结论充分涵盖了被评估单位股东全部权益价值。在进行市场法评估时，虽然评估人员对被评估单位参考公司进行充分必要的调整，但是仍然存在评估人员未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。
6、有效使用期
本资产评估报告评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
六、交易的定价依据及资金来源
在上述评估结果的基础上，本次交易各方协商确定标的资产转让总对价为317,863,000.00元。
本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金。
七、交易协议的主要内容
（一）《股权转让协议》
1、协议签署方
受让方：金河生物科技股份有限公司
转让方：金河控股、田中宏、刘立、周立航、仇鑫耀、楚新华、李福忠、张兴明、张志国、菅茂山、王吉龙、王俊峰、路贇、郑留计、路漫漫、焦秉柱、李桂茹、朱洲、张千岁、王家福、李军后、陈赟、刘福俊、王月清、刘志胜、姚培
梓、陈建鸿、彬彬、邓一新、侯国锋、白文正、李守业、樊金在、孟照宇、关映贞、王鹏飞、鲁强、邓维康、郝荣辉、崔殿斌、张福生、李冬至、王俊清、代长清（其中，田中宏等43个自然人转让方简称“自然人转让方”）
2、交易标的
本协议所指的标的股权为转让方所持金河环保49%的股权（对应标的公司认缴出资额2,450万元，实缴出资额2,450万元）。
3、股权转让对价
在综合考虑北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》载明的评估值及业绩承诺方承诺净利润的情况下，确定标的公司的估值为648,700,000.00元，标的股权的交易价格为317,863,000.00元。
业绩承诺方金河控股、金河环保总经理田中宏、财务总监刘立、副总经理楚新华同意对标的公司于业绩承诺期内实现的净利润作出承诺，并就业绩承诺期内标的公司累计实际实现的净利润不足承诺净利润的部分向上市公司进行补偿。具体补偿以业绩承诺方与上市公司另行签署的《业绩补偿协议》的相关约定为准（见下文）。
转让方同意，考虑到业绩承诺方就本次交易对上市公司作出业绩承诺，因此对业绩承诺方和非业绩承诺方的每1元注册资本单价作出差异化安排，业绩承诺方拟转让股权对应的每1元注册资本的单价保留到小数点后五位的金额为
13.29835元，非业绩承诺方拟转让股权对应的每1元注册资本的单价保留到小数点后五位的金额为12.59511元。
4、股权转让价款的支付
各方同意，受让方从股权转让价款中一次性预留部分款项（下称“预留金额”）用于代缴自然人转让方的个人所得税，具体税款金额由本次交易所涉个人所得税的税务主管机关确定，并由受让方在履行完毕代扣代缴义务后向各自然人转让方实行多退少补。各方确认，虽然本协议项下自然人转让方的股权转让价款分两期支付，但是预留金额由受让方在支付第一期转让价款前一次性扣除。
各方同意，受让方分两期向自然人转让方支付股权转让价款，股权转让价款应全部支付至各自然人转让方的指定收款账户。具体安排如下：
（1）第一期股权转让价款的支付
受让方应于本协议第一期付款的付款先决条件全部满足之日或受让方书面豁免该等付款先决条件之日后的90日内向金河控股支付其本次股权转让价款的100%的金额，并向自然人转让方支付扣除预留金额后股权转让价款余额的80%的金额。
（2）第二期股权转让价款的支付
受让方应于本协议约定的第二期付款的付款先决条件全部满足之日或受让方书面豁免该等付款先决条件之日后的10日内向自然人转让方支付扣除预留金额后股权转让价款余额的剩余20%的金额。
各方同意，受让方支付各期股权转让价款的先决条件如下：
（1）受让方支付第一期股权转让价款的先决条件如下：
(a) 本协议已依据第13.1条的规定完全生效；
(b) 转让方在第一期股权转让价款支付之日前未出现违反其承诺与保证，且导致本次交易无法继续或完成的情形；
(c) 自然人转让方已在受让方指定银行开具了一类银行账户；
(d) 本次交易涉及的工商变更登记已完成；
(e) 自然人转让方已按照第五条约定签署此次股权转让交易涉及的承诺函，并将原件交付受让方；
(f) 自然人转让方或其指定方已在受让方指定的证券公司营业部开立专用于本次购买的证券资金账户（下称“指定购股账户”）；
(g) 自然人转让方或其指定方已将银行账户设置为绑定指定购股账户的唯一存管银行账户；
(h) 自然人转让方已与受让方指定的证券公司营业部签署为实现自然人转让方收到股权转让价款后购买上市公司股票之目的的相关协议；
(i) 没有出现因归咎于标的公司及其子公司之原因，导致法院或政府禁止实施本次交易的情形；及(j) 标的公司及其子公司在第一期股权转让价款支付之日前处于正常的运营状态，业务、资产及人员稳定。
（2）受让方支付第二期股权转让价款的先决条件如下：
(a) 受让方持续满足第一期股权转让价款的付款先决条件；及
(b) 自然人转让方已将其收到的第一期股权转让价款全部转入本协议指定购股账户。
5、自然人转让方购买上市公司股份并办理锁定的安排
自然人转让方同意，自然人转让方将于收到扣除预留金额后的股权转让价款余额之日起6个月内（以下简称“购股期间”）将该等款项全部用于在二级市场上购买上市公司股份，该等股票购买和处置应符合法律法规和中国证券监督委员会、深圳证券交易所规则的相关规定。
自然人转让方应在收到各期股权转让价款之日将各期款项全部转入指定购股账户。自然人转让方同意自股权转让价款转入指定购股账户之日起至锁定期届满之日止，不转出该等资金，亦不将该等资金用于买入上市公司股份以外的用途。
各方同意，由上市公司于本次购买全部完成时统一对本次购买的股份在登记结算公司及/或证券交易所办理股份锁定手续。
自然人转让方关于本次购买的股份的锁定承诺：
(1)田中宏、刘立及楚新华分别承诺：（a）其本次购买的全部股份自买入之日（下称“买入日”，下同）起均设置锁定期，在相应的锁定期内，其不得通过任何方式减持、质押本次购买的股份：①本次购买的50%的股份，自买入日起至上市公司2022年度报告披露之日止的期间内（下称“短期锁定期”，下同），不得通过任何方式减持、质押；②剩余50%的股份，自买入日起至上市公司2024年度报告披露后30日届满之日止的期间内，不得通过任何方式减持、质押，特别的，若目标公司2022年度及2023年度的实现净利润之和已达到业绩承诺期承诺净利润之和（即17,583.30万元，下称“提前完成业绩承诺”），则前述期限调整为自买入
日起至上市公司2023年度报告披露后30日届满之日止的期间内（下称“长期锁定期”，与“短期锁定期”合称“锁定期”），但是，在上市公司同意且法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于为履行业绩补偿业务而发生的股份转让）；（b）如业绩承诺方未提前完成承诺业绩的，其在履行完毕相应期间应履行的补偿义务前，不得通过任何方式减持、质押其长期锁定期的股份，但是，在上市公司同意且法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于为履行业绩补偿业务而发生的股份转让）；（c）无论是否提前完成业绩承诺，其抛售本次购买的上市公司股份所得收益将优先用于履行业绩承诺相关补偿义务，其不得通过质押股份等方式逃避补偿义务。
（2）除田中宏、刘立及楚新华以外的其他自然人转让方（包括其等指定的第三方）分别承诺：在短期锁定期内，其（包括其等指定的第三方）不得通过任何方式减持、质押其本次购买的股份。
（3）各方一致同意，在前述锁定期内，其本次购买的股份因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦应按前述约定进行锁定。
解除锁定的条件：
（1）转让方持有的短期锁定期的上市公司股份的解锁条件为：本协议约定的短期锁定期届满。
（2）田中宏、刘立及楚新华持有的长期锁定期的上市公司股份解锁条件为下列条件同时满足：（a）长期锁定期届满；及（b）如业绩承诺方未完成承诺业绩的，业绩承诺方已履行完毕相应期间应履行的补偿义务。
6、过渡期及损益归属
自基准日（不含当日）至交割日（包含当日）之间的期间为过渡期。
各方同意，标的股权在过渡期产生的盈利或亏损、或因其他原因增加或减少的净资产由受让方享有或承担。
标的股权于过渡期内所发生的盈利或亏损不影响各方确定的标的股权的交易价格和股权转让价款的支付方式。
在过渡期内，转让方保证：
（1）除因正常经营活动需要外，不在标的公司的资产上设置抵押、质押等任何权利限制。
（2）以正常的方式经营运作标的公司，保证标的公司处于正常的运行状态，保持标的公司的资产现有的结构，积极维持标的公司与客户的关系，保证本次交易后标的公司正常经营。
（3）不进行正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。
（4）及时将有关对标的公司正常经营造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的情况书面通知受让方。
各方同意，受让方按照本次交易完成后持有标的公司的股权比例享有标的公司截至交割日的未分配利润，标的公司自基准日至交割日不得再对其股东分配现金股利。
7、声明、保证和承诺
转让方向受让方声明、保证与承诺如下：
（1）转让方具有充分的民事权利能力及民事行为能力签署及履行本协议；
（2）转让方已获得或保证能够获得为签署本协议所需的内部授权（如需），本协议由其本人或其法定代表人或授权代表签署；
（3）转让方签署本协议：（a）不违反任何相关法律或任何政府授权或批准；（b）不会损害其共有人的利益（如有），如为共同财产已获得相关共有人对本次交易的同意、认可、批准；（c）不违反其作为当事人一方（或受之约束）订立的任何其它协议或其公司章程，也不会与其公司章程、其订立的任何其它协议或其作出的任何承诺发生任何冲突；（d）亦不存在影响转让方履行本协议项下义务的能力的、已经发生且尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序，或相关潜在风险；
（4）转让方向受让方及其聘用的中介机构提供之有关标的公司及其附属公司的资料、信息与尽职调查发现的实际情况不存在实质性偏差，标的公司在对受让方信息披露过程中不存在隐瞒、误导、重大遗漏、虚假陈述或涉嫌欺诈的情形；
（5）转让方已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为；
（6）转让方合法持有并实益拥有标的股权，有权利、权力和权限转让标的股权，且标的股权不附有任何质权、留置权、任何其它形式的担保权益或第三方权利，未受到有权机构查封、扣押等权利限制，亦不存在任何形式的代持；
（7）标的股权不存在任何诉讼、仲裁或任何其他纠纷或潜在纠纷；
（8）转让方于本协议项下作出的声明、保证和承诺均为真实的；及
（9）及时严格履行本协议规定的其它义务。
受让方向转让方声明、保证与承诺如下：
（1）受让方为依法设立并有效存续的股份有限公司，具有充分的民事权利能力及民事行为能力签署及履行本协议；其签署、交付、遵守和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时任何中国法律或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程，不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、承诺或文件；
（2）其有足够的资金履行其在本协议项下的付款义务，且该等资金的来源是合法的；及
（3）及时严格履行本协议规定的其它义务。
8、税收和税费
各方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。
9、协议生效
本协议自各方签署之日起成立，自受让方股东大会批准本次交易之日起生效。
本协议未尽事宜，各方可另行签订补充文件，补充文件与本协议具有同等法律效力。
（二）《业绩补偿协议》
1、协议签署方
甲方：金河生物科技股份有限公司乙方1：内蒙古金河控股有限公司乙方2：田中宏乙方3：刘立乙方4：楚新华（以上乙方1、乙方2、乙方3、乙方4合称“乙方”；甲方、乙方合称“各方”；单独称为“一方”，视上下文具体情况可指其中每一方或任何一方。）
2、业绩承诺期
各方一致同意，标的公司的业绩承诺期为2022年度、2023年度和2024年度。若本次交易未能在2022年度交割完毕，则业绩承诺方的业绩承诺期相应调整，届时依据深交所及中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充协议。
3、承诺净利润数、实现净利润数及其之间差额的确定
根据《评估报告》，业绩承诺方就标的公司2022年度、2023年度和2024年度的承诺净利润数如下：
单位：万元
| 2022年度承诺净利润 | 2023年度承诺净利润 | 2024年度承诺净利润 | 业绩承诺期各年承诺净利润数之和 |
| 5,555.32 | 5,847.56 | 6,180.42 | 17,583.30 |
甲方将在业绩承诺期各年度结束时，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，以标的公司为主体，对其净利润进行专项审核并出具《专项审核报告》，以确定标的公司在该年度实现的净利润数（下称“实现净利润数”）。各方据此确定标的公司在业绩承诺期各年实现净利润数之和与业绩承诺期各年承诺净利润数之和之间的差额。
4、业绩补偿
各方一致同意，业绩承诺期届满时，若标的公司在业绩承诺期各年实现净利润数之和小于业绩承诺期各年承诺净利润数之和的，则业绩承诺方以现金的方式向甲方进行补偿。
业绩补偿方式：
业绩承诺方全部以现金方式向甲方进行补偿。业绩承诺方应补偿的现金金额按照如下公式计算：
（1）田中宏、刘立、楚新华各自应承担的业绩补偿金额的计算公式为：
田中宏应补偿金额＝【（业绩承诺期各年承诺净利润数之和－业绩承诺期各年实现净利润数之和）÷业绩承诺期各年承诺净利润数之和】×田中宏在本次交易中获得的股权转让价款
刘立应补偿金额＝【（业绩承诺期各年承诺净利润数之和－业绩承诺期各年实现净利润数之和）÷业绩承诺期各年承诺净利润数之和】×刘立在本次交易中获得的股权转让价款
楚新华应补偿金额＝【（业绩承诺期各年承诺净利润数之和－业绩承诺期各年实现净利润数之和）÷业绩承诺期各年承诺净利润数之和】×楚新华在本次交易中获得的股权转让价款
（2）金河控股应承担的业绩补偿金额的公式为：
金河控股应补偿金额＝【（业绩承诺期各年承诺净利润数之和－业绩承诺期各年实现净利润数之和）÷业绩承诺期各年承诺净利润数之和】×交易价格－田中宏应补偿金额－刘立应补偿金额－楚新华应补偿金额
若触发上述业绩补偿义务，甲方应在标的公司2024年度的《专项审核报告》正式出具后10个工作日内，以书面方式通知业绩承诺方应补偿金额。业绩承诺方应于接到甲方通知后在2个月内将补偿现金足额支付给甲方。
各方同意，业绩承诺期内，业绩承诺方在标的公司的主要经营管理职责保持不变，但业绩承诺方出现法律规定的不能担任相关职务的情形或其履职过程中出现严重失职或其他明显损害甲方及标的公司利益的情形除外。
5、补偿分配及限制
乙方各主体在本协议下因承担业绩补偿所补偿的现金金额以其各自通过本次交易而取得的股权转让价款为限。
乙方1为乙方2、乙方3及乙方4在本协议下的业绩补偿义务以其通过本次交易而取得的股权转让价款为限承担连带责任。
6、承诺与保证
业绩承诺方承诺：如乙方各主体发生重大到期债务不能偿还导致可能影响本协议实施的情况出现时，将及时通知甲方。
各方承诺并保证有资格和权力签署、递交并履行本协议，具备独立承担法律责任的民事行为能力。
各方承诺并保证系为自身利益签署并执行本协议，且其签署本协议或执行本协议项下的义务不会违反任何法律、法规或其他组织性文件，亦不违反其签订的任何合同和协议的规定。
各方承诺并保证不存在任何可能对本协议的签署或履行本协议项下义务产生不利影响的索赔、仲裁或诉讼，或行政处罚、调查或类似的行政程序。
7、协议生效
本协议自各方签署、盖章之日成立，于《股权转让协议》生效之日同时生效。
本协议项下业绩补偿事宜的实施以《股权转让协议》的履行为前提。
八、本次关联交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
标的公司在污水处理领域拥有较高的技术水平，近年来业务增长速度较快，盈利能力较强。本次交易前，上市公司已持有标的公司51%的股权，本次交易系收购标的公司剩余49%的少数股东权益。本次交易后，上市公司对标的公司的持股比例将提升至100%，公司将进一步加强对标的公司的整体经营控制，提升其经营决策效率，加快其发展速度，巩固其行业发展地位，增强其持续盈利能力。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易完成后，金河环保成为公司全资子公司。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，对公司现有资产不构成重大影响，对本期和未来财务状况和经营成果不构成重大影响。本次交易将提高上市公司在标的公司享有的权益比
例，增厚全体股东享有的收益，符合全体股东的利益和公司的发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。
九、本次关联交易应履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2022年9月9日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，该议案涉及关联交易事项，关联董事王东晓、王志军、张兴明和李福忠回避了本议案的表决。表决情况为：
同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）监事会审议情况
根据公司《监事会议事规则》规定，在监事会因回避表决无法形成有效决议的情况下，提交公司股东大会审议。
（三）独立董事的事前认可意见
经审阅《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》及相关资料，我们认为公司前述关联交易的价格是依据资产评估结果确定，评估机构具有独立性，定价客观、公允、合理，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形，亦不存在损害中小股东利益的情形。基于上述，我们同意将《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第三十次会议审议。
（四）独立董事发表的独立意见
经审阅，我们认为：本次交易的价格是依据资产评估结果确定，评估机构具有独立性，定价客观、公允、合理，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形，亦不存在损害中小股东利益的情形。本次交易事项采取的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议本议案时回避了表决。因此我们同意该议案。
十、保荐机构对于本次交易的意见
公司保荐机构东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）经核查，
认为：
1、本次关联交易的价格是依据上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构中同华的资产评估结果确定，评估机构具有独立性，定价符合客观、公允、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
2、本次关联交易将使得公司进一步加强对金河环保的整体经营控制，提升其经营决策效率，加快其发展速度，巩固其行业发展地位，增强其持续盈利能力；
3、本次关联交易已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要的内部审议程序，上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等规定的要求，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
综上，东方投行对公司本次收购控股子公司少数股东权益暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1．董事会决议；
2．独立董事意见；
3．监事会决议；
4．意向书、协议或合同；
5．购买或出售资产的财务报表；
6．审计报告；
7．评估报告；
8．上市公司交易情况概述表；
9．深交所要求的其它文件。
特此公告。
金河生物科技股份有限公司
董 事 会2022年9月9日