证券代码：002689 证券简称：远大智能 公告编号：2019-054
沈阳远大智能工业集团股份有限公司
关于转让子公司100%股权的公告
一、交易概述1、沈阳远大智能工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司全资子公司重庆博林特电梯有限公司（以下简称“重庆博林特”）拟与张方浔先生签署《关于China Yuanda Real Estate Group Limited股权转让协议》，张方浔先生以现金方式购买公司持有的China Yuanda Real Estate Group Limited（中文名称：中国远大房地产集团有限公司，以下简称“远大房地产”）99%股权，以及重庆博林特持有的远大房地产1%股权，共计远大房地产100%股权。本项交易以标的评估价值为定价依据，交易价格为138.26万元。本次交易完成后，公司及重庆博林特不再持有远大房地产股权，本次股权转让将导致公司合并报表范围变更。
2、上述事项已于2019年6月24日经公司第三届董事会第十九次（临时）会议、公司第三届监事会第十九次（临时）会议审议通过，无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对方基本信息
张方浔
身份证号码：21010519621 * * * * * * * *
住址：沈阳市和平区南八马路* *号* *。
张方浔先生与公司董事、监事、高级管理人员及与持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，张方浔先生亦不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况介绍
公司名称：China Yuanda Real Estate Group Limited中文名称：远大房地产集团有限公司注册地址：Plot No. 209/7324, Marcus Garvey RD注册资本：1,267美元法定代表人：武冬利经营范围：地产开发。股东情况：公司持有99%股权，公司全资子公司重庆博林特电梯有限公司持有1%股权。
2、交易标的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019年3月31日 （未经审计） | 2018年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 4,845.48 | 5,242.42 |
| 负债总额 | 4,944.03 | 5,334.31 |
| 净资产 | -98.55 | -91.89 |
| 营业收入 | 2.23 | 1,455.47 |
| 净利润 | -7.42 | 382.52 |
3、交易标的资产概况
本次交易标的股权权属清晰，不存在质押或其他任何形式的担保或第三者权益、不存在争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
4、占用公司资金情况
远大房地产应付公司全部借款合计人民币44,258,055元。经协商，张方浔先生同意远大房地产将剩余未出售的80套房屋出售后，房屋销售款优先归还上述借款，最晚于2019年12月31日前归还远大房地产向公司的往来款。
公司不存在为远大房地产提供担保、委托其理财的情形。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格参考具有从事证券业务资格的福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《沈阳远大智能工业集团股份有限公司拟股权转让涉及的China Yuanda Real Estate Group Limited股东全部权益价值资产评估报告》闽联合中和评报字[2019]第6110号评估结果为依据，经双方协商，本次股权转让以中介机构的评估值为交易价格，交易价格为138.26万元。
根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《沈阳远大智能工业集团股份有限公司拟股权转让涉及的China Yuanda Real Estate GroupLimited股东全部权益价值资产评估报告》闽联合中和评报字[2019]第6110号，本次评估以2018年12月31日为评估基准日。本次评估采用资产基础法评估的China Yuanda Real Estate Group Limited股东全部权益价值的市场价值为138.26万元，评估增值230.15万元，增值率250.46%。
五、交易协议的主要内容
甲方（受让方）：张方浔
乙方一（转让方）：沈阳远大智能工业集团股份有限公司
乙方二（转让方）：重庆博林特电梯有限公司
丙方（目标公司、标的资产）：China Yuanda Real Estate Group Limited
第一条 关于目标公司
1、经交易双方协商一致，甲方采用现金的方式购买乙方拥有的标的股权，乙方同意以前述方式将标的股权出售给甲方。
2、甲乙双方同意聘请福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对目标公司进行整体资产评估；双方同意，依据资产评估公司以2018年12月31日为基准日对标的公司进行的整体资产评估并出具的评估报告所确定的目标公司评估值作为本次甲方购买标的股权的交易价格。
第二条 交易方案
1、交易标的
张方浔以支付现金方式购买乙方合计持有的China Yuanda Real EstateGroup Limited100%的股权，其中购买乙方一持有的目标公司99%股权，购买乙方二持有的目标公司1%股权。资金来源为自筹。
2、交易价格
双方同意标的资产的转让价格以乙方聘请并征得甲方认可的具有证券期货相关业务资格的评估机构评估后的评估值为基础，并经双方协商确定，为人民币138.26万元。
3、支付方式
甲方以现金支付交易价格人民币138.26万元，其中应向乙方一支付人民币
136.88 万元、向乙方二支付人民币1.38万元。
4、股权转让完成后的股权结构
本次股权转让完成后,目标公司股东及股权结构变更为如下:
| 股东名称 | 出资总额（万元） | 持股比例 |
| 张方浔 | 138.26 | 100% |
第三条 股权交割相关事项1、本协议双方均同意，本协议项下之标的股权的交割日为标的股权全部完成过户至甲方名下的工商变更登记日。
2、在本协议生效后，乙方应及时协助甲方完成办理股权交割手续（即将本协议约定的目标公司100%股权过户至甲方名下的工商和/或产权变更登记手续）。
3、在本协议生效日前，若目标公司发生除资产评估机构所出具的评估报告中记载的债权债务之外的其他现实、或有的债权债务，除经协议双方一致同意或另有约定外，该等未在评估报告中列明的现实、或有的债权债务及与之相关的全部责任仍由乙方享有或承担。
第四条 支付方式
1、甲方应于2019年12月31日前向乙方指定的银行账户支付股权转让价款；
2、甲乙双方确认，远大房地产应付乙方全部借款合计人民44,258,055元，甲方同意丙方将剩余未出售的80套房屋出售后，房屋销售款优先归还上述借款，最晚于2019年12月31日前归还丙方向乙方一的往来款。
第五条 协议的生效、修改和终止
1、本协议自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。本协议自乙方一董事会审议通过本次购买股权相关事宜之日起生效。
2、下列情况发生，本协议终止：
（1）交割日以前，双方以书面的方式一致同意终止本协议时；
（2）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方以书面方式提出终止本协议时。
3、如本协议终止，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。
第六条 违约责任
本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、交易目的、对公司的影响及可能存在的风险
公司及公司全资子公司重庆博林特本次转让远大房地产股权是为了进一步优化公司产品布局，减少管理幅度，提高公司运营效率与质量，降低管理成本与风险，促进公司持续、健康、快速发展。本次交易完成后公司及公司全资子公司重庆博林特不再持有远大房地产股权，远大房地产不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让对公司的业务发展、财务状况、经营成果及可持续经营能力不会构成重大影响。
本次交易对方资产状况与信用状况良好，公司将及时督促交易对方按协议约定支付股权转让款。虽然交易双方就本次股权转让方案进行了充分沟通并达成了一致，但若各方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务，将可能带来交易方案无法实施的风险。
八、独立董事发表的独立意见
经审核，我们认为：公司本次股权转让事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关规范性文件的规定，本次转让子公司股权有利于降低管理成本，提高运营效率，转让价格公允、合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，因此我们一致同意本次转让子公司股权的事项。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次（临时）会议决议；
2、公司第三届监事会第十九次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十九次（临时）会议相关事项的独立意见；
特此公告。
沈阳远大智能工业集团股份有限公司董事会
2019年6月25日