沈阳远大智能工业集团股份有限公司关于2019年度业绩补偿承诺履行完毕的公告
沈阳远大智能工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到沈阳远大铝业集团有限公司(以下简称“远大集团”)根据《2019年度盈利补偿补充协议》(以下简称“补充协议”)以现金方式支付的部分2019年度业绩补偿款,金额为9,505,536.59元,且以资产方式支付的3处房产过户手续均已办理完毕。具体情况如下:
一、业绩补偿情况概述
公司于2018年11月20日召开了第三届董事会第十三次(临时)会议及第三届监事会第十三次(临时)会议审议通过了《关于收购朝阳远大新能源有限公司100%股权的议案》。同意公司以现金支付方式收购沈阳远大科技电工有限公司(以下简称“科技电工”)持有的沈阳远大新能源有限公司(以下简称“沈阳新能源”)100%股权,收购价款为6,649.07万元。公司与科技电工签订《盈利补偿协议书》,科技电工承诺:沈阳新能源在盈利补偿期间(2018年度、2019年度、2020年度)实现的净利润分别不低于1,300.00万元、1,500.00万元、1,800.00万元。若沈阳新能源在承诺期内实现的净利润低于相应年度的预测净利润,科技电工向公司进行补偿。
根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《沈阳远大新能源有限公司2019年度审计报告》(CAC审字[2020]0752号),沈阳新能源2019年度实现的净利润为-12,725,676.89元,低于业绩承诺净利润1,500.00万元,未完成2019年度业绩承诺。根据《盈利补偿协议书》约定测算,科技电工以现金方式支付公司2019年度业绩补偿款金额为38,925,736.59元。
公司于2020年5月26日召开了第三届董事会第二十七次(临时)会议及第三届监事会第二十七次(临时)会议审议通过了《关于变更全资子公司2019年度业绩承诺补偿主体及方式暨签订<2019年度盈利补偿补充协议>的议案》,
并提交2020年第二次临时股东大会,审议通过了上述议案。公司与科技电工及远大集团签订了《2019年度盈利补偿补充协议》,协议约定沈阳新能源2019年度业绩承诺补偿主体由科技电工变更为远大集团,补偿方式由现金变更为资产及现金相结合。具体补偿方式如下:
资产方式为:涉及补偿的资产为远大集团拥有的4处房产转让给公司,根据具有从事证券业务资格的辽宁众华资产评估有限公司出具的《沈阳远大铝业集团有限公司拟转让行为涉及的4处房产价值项目资产评估报告》众华评报字(2020)第82号,4处房产评估价格为17,039,100.00元。4处房产基本情况如下:
序号 | 产权证号 | 地理位置 | 面积 (㎡) | 价值(元) |
1 | 辽2018沈阳市不动产权第0289978号 | 铁西区兴工北街47号(1门) | 318.32 | 7,098,500.00 |
2 | 辽2018沈阳市不动产权第0259964号 | 铁西区兴工北街47号(5门) | 312.89 | 6,977,400.00 |
3 | 沈房权证中心字第N060134706号 | 和平区青年大街386号 | 170.14 | 1,054,900.00 |
4 | 辽2017沈阳市不动产权第0200446号 | 大东区沈铁路37-4号(8门) | 176.69 | 1,908,300.00 |
合计 | 17,039,100.00 |
上述房产“序号1”已过户完成,并于2020年11月5日在巨潮资讯网公告《关于2019年度业绩补偿事项的进展公告》(公告编号:2020-068)。
现金方式为:剩余的2019年度业绩补偿款21,886,636.59元,远大集团以现金方式支付。
上述事项的具体内容详见公司在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和符合中国证监会规定条件的媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的相关公告。
二、业绩补偿进展情况
1、资产方式的业绩补偿进展
截止本公告日,远大集团转让公司的4处房产均已取得不动产权证书,其中3处房产于近期取得的具体情况如下:
序号 | 产权证号 | 地理位置 | 面积(㎡) | 用途 | 办理进展 |
1 | 辽(2020)沈阳市不动产权第0618794 | 和平区青年大街386号 | 170.14 | 综合/办公 | 已取得 不动产权证书 |
2 | 辽(2020)沈阳市不动产权第0618173号 | 大东区沈铁路37-4号(8门) | 176.69 | 城镇混合住宅用地/网点 | 已取得 不动产权证书 |
3 | 辽(2020)沈阳市不动产权第0649067号 | 铁西区兴工北街47号(5门) | 312.89 | 城镇混合住宅用地/网点 | 已取得 不动产权证书 |
2、现金方式的业绩补偿进展
近日,公司收到远大集团支付的剩余2019年度业绩补偿款金额为9,505,536.59元。截止本公告日,远大集团业绩承诺补偿款已全部向公司支付,总计为21,886,636.59元。本次收到业绩补偿款后,业绩补偿义务人远大集团已按照《补充协议》的相关约定履行完毕业绩承诺补偿义务。
三、备查文件
1、相关业绩承诺补偿款的银行回单;
2、不动产权证书。
特此公告。
沈阳远大智能工业集团股份有限公司董事会
2020年12月24日