证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2020-045
海南双成药业股份有限公司关于公司签署《产品权利转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签署概况
海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月24日召开第四届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司签署<产品权利转让协议>的议案》，同意公司拟以人民币2,800万元将拥有与依替巴肽注射液（以下简称“转让产品”、“该产品”）有关的特定知识产权和生产技术在指定区域内的权利授予海南中和药业股份有限公司（以下简称“中和药业”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易经董事会审议后，需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。
二、协议对方的基本情况
1、公司名称：海南中和药业股份有限公司
2、统一社会信用代码：91460000293675844T
3、类型：其他股份有限公司（非上市）
4、住所：海口市南海大道168号海口保税区
5、法定代表人：崔学云
6、注册资本：叁亿陆仟万元整
7、经营范围：化学原料药、化学药制剂、生物制药、保健品、消毒用品、化工产品、试剂、医疗器械的研发、生产、加工与销售；医药医疗投资；卫生设备的研究；经营进出口业务。(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动。)
8、成立时间：1995年4月17日
9、主要股东：宁波沣润企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
10、关联关系：公司与中和药业无关联关系
11、中和药业最近一年又一期的主要财务数据:（单位：万元）
| 序号 | 财务指标 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
| （未经审计） | （未经审计） | ||
| 1 | 资产总额 | 59,460.94 | 57,209.71 |
| 2 | 负债总额 | 7,596.72 | 10,666.63 |
| 3 | 应收账款总额 | 21,305.32 | 18,044.24 |
| 4 | 净资产 | 51,864.23 | 46,543.08 |
| 序号 | 财务指标 | 2020年1-6月 | 2019年度 |
| （未经审计） | （未经审计） | ||
| 1 | 营业收入 | 38,312.91 | 105,603.26 |
| 2 | 营业利润 | 6,177.42 | 14,816.67 |
| 3 | 净利润 | 5,319.02 | 15,758.54 |
| 4 | 经营活动产生的现金流量净额 | 547.16 | 21,000.79 |
12、经中国执行信息公开网查询，中和药业不属于失信被执行人。
三、协议标的基本情况
依替巴肽注射液用于急性冠状动脉综合征（不稳定型心绞痛/非ST段抬高性心肌梗死）患者，包括接受药物治疗的患者和进行经皮冠状动脉介入术（PCI）的患者，以降低死亡或新发生心肌梗死的联合终点发生率；用于进行经皮冠状动脉介入术（PCI）的患者，包括进行冠状动脉内支架置入术的患者。以降低死亡、新发生心肌梗死或需要紧急介入治疗的联合终点发生率。
公司拥有与依替巴肽注射液有关的特定知识产权，合法拥有转让产品的生产技术，公司作为转让产品的药品注册申请人及药品生产企业，已于2019年1月提交了本合同产品的药品上市许可注册申请。目前已提交申请注册的依替巴肽注射液产品规格为10ml:20mg/支及拟补充申请注册的依替巴肽注射液产品规格为100ml:75mg/瓶。
根据北京亚超资产评估有限公司出具的《海南双成药业股份有限公司拟转让其拥有的“依替巴肽注射液”专有技术中国市场产品权利的所有权资产评估报告》【北京亚超评报字（2020）第A181号】（以下简称《评估报告》），本次评估采用
收益法对转让产品在评估基准日为2020年6月30日进行评估，依替巴肽注射液专有技术评估值为2,600万元，本次评估结论值为含增值税转让价。
本次签署的协议为公司与依替巴肽注射液有关的特定知识产权和生产技术，该知识产权和生产技术不存在质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等事项。
四、协议的主要内容
拟签署的协议主要内容为：
转让方（甲方）：海南双成药业股份有限公司
受让方（乙方）：海南中和药业股份有限公司
（一）授予权利
按协议条款和条件之约定，甲方同意将中国境内（指中华人民共和国，含台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区）及部分国家的产品的上市许可权益转让给乙方。转让产品在指定区域获得上市许可后的所有权利，包括但不限于：药品上市许可持有人的权利、生产权利以及销售经营权利等。
（二）付款及调价机制
2.1转让产品（规格10ml:20mg）
2.1.1含税总价：人民币2,400万元整（含增值税6%）。
a） 如果甲方取得该转让产品（规格10ml:20mg）的药品批准文号晚于2020年12月31日，每晚一个月，则含税总价下调3%。
b）如果甲方取得该转让产品（规格10ml:20mg）的药品批准文号晚于2021年6月30日，则乙方有权利单方面解除该协议，并要求甲方退还乙方已支付的合同价款，并支付年化6%的利息。
c） 若在本合同产品的上市许可注册审评审批期间允许提交补充申请，可将持有人由甲方变更为乙方的，甲方必须充分配合，且本款项因时间而进行的调价机制仍然有效（但如果因此变更确实影响项目审评，导致产品获批时间延后，而进行的总价调整除外）。
2.1.2付款时间
如果甲方获得国家药品监督管理局核发的本合同产品的药品注册批件后再提交变更申请，将其持有人由甲方变更为乙方的，付款方式如下：
a） 首付款：合同生效且收到增值税专用发票后10个工作日内，乙方按票面金额向甲方支付定金人民币480万元整（含税总价的20%）。
b）第二批付款：甲方取得该转让产品（规格10ml:20mg）药品批准文号后的10个工作日内乙方按增值税专用发票票面金额向甲方支付人民币为调整后含税总价的25%。
c） 第三批付款：甲方向国家药监局递交药品文号变更持有人申请后10个工作日之内，乙方按增值税专用发票票面金额向甲方支付人民币为调整后含税总价的45%。甲方收到此款后按协议5项下约定移交全部的注册申请文件至乙方。
d）尾款：转让产品的药品上市许可持有人变更为乙方（即乙方取得国家药监局的批准文件），且甲方按5项下约定移交文件后10个工作日内，乙方按增值税专用发票票面金额向甲方支付人民币至调整后含税总价的100%。
若法规政策许可，在本合同产品尚未获得药品注册批件之前，乙方要求在本合同产品的上市许可注册审评审批期间提交补充申请，将持有人由甲方变更为乙方的，付款方式如下：
a） 首付款：合同生效且收到增值税专用发票后10个工作日内，乙方按增值税专用发票票面金额向甲方支付定金人民币480万元整（含税总价的20%）。
b）第二批付款：乙方按增值税专用发票票面金额向甲方支付人民币合同含税总价的25%后的一个月内，甲方协助乙方按国家有关规定提交持有人变更申请文件。
c）尾款：乙方取得该转让产品（规格10ml:20mg）的药品批准文号，乙方按增值税专用发票票面金额向甲方支付人民币至调整后含税总价的100%。收到100%款后，甲方按协议约定移交文件。
2.2转让产品（规格100ml:75mg）
2.2.1技术开发费总额：人民币400万元整（含增值税6%）。
a） 甲方需在2021年3月31日之前，向乙方提交符合现行注册法规、技术标准和要求的完整的依替巴肽注射液（规格：100ml：75mg，注册类别：增加药品规格的变更申请）注册文件（包括但不限于：药品注册申报资料、数据和图谱），并且保证可随时接受并通过药品监督管理部门的药品注册现场核查、注册检验样品抽检及GMP符合性检查。
b）如果由于甲方原因造成的在2021年的3月31日之前不能提交注册申请的，在2021年3月31日之后每晚一个月，则含税总价下调3%。
2.2.2付款时间
a）首付款：甲方向乙方提交该转让产品依替巴肽注射液（规格：100ml：75mg，注册类别：增加药品规格的变更申请）注册文件后10个工作日内，乙方按增值税专用发票票面金额向甲方支付人民币（根据2.2.1调整后技术开发费总额的50%）。
b）第二批付款：乙方完成药品注册现场核查后10个工作日内，乙方按增值税专用发票票面金额向甲方支付人民币至调整后含税总价的90%。
c） 第三批付款：乙方获得药品补充申请批件之日起10个工作日内，乙方按增值税专用发票票面金额向甲方支付人民币至调整后含税总价的100%。
d）由于国家政策原因或审评不可控等因素，甲方或乙方提交注册补充申请文件后，非因甲方原因造成的未能在2021年底拿到补充申请批件，乙方应在2021年12月31日之前按增值税专用发票票面金额向甲方支付人民币至调整后含税总价的100%。
2.2.3 若甲方未能在2021年12月31日向乙方提交转让产品（规格100ml:75mg）药品注册申报资料，则乙方有权利单方面解除乙方对该产品（规格：100ml：75mg）的技术委托开发，并要求甲方退还乙方已支付的委托开发费用，并支付年化6%的利息，且甲方不得再单独申报依替巴肽注射液（规格：100ml：
75mg）的药品注册申请。
2.2.4如果甲方未能取得该转让产品的药品注册批件（规格10ml:20mg）或未能配合乙方获得该转让产品（规格：100ml：75mg，注册类别：增加药品规格的变更申请）的药品补充申请批件，则乙方有权利单方面解除该转让产品（规格：
100ml：75mg）技术委托开发事宜，并要求甲方退还乙方已支付的委托开发费用，并支付年化6%的利息。
2.3乙方未按约定支付款项的，按应付款项每日万分之五支付违约金。
2.4税款：根据双方各自所在省市政策，各自应缴税款，各自承担。
（三）赔偿与责任
3.1因为乙方未能按本协议约定时间向甲方支付相关费用的，每延迟一天按
乙方应付款项的万分之五向甲方支付违约金。超过60个工作日，则甲方有权利解除合同。因甲方未提供发票或发票不合格而延迟付款的除外。
3.2因为甲方未能及时配合向乙方提供本协议相关文件，每延迟一天按甲方已支付总金额的万分之五向甲方支付违约金。超过60个工作日，则乙方有权利单方面解除合同，并要求甲方退还乙方已支付的相关费用，并承担违约责任。
3.3一方应始终就另一方因下列情况导致的任何和所有权利主张、罚款、费用、赔偿和损失，包括但不限于合理的律师费和执行赔偿的任何费用，向另一方和权利继受人做赔偿：
a） 赔偿方违反本合同的任何条款；
b）赔偿方未能遵守法律、法规；
c） 赔偿方履行其在本合同项下义务过程中任何疏忽或故意行为或疏漏。
3.4发生以下情况，则甲方应赔偿乙方的损失：
a） 若甲方违反本合同约定，未尽到保密义务，将该产品生产技术泄露给第三方，则甲方应退还乙方按本协议已支付的费用并支付产品权利转让款20%的违约金；
b）若甲方违反本合同约定，未经乙方同意向第三方配送或甲方自身在区域内销售产品，甲方应向乙方支付违约金，违约金计算方式为配送或销售货值（以终端销售价计）的两倍；
c)甲方须保证其转移的生产及技术可生产出符合注册批准要求的合格产品。如乙方支付尾款后，决定将该转让产品转移至其他生产场地的，甲方不能指导乙方指定的生产商或在其生产场地连续生产出3批上市商业规模的合格产品的，甲方应退还乙方根据本支付的所有款项，并按乙方已支付款项年利率20%的标准向乙方支付违约金。
3.5甲方非因不可抗力及非因乙方原因而中断向乙方供应制剂产品、原料药连续达到4个月，甲方应向乙方支付违约金；违约金计算方式为：乙方该产品逾期可销售利润+乙方违约所受到的处罚或承担的违约责任。
3.6若甲方生产产品不能满足国家有关产品质量标准要求，甲方需承担不合格批次的违约责任。如获得批件之日起且在乙方提交生产订单后连续6个月不能供货或供货不符合质量标准要求，则认为甲方生产工艺不成熟，甲方应退还乙方
根据《产品权利转让协议》支付的所有款项，并按乙方已支付款项年利率20%的标准向乙方支付违约金。
（四）本协议自甲方股东大会审议通过之日起生效。
（五）协议定价依据
本次签署协议系在北京亚超资产评估有限公司出具《评估报告》的基础上经双方共同协商确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、协议涉及的其他安排
公司将依替巴肽注射液有关的特定知识产权和生产技术在指定区域内的权利授予中和药业不会影响公司业务的正常开展，也不涉及高层人员变动等情况，交易发生后不会导致与关联方产生同业竞争的情况。
六、签署协议的目的和对公司的影响
本次签署《产品权利转让协议》有利于推动公司长远发展，提升和增强公司持续经营能力，符合公司及股东利益。协议签署实施，将对公司经营业绩产生积极的正向影响，公司将按照《企业会计准则》的相关规定进行会计处理，最终数据以公司审计机构的审计结果为准。
本次签订的《产品权利转让协议》在付诸实施过程中可能面临经营管理及市场环境等因素的影响，均存在变动的可能性。敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《双成药业第四届董事会第六次会议决议》；
2、《资产评估报告》。
特此公告！
海南双成药业股份有限公司董事会
2020年07月24日