关于对顾地科技股份有限公司的关注函
中小板关注函【2020】第 358 号
顾地科技股份有限公司董事会：
2020年6月24日，你公司披露《关于全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司增加项目投资的公告》称，阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-汽车乐园建设项目（以下简称“阿拉善汽车乐园项目”）已实际完成投资120,980.50万元，超出前期经审议通过的投资总额，超出金额为21,020.50万元。
我部对此表示关注。请你公司对以下事项作出说明：
1、2018年和2019年，全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司（以下简称“梦汽文旅”）分别实现营业收入3,317.81万元、5,801.84万元，分别实现净利润-4,334.15万元、-2,222.68万元，而你公司在前期审议阿拉善汽车乐园项目时预测该项目年营业收入为61,574万元、年净利润为19,816.22万元。请说明实际收益与预期差异较大的原因，项目可行性是否发生重大变化、相关固定资产及在建工程是否发生减值。
2、请你公司结合该项目投资的预期回报率和实际回报率存在重大差异情况下，继续追加投资的合理性，是否符合正常商业逻辑。请你公司说明上述投资是否谨慎，是否存在变相侵占上市公司资金或资产的情形。请年审会计师说明就该子公司年度审计所获取的审计证据
情况。 3、请分项列示阿拉善汽车乐园项目的具体投资去向，项目达到可使用状态日期、实际竣工结算日期，并说明实际投资金额大幅超出预算金额的原因。
4、请你公司及相关当事人自查并说明第一大股东山西盛农投资有限公司、第四大股东越野一族（北京）投资管理有限公司与实际控制人任永青是否存在占用梦汽文旅资金的情形，是否存在其他变相侵占梦汽文旅利益的情形。
5、请你公司补充披露2018年度和2019年度阿拉善汽车乐园项目的具体运营方式、运营情况、主要客户名称，并分项列示举办的主要活动的客户名称、收入、成本等。
6、请你公司董事、监事和高级管理人员自查并说明在阿拉善汽车乐园项目的审议、建设和经营过程中，是否忠实、勤勉、谨慎履职，董事会是否充分关注了该项目的投资前景、资金来源安排及投资风险；独立董事是否充分了解公司经营运作情况，维护上市公司和全体股东利益。
7、梦汽文旅涉及多起诉讼，债务到期无法偿还，银行账户被冻结；梦汽文旅2019年收入为资产租赁收入，但用于租赁的主要资产被查封。请你公司：
（1）逐项列示截至目前梦汽文旅银行账户、固定资产、机器设备、
土地使用权等重要资产被冻结等权利受限的情况，包括资产名称、账面价值或账户余额、占你公司最近一期末净资产的比重、导致权利受
限事项、所涉事项目前进展等。
（2）以列表形式补充披露截至目前梦汽文旅涉及的诉讼情况，包括但不限于案件当事人、管辖法院、案件概述、受理时间、审理阶段、涉案标的（金额），公司是否对诉讼及时履行了信息披露义务，说明上述诉讼对你公司生产经营及经营业绩的影响，并充分提示相关风险。
（3）逐项列示截至目前梦汽文旅债务逾期的具体情况及后续进展，并结合你公司流动性、资金支出计划等，说明债务逾期对梦汽文旅生产经营、财务资信等方面的主要影响，并充分提示相关风险。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，并向我部报送对梦汽文旅的审计工作底稿。请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年7月3日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报湖北证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。特此函告
中小板公司管理部
2020年6月29日