中勤万信会计师事务所关于深交所对顾地科技股份有限公司
关注函相关问题的专项意见
我所于 2020 年 6 月 29 日收到深圳证券交易所下发的《关于对顾地科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第358号），现将关注函中所需我所发表意见的事项说明如下：
2、请你公司结合该项目投资的预期回报率和实际回报率存在重大差异情况下，继续追加投资的合理性，是否符合正常商业逻辑。请你公司说明上述投资是否谨慎，是否存在变相侵占上市公司资金或资产的情形。请年审会计师说明就该子公司年度审计所获取的审计证据情况。
回复如下：
我们对梦汽文旅的在建工程、固定资产、无形资产等进行审计时，实施的程序和获取的审计证据包括：
（1）获取并核实项目土地规划许可证、建设用地规划许可证等相关证件；
（2）获取并查验了采购合同、施工合同、设计合同等主要合同；检查了国有建设用地使用权挂牌成交确认书；查验了付款申请单、发票、银行流水，检查在建工程投入资金的真实性；
（3）利用相关专家的工作，获取并复核了北京国融兴华工程项目管理有限公司出具的阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园在建工程项目造价咨询报告；
（4）对在建工程实施实地检查程序，审计现场查看在建工程的实物状态，并拍照取证；审计人员现场与工程部门核实工程进度；
（5）对尚未结转固定资产的项目，了解工程进度，结合现场查看，评价转固时间是否存在重大异常；
（6）对银行对账单和银行流水进行检查，关注大额交易，并重点检查公司与控股股东之间的资金往来。
经过上述程序，我们未发现公司以支付工程款等形式变相侵占上市公司资金或资产的情形。
7、梦汽文旅涉及多起诉讼，债务到期无法偿还，银行账户被冻结；梦汽文旅2019年收入为资产租赁收入，但用于租赁的主要资产被查封。请你公司：
（1）逐项列示截至目前梦汽文旅银行账户、固定资产、机器设备、土地使用权等重要资产被冻结等权利受限的情况，包括资产名称、账面价值或账户余额、占你公司最近一期末净资产的比重、导致权利受限事项、所涉事项目前进展等。
回复如下：
我们执行的审计程序包括：通过天眼查、中国裁判文书网等公开网站查询公司诉讼的相关信息，寄发律师询证函，利用律师专家的专业法律意见，现场实地查看被查封资产的实物状态等等，对上述问题核实如下:
截止目前，梦汽文旅银行账户、固定资产、机器设备、土地使用权等重要资产被冻结等权利受限的情况：
单位：元
| 受冻资产类型 | 资产明细 | 账户/数量 | 资产账面原值 | 资产账面价值 | 占净资产比例 |
| 银行账户 | 中国农业银行股份有限公司阿拉善左旗巴彦浩特支行 | 05461101040019315 | 11.47 | 11.47 | 0.00% |
| 银行账户 | 阿拉善左旗方大村镇银行股份有限公司营业部 | 667700034739900010 | 7,543.73 | 7,543.73 | 0.00% |
| 银行账户 | 中国工商银行股份有限公司巴彦浩特城西支行 | 0614095419200090080 | 1,407.99 | 1,407.99 | 0.00% |
| 固定资产 | 庞巴迪 | 100 | 22,317,521.37 | 16,793,934.83 | 1.61% |
| 固定资产 | 北极星 | 142 | 18,010,496.00 | 13,589,320.59 | 1.30% |
| 固定资产 | 大脚车 | 4 | 3,275,862.08 | 2,465,086.22 | 0.24% |
| 固定资产 | 小火车一辆及配套设备 | 1 | 2,793,935.14 | 2,448,532.90 | 0.23% |
| 固定资产 | 蒙古包 | 203 | 3,300,970.89 | 2,892,475.74 | 0.28% |
| 固定资产 | 星光房 | 129 | 4,090,925.79 | 3,494,410.42 | 0.33% |
| 固定资产 | 房车 | 99 | 48,658,975.76 | 36,615,879.26 | 3.50% |
| 固定资产 | LDE大屏 | 3 | 2,365,474.23 | 2,205,804.72 | 0.21% |
| 固定资产 | 皮卡 | 12 | 1,182,359.04 | 408,451.31 | 0.04% |
| 固定资产 | 牧马人 | 37 | 16,527,400.13 | 12,312,913.10 | 0.21% |
| 在建工程 | 摩天轮设备 | 1 | 3,587,270.76 | 3,587,270.76 | 0.34% |
| 合计 | 102,457,65.22 | 78,308,603.14 | 7.49% | ||
导致上述权利受限的因素主要为诉讼，公司正积极解决。
（2）以列表形式补充披露截至目前梦汽文旅涉及的诉讼情况，包括但不限于案件当事人、管辖法院、案件概述、受理时间、审理阶段、涉案标的（金额），公司是否对诉讼及时履行了信息披露义务，说明上述诉讼对你公司生产经营及经营业绩的影响，并充分提示相关风险。回复如下：
单位：元
| 序号 | 案件当事人 | 管辖法院 | 案件概述 | 受理时间 | 审理阶段 | 涉案标的（金额） | 判决结果 |
| 1 | 原告：上海展丞文化传媒有限公司 被告：阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司 | 内蒙古自治区阿拉善盟左旗人民法院 | 原告请求支付合同价款183597.5元；违约金44063元，合计227660.5元；事由：2018.9.20，原被告经友好协商签订了《2018阿拉善英雄会宣传合同》，合同履行期限为2018.9.24-2018.10.6，展丞公司负责为梦想公司组织第13届阿拉善英雄会项目期间提供现场赛事、活动、营地生活等图片拍摄，同时为本次活动提供新闻稿撰写、网站、央视、旅游卫视新闻服务等合作事宜。并对合同价款及付款方式进行了约定，现因原告已按约定完全履行了自己的义务，被告却违约逾期支付合同价款共计183597.5元（合同总价491567.5元） | 2020.1.13 | 一审 调解 | 227,660.50 | 未判决 |
| 2 | 申请人：阿拉善盟梦想之路商贸有限公司 被申请人：阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司、顾地科技股份有限公司、山西顾地文化旅游开发有限公司 | 内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院 | 请求被告支付原告货款43007569.99元及利息4092108.47元（2017.11.21-2020.1.20）申请人于2020年1月7日向本院申请诉前财产保全，请求对被申请人阿拉善文旅公司和顾地科技名下相应价值3000万元的财产进行查封 | 2020.1.7受理 | 执行 | 30,000,000.00 | 冻结、查封阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司价值3000万元的财产，冻结银行账号农行05461101040019315；工行0614095419200090080； |
| 冻结顾地科技持有的阿拉善文旅公司100%股权；查封阿拉善文旅公司位于经三路南段1个摩天轮设备、小火车一辆及配套设备；北极星成人车辆57台、北极星儿童车辆17台等 | |||||||
| 3 | 申请人：阿拉善盟梦想之路商贸有限公司 被申请人：阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司 | 内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院 | 申请人于2020年4月21日申请财产保全，请求冻结文旅公司名下49台车辆 | 2020.4.21受理，2020.4.22裁定 | 执行 | 冻结文旅公司名下49台车辆 | |
| 4 | 原告：阿拉善盟梦想之路商贸有限公司 被告：阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司、顾地科技股份有限公司、山西顾地文化旅游开发有限公司 | 内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院 | 请求被告支付原告货款3000万元，事由：2017.7.20，原告与被告签订《梦想园区砂石供应合同》，合同对砂石以及水稳砂砾的供货内容及地点、供货单价、质量要求及检验标准、供货期限、运输费用及费用负担、工程款的支付介绍违约责任进行了约定。合同签订后，原告按约定全面履行了义务，被告分别于2017.11.20及2018.11.20向原告出具工程签证单，确认涉案合同在2017年及2018年的实际用量。在合同履行过程中，被告严重违反付款约定，至合同履行完毕后也以资金周转困难为由拖延支付。 | 2020.3.23受理，2020.5.6裁定 | 一审调解 | 30,000,000.00 | 原告与被告确认尚欠货款为10139185元，被告分六期付清货款，第一期2020.5.30前支付300万元，2020.8.30千支付300万元，2020.11.30前支付100万元，第四期2021.2.28前支付100万元，第五 |
| 期2021.5.30前支付100万，第六期2021.8.30前支付1139185元，被告若有一期未按期足额支付货款，原告就按照协议确定的货款，即10139185元中未付部分货款申请强制执行，同事被告从调解日起未付货款为基数按年利率8%给付违约金至付清货款为止 | |||||||
| 5 | 申请执行人：阿拉善盟梦想之路商贸有限公司 被执行人：阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司 | 内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院 | 申请人申请强制执行 | 2020.6.3受理，2020.6.5判决 | 执行 | 责令被申请人向申请人支付申请案款10254907元、利息及迟延履行金 | |
| 6 | 申请执行人：阿拉善盟梦想之路商贸有限公司 被执行人：阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司 | 内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院 | 执行过程中，2020.6.15阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司与阿拉善盟梦想之路商贸有限公司双方达成执行和解协议，本案终结以执行方式结案 | 2020.6.15和解 | 终结 | 10,254,907.00 | 执行过程中，2020.6.15阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司与阿拉善盟梦想之路商贸有限公司双方达成执行和解 |
| 协议，本案终结以执行方式结案 | |||||||
| 7 | 申请人：浙江精工钢结构集团有限公司 被申请人：阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司 被申请人：山西盛农投资有限公司 | 内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院 | 申请人浙江精工钢结构集团有限公司于2019年12月3日向本院申请诉前财产保全，请求对被申请人阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司、山西盛农投资有限公司名下相应价值301905775元的财产进行查封 | 2019年12月3日 | 执行 | 查封阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司、山西盛农投资有限公司名下相应价值301905775元的财产,具体包括阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司 银行账户，开户银行：中国农业银行股份有限公司阿拉善左旗巴彦浩特支行；山 西盛农投资有限公司银行账户，开户银行：山西榆次农村商业银行股份有限公司 银海支行，及山西盛农投资有限公司持有上市公司顾地科技股份有限公司股份比 例26.02%，期限为2年 | |
| 8 | 原告：浙江精工钢结构集团有限公 | 内蒙古自治区 | 请求依法判令解除原告与被告文旅公司2017年签订的《建设工程施工合同》及 | 2020年1月9日受理 | 一审中 | 240,544,286.00 | 未判决 |
| 司 被告：阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司 被告：山西盛农投资有限公司 | 阿拉善盟中级人民法院 | 2017年7月13日签订的《建设工程施工合同》；请求被告向原告支付工程款240544286元及逾期付款违约金（以240544286元为基数，按照日万分之三的标准，从2019年10月27日暂计算至2019年12月20日为3896817元，实际计算至给付之日）；请求被告向原告支付逾期支付进度款违约金10245375元；请求被告支付停工给原告造成的经济损失51116114元，请求被告赔偿原告支付的律师费1635000元，请求被告山西盛农投资有限公司对诉讼 请求承担连带支付责任 | |||||
| 9 | 申请人：阿拉善盟雨辰建筑装修有限责任公司 被申请人：阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司 | 内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院 | 请求被告支付原告货款10380355元及逾期付款利息551456.36元，并将利息判至被告实际给付之日止。申请人于2020年1月3日向本院申请诉前财产保全，请求依法保全被申请人价值10572123元的财产 | 2020年1月3日提出保全申请 | 执行 | 10,572,123.00 | 查封阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司价值10572123元的财产，查封期限24个月，具体为：大蒙古包24个，小蒙古包179个，星光房129个，北极星全地型车双门4座2辆，北极星全地型车双门22座6辆，庞巴迪全地型车双门22座41辆，庞巴迪全地型车双门4座32辆，儿童全地型车7辆 |
| 10 | 原告：阿拉善盟雨辰建筑装修有限责任公司 被告：阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司 | 内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院 | 请求被告支付原告货款10380355元及逾期付款利息551456.36元，并将利息判至被告实际给付之日止。事由：2018年6月5日，原告与被告签订《阿拉善梦想沙漠梦想汽车航空园蒙古包区、房车营地、园区砂石料垫层及黄沙回填与围栏施工合同》。合同对工程概况、工期要求、合同价款、支付方式、结算、双方权利与责任、工程质量、工程验收等事项进行约定。2018年7月26日，原告与被告梦汽旅游公司又签订《阿拉善沙漠梦想汽车航空园英雄会筹备、举办期间园区人员、机械保障及园区给排水保障施工合同》。合同对工程概况、工期要求、合同价款、付款方式、结算、双方权利与责任、工程质量、工程验收等事项进行约定。上述两份合同签订后，原告按照合同的约定全面履行了义务，涉案工程均于2018年9月30日竣工验收，被告梦汽旅游公司于2018年11月20日给原告出具工程签证单，确认涉案工程交付使用，全部工程量据实际量。其中，《阿拉善沙漠梦想汽车航空园蒙古包区、房车营地、园区砂石料垫层及黄沙回填与围栏施工合同》工程款为8508438元，《阿拉善沙漠梦想汽车航空园英雄会筹备、举办期间园区人员、机械保障及园区给排水保障施工合同》工程款为1874917元。上述工程款被告均未支付。经查，被告顾地科技股份有限公司持有被告梦汽文旅100%股权，且在梦汽文旅经营期间，被告顾地科技与其全资子公司山西顾地与被告梦汽文旅 | 2020.1.2立案，2020.4.18裁定 | 一审中 | 10,350,000.00 | 原告与被告达成和解，被告分6期向原告支付欠款1035万元，第一期2020.5.30前支付300万，第二期2020.8.30前支付300万，第三期2020.11.30前支付100万，第四期2021.2.28前支付100万，第五期2021.5.30前支付100万，第六期2021.8.30前支付135万元，如被告有一期未按期足额支付，原告就被告全部未付款项申请强制执行，同时被告从调解之日起以未付款项为基数，按年利率8%给付违约金至付清款为止 |
| 存在人格混同情况 | |||||||
| 11 | 申请人：阿拉善盟雨辰建筑装修有限责任公司 被执行人：阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司 | 内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院 | 申请人于2020.6.1申请强制执行 | 2020.6.1申请 | 执行 | 10,469,561.50 | 责令文旅公司自通知书送达之日起履行案件款10469561.5元 |
| 12 |
| 内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院 | 申请人赵鸿于2019年3月7日向本院提出诉讼保全的申请，要求保全被申请人阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司、陕西安康世纪建筑工程有限公司、浙江精工钢结构集团有限公司银行账户；事由：2017年7月被告浙江精工与被告陕西安康又将英雄会二、三号展厅的建筑工程转包给原告，原告对英雄会二、三号展厅工程进行了施工。被告仅支付了原告部分工程款，仍欠原告工程款800万元未付。申请人赵鸿于2019年3月7日向本院提出诉讼保全的申请，要求保全被申请人阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司、陕西安康世纪建筑工程有限公司、浙江精工钢结构集团有限公司银行账户 | 2019年3月7日受理，2019年3月8日裁定 | 执行裁定 | 8,160,000.00 | 冻结被申请人阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司、陕西安康世纪建筑工程有限公司、浙江精工钢结构集团有限公司银行账户资金，冻结总金额816万元，冻结期限12个月 | ||
| 13 | 原告：北京风行天下科技有限公司 被告：阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司 | 内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院 | 2018年6月，原被告双方就“梦想汽车公园线上平台系统开发项目”签订《技术开发合同》，合同约定被告委托原告开发梦想公园后台管理系统等软件，合同第四条约定技术开发费用总额53万元，由被告分四期支付给原告。但被告未按合同约定向原告支付第三期15.9万元、第四期5.3万元的技术开发费（合计21.2万元），原告多次通过电话、派人上门向被告催要，但被告 | 2019.11.13受理 | 一审调解 | 212,000.00 | 未判决 |
| 总是以资金困难为由让原告等待。现原告提起诉讼，请求支付技术开发费212000元和违约金15900元 | |||||||
| 14 | 申请人：张琦 被申请人：阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司 | 内蒙古自治区阿拉善盟左旗人民法院 | 申请人于2020年1月3日向本院申请诉前财产保全，请求依法保全被申请人价值1000万元的财产 | 2020.1.3受理，2020.1.6裁定 | 执行 | 10,000,000.00 | 查封文旅公司价值1000万元财产，查封期限24个月，具体为：房车99辆，LED大屏3个，观光车绿色2辆，黄色1辆 |
| 15 | 原告：张琦 被告：阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司、顾地科技股份有限公司、山西顾地文化旅游开发有限公司 第三人：阿拉善盟嘉成建筑工程有限公司 | 内蒙古自治区阿拉善盟左旗人民法院 | 请求被告文旅公司支付原告工程款1560万元，请求支付逾期付款利息1353442.43元，请求被告顾地科技、山西顾地承担连带责任；事由：2017年7月20日，第三人与被告文旅公司铅锭《房车营地施工合同》，合同对工程的概况、工程承包范围、合同工期、合同价款的确定与支付、工程材料设备的供应、工程质量、工程验收与质量保修、双方责任一起其他事项进行约定。合同签订后，第三人按约定全面履行了文旅公司要求的内容，但被告严重违反合同约定的付款方式，合同履行完毕后也以资金周转为由拖延支付工程款，涉案部分工程已与2017.10.31完成竣工验收。2019.12.20，第三人将对被告文旅公司的1560万元债权以及相应部分的权利转让给原告 | 2020.1.2受理，2020.3.27裁定 | 一审裁定 | 15,600,000.00 | 驳回被告山西顾地文化旅游开发有限公司对本案管辖权剔除的异议，阿拉善左旗人民法院有管辖权 |
| 16 | 原告：张琦 被告：阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公 | 内蒙古自治区阿拉善盟 | 请求被告文旅公司支付原告工程款1560万元，请求支付逾期付款利息1353442.43元，请求被告顾地科技、山西顾地承担连带责任；事由：2017 | 2020.1.2立案，2020.4.20裁定 | 一审调解 | 13,600,000.00 | 双方达成和解，被告分6期向原告支付欠款1360万，第 |
| 司 第三人：阿拉善盟嘉成建筑工程有限公司 | 左旗人民法院 | 年7月20日，第三人与被告文旅公司铅锭《房车营地施工合同》，合同对工程的概况、工程承包范围、合同工期、合同价款的确定与支付、工程材料设备的供应、工程质量、工程验收与质量保修、双方责任一起其他事项进行约定。合同签订后，第三人按约定全面履行了文旅公司要求的内容，但被告严重违反合同约定的付款方式，合同履行完毕后也以资金周转为由拖延支付工程款，涉案部分工程已与2017.10.31完成竣工验收。2019.12.20，第三人将对被告文旅公司的1560万元债权以及相应部分的权利转让给原告 | 一期2020.5.30前支付300万，第二期2020.8.30前支付300万，第三期2020.11.30前支付200万，第四期2020.2.28前支付200万，第五期2021.5.30前支付200万，第六期2020.8.30前支付160万，如被告有一期未按期足额支付，原告就被告全部未付款项申请强制执行，同时被告从调解之日起以未付款项为基数，按年利率8%给付违约金至付清款为止 | ||||
| 17 | 申请人：张琦 被申请人：阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司 | 内蒙古自治区阿拉善盟左旗人民法院 | 2020.6.1原告申请强制执行 | 2020.6.1 | 执行 | 13,758,540.00 | 责令被告履行案件款13758540.00元 |
| 18 | 原告：内蒙古庆华通用航空有限责任公司 | 内蒙古自治区阿拉 | 2018年9月11日，原告与被告签订了《2018年阿拉善英雄会直升机服务合作协议》，并于2018年9月27日签订了 | 2019年8月6日受理，2019年10月10 | 一审判决 | 407,776.40 | 由被告向原告支付直升机服务费用295076.4 |
| 被告：内蒙古飞客通用航空有限公司 | 善左旗人民法院 | 《直升机应急救援服务合同》。合同协议生效后，原告按照合同约定履行合同义务。2018年英雄会结束，原告与被告就费用结算事宜签订了《2018年英雄会期间费用结算单》（金额为295076.4元）及《2018年英雄会期间梦想公司乘坐直升机确认单》（金额为112700元）。经原告多次与被告沟通协商合同履行问题，但被告一直态度消极不配合，无端提出各种无理要求，迟迟不予支付，现向法院提起诉讼 | 日判决 | 元，并承担违约金14753.82元（295076.4元×5%）；由被告向原告支付乘坐直升机费用112700元，并承担违约金5635元（112700元×5%） |
上述诉讼对公司生产经营及经营业绩的影响：
1）上述被冻结的银行账户包含为公司日常经营常用账户，对公司的生产经营及管理造成一定影响，目前公司能够通过其他一般账户进行正常经营结算。
2）上述被查封的固定资产对公司的正常生产经营产生一定的影响，公司正在尽最大努力和债权人和解，争取后续保障各项业务正常有序开展。
（3）逐项列示截至目前梦汽文旅债务逾期的具体情况及后续进展，并结合你公司流动性、资金支出计划等，说明债务逾期对梦汽文旅生产经营、财务资信等方面的主要影响，并充分提示相关风险。回复如下：
截止目前，逾期的债务主要为尚未支付的工程款，明细如下：
单位：元
| 序号 | 单位名称 | 金额 | 备注 |
| 1 | 单位一 | 183,597.50 | |
| 2 | 单位二 | 14,055,495.57 | |
| 3 | 单位三 | 214,889,496.66 | |
| 4 | 单位四 | 8,500,000.00 | |
| 5 | 单位五 | 212,000.00 | |
| 6 | 单位六 | 13,600,000.00 | |
| 7 | 单位七 | 332,026.22 |
上述债务逾期对公司的正常生产经营产生一定的影响，2020年6月15日梦汽文旅与阿拉善盟梦想之路商贸有限公司双方达成执行和解协议，本案终结以执行方式结案，同时公司正在尽最大努力和其他债权人和解，争取后续保障各项业务正常有序开展。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
2020年7月17日