证券代码：002694 证券简称：顾地科技 编号：2022-044
顾地科技股份有限公司关于子公司申请委托贷款及公司向其提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为人民币400万元占公司最近一期经审计净资产的2.57%。除本次担保涉及的情形外，公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保。公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉应承担损失的情况。本次担保对象马鞍山顾地塑胶有限公司资产负债率超过了70%，请投资者充分关注担保风险。
一、对外担保情况概述
1、顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“顾地科技”）于2019年5月20日召开第三届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于子公司申请委托贷款及公司向其提供担保的议案》。为支持子公司经营需要，控股子公司马鞍山顾地塑胶有限公司（以下简称“马鞍山顾地”）向马鞍山江东金融控股有限公司申请委托贷款400万元，公司拟为上述贷款提供连带责任担保，担保期限以担保合同的期限为准。
截至目前，公司对马鞍山顾地实际提供担保余额合计为人民币400万元。
2、2022年6月10日，公司与董大洋签署《股权转让协议》，公司将持有的马鞍山顾地70%股权全部转让给董大洋，股权转让价格为人民币3,937.50万元。
为保持马鞍山顾地的正常运营，公司在转让马鞍山顾地的股权后，拟继续为其委托贷款提供担保，担保的金额不超过400万元，担保期限至担保合同约定的到期日止。该项担保由公司对控股子公司马鞍山顾地提供担保被动变更为对合并报表范围外公司提供担保，且公司董事、总经理邵守富和公司董事、财务总监许新华同时担任马鞍山顾地的董事长和董事，因此本次对外提供担保构成为关联方提供担保。
公司于2022年6月10日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权后继续为其借款提供担保暨形成关联担保的议案》，公司
独立董事对本次交易事项发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关规定，本次交易尚须提交股东大会审议。
二、担保对象基本情况
1、公司名称：马鞍山顾地塑胶有限公司
2、统一社会信用代码：91340500698967546M
3、注册资本：人民币5,000万元
4、成立日期：2009年12月23日
5、法定代表人：邵守富
6、住所：马鞍山市花山区银杏大道1301号
7、经营范围：生产销售塑胶线槽、塑料管道、钢塑复合管、铝塑复合管、水处理器材及塑料制品，批发、零售化工原料（不含危险化学品及易制毒品），管道安装（国家有专项许可规定的，未取得相关许可文件不得经营）,自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：公司出资额为3,500万元，持有70%的股权；董大洋出资额为1,500万元，持有30%的股权。
9、最近一年及一期的财务状况如下所示：
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2022】第1171号《审计报告》以及安徽华林会计师事务所出具的《马鞍山顾地塑胶有限公司资产清查专项审计报告》（华林专审字[2022]073号），马鞍山顾地主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2022年4月30日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 14,395.61 | 14,493.78 |
| 负债总额 | 11,566.68 | 10.751.07 |
| 所有者权益 | 2,828.93 | 3,742.71 |
| 利润表项目 | 2022年1-4月 | 2021年度 |
| 营业收入 | 2,674.01 | 12,117.98 |
| 营业利润 | -854.32 | -1,973.78 |
| 净利润 | -913.77 | -1,968.12 |
10、马鞍山顾地不属于失信被执行人。
11、关联关系：公司持有马鞍山顾地70%的股权，为公司合并报表范围内的控股子公司。现由于公司拟转让马鞍山顾地70%的股权，待股权转让完成后，马鞍山顾地将不再纳入公司合并报表范围，且马鞍山顾地董事长邵守富目前担任公司董事、总经理职务，马鞍山顾地董事许新华担任公司董事、财务总监职务，因此马鞍山顾地将成为公司关联法人。
三、本次对外担保及反担保的内容及后续安排
1、截至本公告披露日，公司为马鞍山顾地提供的担保余额为人民币400万元，具体如下：
（1）借款人：马鞍山顾地；
（2）债权人：马鞍山江东金融控股有限公司；
（3）贷款本金余额：400万元；
（4）担保人：顾地科技
（5）担保方式：连带责任担保。
为保持马鞍山顾地的正常运营，公司在转让马鞍山顾地的股权后，拟继续为其委托贷款提供担保，担保的金额不超过400万元。公司已与股权受让方董大洋在《股权转让协议》中约定，受让方董大洋以股权转让完成后持有的马鞍山顾地股权向公司本次对外担保提供反担保，直至公司本次担保解除。
上述反担保可以保障公司的合法权益。
四、董事会意见
为保持马鞍山顾地的正常运营，公司在转让马鞍山顾地的股权后，拟继续为其委托贷款提供担保，担保的金额不超过400万元，担保期限至担保合同约定的到期日止。该项担保由公司对控股子公司马鞍山顾地提供担保被动变更为对合并报表范围外公司提供担保，且公司董事、总经理邵守富同时担任马鞍山顾地董事长，公司董事、财务总监同时担任马鞍山顾地董事，因此本次对外提供担保构成为关联方提供担保。
五、独立董事意见
本次担保相关议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议，会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。本次关联担保是公司转让控股子公司股权后形成的，实质是公司对原合并报表体系内子公司原有担保的延续，担保合同内容未发生变化。公司在本次担保期内有能力对风险进行控制，且公司与反担保人达成了反担保安排，本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们同意本次关联担保事项并提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
公司监事会认为，本次转让控股子公司马鞍山顾地的股权后继续为其借款提供担保暨形成关联担保的事项，相关会议的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益的情况，不会影响全体股东尤其是中小股东的利益。
七、累计对外担保数额及逾期担保情况
截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为人民币400万元占公司最近一期经审计净资产的2.57%。除本次担保涉及的情形外，公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保。公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉应承担损失的情况。
八、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议；
2、第四届监事会第十一次会议决议；
3、公司与董大洋签订的《股权转让协议》；
4、交易所要求的其他文件。
特此公告。
顾地科技股份有限公司
董 事 会
2022年6月10日