顾地科技：浙商证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

顾地科技股份有限公司（湖北省鄂州经济开发区吴楚大道 18 号）

关于顾地科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

保荐机构（主承销商）

二〇二二年八月

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于2022年7月6日下发的221402号《顾地科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，顾地科技股份有限公司（以下简称“顾地科技”、“发行人”或“公司”）会同保荐机构浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）、发行人律师国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩所”或“律师”）和审计机构中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信所”、“会计师”或“审计机构”），就反馈意见提出的问题，逐一进行落实。现将反馈意见有关问题的落实情况汇报如下，请予审核（如无特别说明，本回复引用简称或名词的释义与尽职调查报告的含义一致）。

目 录

问题1 ...... 4

问题2 ...... 39

问题3 ...... 46

问题4 ...... 49

问题5 ...... 55

问题6 ...... 57

问题7 ...... 77

问题8 ...... 80

问题9 ...... 96

问题10 ...... 100

问题11 ...... 104

问题12 ...... 110

问题13 ...... 119

问题14 ...... 123

问题15 ...... 127

问题16 ...... 130

问题12016 年-2017 年期间，申请人先后通过合资方式设立体育赛事运营公司、设立子公司梦汽文旅，新增体育赛事及汽车文旅业务。2018年以来，文旅业务板块经营亏损严重，子公司梦汽文旅资不抵债，主要资产被查封冻结。2022 年 1 月，申请人以梦汽文旅不能清偿到期债务为由对其申请破产清算。请申请人：（1）说明开拓体育赛事及汽车文旅业务的决策背景、投资计划，结合投资数额、项目效益的测算过程说明新增投资的可行性；（2）结合体育赛事及汽车文旅投资计划的主要参数假设及实现情况，说明 2018 年以来经营亏损严重的主客观因素；（3）体育赛事及汽车文旅业务相关投资决策履行审议程序及对外披露的情况，梦汽文旅主要资产被查封冻结的具体情况，是否及时履行信息披露义务，结合申请人对相关投资进行内部问责情况，说明决策程序相关内控制度是否建立健全并有效运行；（4）结合体育赛事及汽车文旅的经营业绩、主要假设参数的实现情况等说明报告期内相关资产减值计提的充分性，是否符合企业会计准则的有关规定，是否存在通过资产减值计提等方式进行盈余管理的情形；（5）体育赛事及汽车文旅相关资产的形成情况，包括并不限于投资金额、付款时间、交易内容、交易对手等情况，相关资产是否真实、准确、完整，是否存在关联方资金占用情况；（6）说明梦汽文旅破产清算债权登记情况，包括各项债权形成的时间、事由、主要内容、借款期限、借款金额、款项收回情况、逾期情况等，破产清算事项对申请人持续经营产生的具体影响。请保荐机构和会计师发表核查意见。【发行人回复】

一、说明开拓体育赛事及汽车文旅业务的决策背景、投资计划，结合投资数额、项目效益的测算过程说明新增投资的可行性

（一）开拓体育赛事及汽车文旅业务的决策背景

1、地方政府高度重视沙漠旅游经济的发展

沙漠旅游经济在阿拉善地区具有较好的基础，受到地方政府的高度重视。《阿拉善盟“十三五”旅游业发展规划》发展目标提及，到“十三五”末，全盟实现接待国内外游客1,520万人次，旅游综合收入143亿元，旅游总收入占全盟GDP比重超过30.4%。随着“苍天圣地阿拉善”旅游总体形象在国内外市场影响力的形成，阿拉善盟高度重视旅游业并提出了战略性目标：即打造沙漠特色国际旅游目的地的阿拉善全域旅游。2015年开始，沙漠梦想汽车乐园基础配套设施步入了全面快速的规划建设中，该项目

被列入内蒙古自治区“十三五”重大项目及国家文化旅游重点项目。

2、汽车文旅项目“英雄会”市场影响力较广

“英雄会”是主要面向汽车、摩托车越野运动爱好者每年度举办的一项全国性大型品牌赛事，2006年至2010年在内蒙古翁牛特旗、鄂尔多斯市库布齐沙漠、河北崇礼等地先后举办了5届。2011年至2016年，阿拉善地区连续举办全国性大型沙漠品牌赛事——“阿拉善英雄会”。依托赛事和活动IP资源和运营、核心会员及越野爱好者的广泛参与以及覆盖国内外媒体的传播，“英雄会”对关联行业品牌、汽车文旅行业以及地方旅游经济都产生了深远的影响， 成为中国最具影响力的汽车越野赛事品牌之一。同时，“英雄会”作为全国最大的越野爱好者集会，为越野爱好者及普通游客提供了全新的越野生活方式体验，吸引了广大的越野汽车文化爱好者及普通消费者的深度参与，为举办地带来较大的客流并创造了可观的旅游收入。2016年，“阿拉善英雄会”在阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园新址上举办，吸引全国60多家媒体全方位报道，“阿拉善英雄会”期间累计入园车辆30.8万台次、游客93.36万人次，同比增长197%、153%，阿拉善盟累计接待游客521.9万人次，实现旅游收入52.94亿元。

3、“英雄会”已形成较为完善的商业化运营模式

“英雄会”主要通过品牌衍生品销售、门票等票务销售、景区消费等前端收费方式，以及广告投入、景区活动赞助等后端消费方式实现商业化运营。例如，通过以举办汽车赛事活动、文娱、演出活动等机会，利用打造的媒体传播，为各个品牌和商家提供展示品牌的渠道和机会。

通过多年的发展和运营，英雄会已形成完善的IP资源，拥有较强的综合实力，主要体现在完善的越野赛事活动类型、较好的服务质量、较为广泛的客户认知、进一步深化的沙漠越野文化推广及愈加广泛的市场范围和客户群体等各个方面。英雄会通过强化沙漠、越野、回归自然、回归野性等品牌特点及主题，利用阿拉善地区优越的地理位置资源及地势地貌资源，在举办的活动中传达出特色的沙漠越野文化旅游氛围及符号，通过将赛事活动、旅游产品、营销网络、传媒矩阵、品牌效力与IP资源深度结合，形成了较为完善的商业化运营模式。

（二）体育赛事及汽车文旅业务的投资计划

1、体育赛事业务的投资计划

公司于2016 年5月20日与越野一族（北京）投资管理有限公司（以下简称“越野一族”）、上海乡地艺客投资有限公司（以下简称“乡地艺客”）签订了《汽车越野赛事管

理公司投资协议》，拟共同出资成立汽车越野赛事管理公司（以下简称“体育赛事公司”），从事汽车赛事组织、赛事活动推广等业务。体育赛事公司的注册资本为人民币18,000万元，其中，公司以现金形式出资，出资额为人民币9,180万元，占注册资本的51%；越野一族以现金形式出资人民币8,730万元，占注册资本的48.5%；乡地艺客以现金形式出资人民币90万元，占注册资本的0.5%。体育赛事公司成立后，将依托阿拉善“英雄会”和梦汽文旅投资的阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园，通过开展汽车赛事及活动的组织、运营和推广，向相关赛事赞助商和合作方提供广告服务、活动推广服务等。

2、汽车文旅业务的投资计划

2017年7月24日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司项目投资的议案》，公司拟通过全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司（以下简称“梦汽文旅”）投资99,960.00万元，实施阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园和汽车乐园（互动娱乐区）建设项目，进入汽车文旅业务。其中，航空乐园是以航空体验、航空娱乐、航空展示等为主的游乐园；汽车乐园是以沙漠运动体验、汽车文化体验、特色住宿体验为特色的超级汽车娱乐体验中心。

项目初始计划投资99,960.00万元。包括：固定资产投资97,667.30万元，流动资金2,292.70万元。固定资产投资包括：（1）工程费用84,424.67万元，其中，建筑工程费61,442.00万元，设备购置费20,520.00万元，安装工程费2,458.86万元；（2）工程建设其他费用3,017.38万元，主要包括勘察设计费、工程监理费、前期咨询费等；（3）预备费6,995.06万元。

阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园位于腾格里沙漠东缘，阿拉善盟阿拉善左旗巴彦浩特镇西南50.9公里沙漠腹地。项目包括汽车乐园与航空小镇两大功能分区，其中汽车乐园主要建设有荣誉殿堂、大队营地服务中心、看台、房车酒店、集装箱酒店、射击场、儿童嘉年华、加油站等；航空小镇主要建设机库装修、机库酒店装修、展厅、飞机购置等。项目投成后，梦汽文旅将通过文旅资产运营和租赁，向游客、汽车赛事活动参与方提供各项文旅服务和租赁服务。

（三）结合投资数额、项目效益的测算过程说明新增投资的可行性

1、体育赛事业务

公司对子公司体育赛事公司投资总额为9,180万元，持股比例为51%，体育赛事公

司设立时公司未进行相关项目效益测算。体育赛事公司自2016年7月设立至2016年末实现净利润3,481.37万元，2017年实现净利润2,031.40万元，有效提升上市公司经营业绩，从项目投资前两年经营业绩上看，新增投资具有可行性。

2、汽车文旅业务

阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园和汽车乐园（互动娱乐区）建设项目原计划总投资99,960.00万元，由于建筑材料价格上涨及不断完善项目现场基础设施的需要，截至2019年12月31日，该项目实际投资总额为120,980.50万元。公司在进行项目投资决策前，编制了项目可行性研究报告，根据该报告，该项目效益测算过程如下：

序号	名称	单位	财务评价指标
1	计划总投资	万元	99,960.00
2	营业收入（稳定期）	万元/年	61,574.00
3	营业税金及附加（稳定期）	万元/年	406.39
4	增值税（稳定期）	万元/年	3,694.44
5	总成本费用（稳定期）	万元/年	31,051.54
6	利润总额（稳定期）	万元/年	26,421.63
7	所得税（稳定期）	万元/年	6,605.41
8	税后利润（稳定期）	万元/年	19,816.22
9	财务内部收益率（所得税前）	%	32.73
10	财务净现值（所得税前）	万元	80,951.57
11	投资回收期（所得税前）	年	5.13
12	财务内部收益率（所得税后）	%	25.54
13	财务净现值（所得税后）	万元	57,820.10
14	投资回收期（所得税后）	年	5.89

根据项目效益的测算，项目进入稳定期后项目年营业收入为61,574.00万元，年税后利润为19,816.22万元，对应财务内部收益率（所得税后）25.54%，高于设定的项目资本金基准收益率12%（折现率），投资回收期（所得税后）为5.89年，财务净现值（所得税后）为57,820.10万元，项目整体预期效益良好，从项目效益测算上看，项目具有可行性。

二、结合体育赛事及汽车文旅投资计划的主要参数假设及实现情况，说明 2018 年以来经营亏损严重的主客观因素

（一）体育赛事投资计划的主要参数假设及实现情况

体育赛事公司主要从事汽车赛事运营业务，注册资本18,000万元，公司投资总额为

9,180万元，持股比例为51%。体育赛事公司成立时公司未进行相关项目效益测算，因此不存在相关参数假设及实现情况。我国汽车赛事行业景气度自2018年随着汽车行业产销量下降而下滑，汽车厂商对广告及宣传活动投入减少，相关汽车赛事活动开展减少；且受2020年疫情影响，以及梦汽文旅相应的汽车文旅配套资产未能正常开展运营，体育赛事公司业务经营受到严重影响。赛事公司自设立以来，累计实现营业收入30,579.88万元，净利润-16,033.90万元，截至2021年末，体育赛事公司未分配利润为-16,863.30万元，所有者权益为1,876.11万元。

（二）汽车文旅投资计划的主要参数假设及实现情况

公司子公司梦汽文旅主要从事汽车文旅资产运营业务，注册资本为9,000万元，公司持股比例为100%。根据汽车文旅投资项目可行性研究报告，汽车文旅投资计划的主要参数假设列表如下：

序号	参数名称	参数主要假设内容
1	营业收入	旅游收入、建筑物租赁收入，经营稳定期年营业收入61,574.00万元
1.1	营地宿营收入	预计年接待游客59.42万人次，人均收费500元，预计收入为29,710.00万元
1.2	航空体验收入	预计年接待游客15万人次，收费800元/人次，预计收入12,000.00万元
1.3	酒店运营收入	酒店定价为一间1,500元/日。客房数量为展厅一54间、展厅二201间、展厅三54间、看台一41间、看台二41间、房车服务中心31间，合计422间，正常年入驻率80%，年入住天数150天，合计酒店运营收入为7,596.00万元
1.4	飞机展示销售收入	预计年销售飞机20架，平均价格按照300万元/架计算，则飞机展示销售收入为6,000.00万元
1.5	射击场收入	射击场收入按照300元/人次计算，全年预计接待人数6.66万人次，预计射击场收入1,996.50万元
1.6	房车租赁收入	项目购置房车120台，正常年租赁率按照60%计算，全年按照200天计算，合计全年租赁次数为1.44万次，按照1,000元/次计算租赁价格，预计房车租赁收入为1,440.00万元
1.7	车辆租赁收入	项目庞巴迪和北极星赛车各购入100台，车辆租赁率按照70%计算，每年天数按照200天计算，每人每次收费500元，合计车辆租赁收入1,400.00万元
1.8	LED屏租赁收入	LED屏幕租赁按每天每平米100元，共800平米，全年租赁率按照80%计算，每年按100天计算，预计LED屏租赁收入为640.00万元
1.9	纪念品、旅游用品收入	纪念品、旅游用品主要包括车贴、特色纪念品、旅游用品等，按照人均消费100元，年消费人数1.26万人次，则纪念品、旅游用品收入为126.00万元
2	成本费用	正常年总成本费用36,184.16万元
2.1	营业费用	按销售收入的45%计取，正常年估算为27,708.30元
2.2	工资及福利费	本项目劳动定员为550人职工福利费用按年工资的14%计取，经测算正常年工资福利总额为3,534.00万元

2.3	固定资产折旧费用	按平均折旧法计算，固定资产折旧年限建筑按20年，设备按15年，残值率分别为5%、3%，正常年为2,650.42万元
2.4	其他费用	水、电费、车辆燃油购置等杂费965.44万元
3	营业税费	增值税税率为6%，城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为4%，正常年增值税为3,694.44万元，正常年营业税金及附加为406.39万元
4	税后利润	所得税税率为25%，经营稳定期年税后利润19,816.22万元
5	项目建设期	3年
5	项目经营期	15年
6	项目基准收益率	12%
7	财务内部收益率（所得税后）	25.54%

由于项目建设投入资金不足及疫情影响，汽车文旅项目建设尚未全部完工，梦汽文旅相关经营活动未能正常开展。项目建设期2018年、2019年及2020年累计实现营业收入9,119.65万元（主要系资产租赁收入），实现净利润-23,120.89万元；经营期2021年实现营业收入0.46万元，实现净利润-52,786.75万元，未能实现投资计划设定的相关营业收入、税后利润及财务内部收益率等主要参数假设。

（三）2018 年以来经营亏损严重的主客观因素

体育赛事公司和梦汽文旅公司设立以来的经营业绩情况如下：

单位：万元

年度	体育赛事公司		梦汽文旅公司
	营业收入	净利润	营业收入	净利润
2021年	256.24	-3,130.17	0.46	-52,786.75
2020年	311.32	-9,403.27	-	-16,564.06
2019年	449.91	-3,986.59	5,801.84	-2,222.68
2018年	3,079.00	-5,026.64	3,317.81	-4,334.15
2017年	20,370.20	2,031.40	9,889.99	3,450.83
2016年	6,113.21	3,481.37	-	-
合计	30,579.88	-16,033.90	19,010.10	-72,456.81

体育赛事公司和梦汽文旅公司自2018年以来经营亏损，主要原因如下：

1、2018年和2019年的经营亏损的主客观因素

（1）汽车行业不景气导致公司汽车赛事业务收入大幅下滑

汽车赛事业务收入主要来源于汽车厂商及越野车的改装配件厂商，受汽车行业景

气度影响较大。2018年受车辆购置税优惠政策全面退出、汽车排放标准即将切换消费者推迟购车、中美贸易战及消费者信心不足等客户因素影响，导致2018年我国汽车产销量出现首次下滑，汽车厂商对广告及宣传活动投入减少，导致公司汽车赛事业务和汽车文旅业务自2018年以来收入大幅下滑。

（2）公司资产重组活动终止影响汽车赛事经营活动正常开展

因公司与汽车文旅相关的重大资产重组项目终止，涉及到与原合作方就重组终止后的后续合作事项等的沟通、协商问题，导致2018年四季度汽车赛事经营活动启动较晚，相关赛事活动的招商工作未能及时开展，部分客户终止合作，导致公司汽车赛事业务和汽车文旅收入大幅下滑。

（3）应收款项资产减值计提

2018年以来，因部分客户被纳入失信人、相关汽车赛事业务终止合作等因素影响，公司在2018年和2019年对相应应收款项全额计提减值准备。

2、2020年和2021年经营亏损的主客观因素

（1）新冠疫情导致严重资产减值

2020年初新冠疫情爆发以来，“英雄会”相关赛事活动未能开展，公司汽车赛事业务和汽车文旅业务未能开展常态化运营。相关子公司主要经营资产在2020年和2021年计提大额资产减值准备，导致经营亏损严重；体育赛事公司与主要客户业务合作终止，相关应收账款无法收回，计提大额减值准备。

（2）重大资产重组项目终止导致相关往来款损失

2018年梦汽文旅收购汽车乐园基础设施项目资产和航空嘉年华场地工程项目资产项目终止，公司支付给相关方重组定金和经营借款在2020年和2021年计提大额减值准备。

（3）项目投入资金不足导致计提违约金和违约利息

2018年受金融去杠杆政策和公司实际控制人被证监会立案调查事件的影响，母公司部分银行借款到期后未能续贷，汽车文旅项目建设资金投入不足，2020年和2021年梦汽文旅因工程款未支付导致工程供应商诉讼而计提的违约金及违约利息较多。

（4）相关资产折旧增加

2019年底梦汽文旅部分在建工程完工转为固定资产，导致2020年和2021年计提的资产折旧大幅增加。

三、体育赛事及汽车文旅业务相关投资决策履行审议程序及对外披露的情况，梦

汽文旅主要资产被查封冻结的具体情况，是否及时履行信息披露义务，结合申请人对相关投资进行内部问责情况，说明决策程序相关内控制度是否建立健全并有效运行

（一）体育赛事及汽车文旅业务相关投资决策履行审议程序及对外披露的情况

1、体育赛事相关投资决策履行审议程序及对外披露的情况

（1）董事会审议及信息披露情况

2016年5月20日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过《关于对外投资设立汽车越野赛事管理公司的议案》《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》，拟成立的汽车越野赛事管理公司的注册资本拟定为人民币18,000万元，其中，公司以现金形式出资，出资额为人民币 9,180 万元，占注册资本的 51%。同日，公司发布《第二届董事会第三十一次会议决议公告》《关于对外投资设立汽车越野赛事管理公司的公告》。

2016年5月20 日，公司独立董事袁蓉丽、赵怀亮发表如下独立意见：1、本次公司与越野一族（北京）投资管理有限公司共同出资设立汽车越野赛事管理公司事项，可以进一步推进公司在汽车赛事文化产业的发展，延伸公司产业链，增强公司的综合实力；2、本次公司对外投资设立汽车越野赛事管理公司事项不涉及关联交易、不构成重大资产重组，该事项已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，决策程序符合《深圳证券交易所上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规要求；3、我们同意公司以自有资金对外投资设立汽车越野赛事管理公司。独立董事王占杰先生因对公司本次对外投资事项所涉及的行业不了解，无法对相关事项发表意见。同日，公司发布《独立董事关于公司第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

（2）股东大会审议及信息披露情况

2016年6月29日，公司发布《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。2016年7月14日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于对外投资设立汽车越野赛事管理公司的议案》并发布《2016年第二次临时股东大会决议公告》。本次股东大会表决结果为：同意165,019,388股，占出席会议有表决权股份总数的99.9984%；反对2600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0016%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。其中中小投资者同意23,918,518股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9891%；反对2,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0109%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的

0.0000%。

2016年7月14日，上海市锦天城律师事务所出具《关于顾地科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》，认为公司2016年第二次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

（3）其他信息披露情况

2016年7月30日，公司发布《关于对外投资设立汽车越野赛事管理公司的进展公告》，公司于2016年7月29日收到北京市工商行政管理局石景山分局核发的《营业执照》，完成工商登记手续。

2、汽车文旅业务相关投资决策履行审议程序及对外披露的情况

（1）董事会审议及信息披露情况

2017 年 7 月 4 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于对全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司增资的议案》。同日，公司发布《第三届董事会第十一次会议公告》《关于对全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司增资的公告》，本次增资后梦汽文旅注册资本由100万元变更为9,000万元。本次增资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。

2017年7月24日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司项目投资的议案》，公司拟通过全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司投资99,960.00万元实施阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-汽车乐园（互动娱乐区）建设项目。同日，公司发布《第三届董事会第十二次会议公告》《关于全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司项目投资的公告》。

2017年7月24日，公司独立董事袁蓉丽、赵怀亮、马晓军发表如下独立意见：公司拟通过全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司投资99,960.00万元实施阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-汽车乐园（互动娱乐区）建设项目。该项目的建设符合公司多元化发展的战略部署，同时也符合阿拉善盟地区的政策要求，具有良好的生态效益、社会效益和经济效益。项目建成后，将进一步巩固和提升公司的综合竞争力，并提高公司的知名度。因此，我们一致同意公司全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司的本次项目投资事项。同日，公司发布《独立董事关于公司第三届董事

会第十二次会议相关事项的独立意见》。

2020年6月22日，公司召开第四届董事会第二次会议，会议通过《关于全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司增加项目投资的议案》，增加阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-汽车乐园（互动娱乐区）建设项目投资21,020.50万元。本次新增项目投资金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。

（2）股东大会审议及信息披露情况

2017年8月9日，公司发布《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。2017年8月23日，公司发布《关于召开2017年第二次临时股东大会的提示性公告》。2017年8月24日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司项目投资的议案》并发布《2017年第二次临时股东大会决议公告》。本次股东大会表决结果为：同意278,222,034股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。其中，中小投资者同意53,460,162股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

2017年8月24日，上海市锦天城律师事务所出具《关于顾地科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》，认为公司2017年第二次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

（3）其他信息披露情况

2017年7月8日，公司发布《关于全资子公司增资完成工商变更登记的公告》，梦汽文旅已完成工商变更登记手续，取得了阿拉善左旗市场监督管理局换发的《营业执照》。

（二）梦汽文旅主要资产被查封冻结的具体情况，是否及时履行信息披露义务

截至2022年3月31日，梦汽文旅被查封的主要资产系土地使用权61项、房屋建筑物25项、设备设施7项及银行存款，具体情况如下：

1、土地使用权

序号

产权证号

房地坐落

用途

使用权面积（㎡）

登记时间

终止日期

取得方式

权利限制

1	蒙（2018）阿拉善左旗不动产权第0004907号	阿拉善左旗巴彦浩特镇特莫图嘎查	公共设施用地	710.96	2018.7.27	2058.7.30	出让	查封
2	蒙（2018）阿拉善左旗不动产权第0004908号	阿拉善左旗巴彦浩特镇通古勒格淖尔嘎查	公园与绿地	14,181.82	2018.7.27	2058.7.30	出让	查封、抵押
3	蒙（2018）阿拉善左旗不动产权第0005472号	阿拉善左旗巴彦浩特镇通古勒格淖尔嘎查	街巷用地	78,180.96	2018.8.13	2058.7.30	出让	查封、抵押
4	蒙（2018）阿拉善左旗不动产权第0005473号	阿拉善左旗巴彦浩特镇通古勒格淖尔嘎查	公共设施用地	2,460.9	2018.8.13	2058.7.30	出让	查封
5	蒙（2018）阿拉善左旗不动产权第0005474号	阿拉善左旗巴彦浩特镇通古勒格淖尔嘎查	公共设施用地	2,460.9	2018.8.13	2058.7.30	出让	查封
6	蒙（2018）阿拉善左旗不动产权第0005475号	阿拉善左旗巴彦浩特镇通古勒格淖尔嘎查	公共设施用地	2,460.9	2018.8.13	2058.7.30	出让	查封
7	蒙（2018）阿拉善左旗不动产权第0005476号	阿拉善左旗巴彦浩特镇通古勒格淖尔嘎查	公园与绿地	11,220.13	2018.8.13	2058.7.30	出让	查封、抵押
8	蒙（2018）阿拉善左旗不动产权第0005477号	阿拉善左旗巴彦浩特镇特莫图嘎查	文体娱乐用地	26,556.83	2018.8.14	2058.7.30	出让	查封、抵押
9	蒙（2018）阿拉善左旗不动产权第0005478号	阿拉善左旗巴彦浩特镇通古勒格淖尔嘎查	公园与绿地	14,269.63	2018.8.13	2058.7.30	出让	查封、抵押
10	蒙（2018）阿拉善左旗不动产权第0005479号	阿拉善左旗巴彦浩特镇特莫图嘎查	公共设施用地	2,460.9	2018.8.13	2058.7.30	出让	查封
11	蒙（2018）阿拉善左旗不动产权第0005480号	阿拉善左旗巴彦浩特镇通古勒格淖尔嘎查	街巷用地	75,405.33	2018.8.13	2058.7.30	出让	查封、抵押
12	蒙（2018）阿拉善左旗不动产权第0005481号	阿拉善左旗巴彦浩特镇通古勒格淖尔嘎查	公共设施用地	14,960.05	2018.8.13	2058.7.30	出让	查封、抵押
13	蒙（2018）阿拉善左旗不动产权第0005482号	阿拉善左旗巴彦浩特镇特莫图嘎查	公共设施用地	710.96	2018.8.13	2058.7.30	出让	查封
14	蒙（2018）阿拉善左旗不动产权第0005484号	阿拉善左旗巴彦浩特镇特莫图嘎查	街巷用地	40,324.45	2018.8.13	2058.7.30	出让	查封、抵押
15	蒙（2018）阿拉善左旗不动产权第0005485号	阿拉善左旗巴彦浩特镇特莫图嘎查	公共设施用地	710.96	2018.8.14	2058.7.30	出让	查封
16	蒙（2018）阿拉善左旗不动产权第0005486号	阿拉善左旗巴彦浩特镇通古勒格淖尔嘎查	公共设施用地	2,467.54	2018.8.13	2058.7.30	出让	查封
17	蒙（2018）阿拉善左旗不动产权第0005487号	阿拉善左旗巴彦浩特镇通古勒格淖尔嘎查	街巷用地	20,156.64	2018.8.13	2058.7.30	出让	查封、抵押

18	蒙（2018）阿拉善左旗不动产权第0005488号	阿拉善左旗巴彦浩特镇特莫图嘎查	公共设施用地	2,460.9	2018.8.14	2058.7.30	出让	查封
19	蒙（2018）阿拉善左旗不动产权第0005489号	阿拉善左旗巴彦浩特镇通古勒格淖尔嘎查	公共设施用地	2,460.9	2018.8.13	2058.7.30	出让	查封
20	蒙（2018）阿拉善左旗不动产权第0005490号	阿拉善左旗巴彦浩特镇特莫图嘎查	公共设施用地	710.96	2018.8.13	2058.7.30	出让	查封
21	蒙（2018）阿拉善左旗不动产权第0005491号	阿拉善左旗巴彦浩特镇特莫图嘎查	公共设施用地	2,460.9	2018.8.14	2058.7.30	出让	查封
22	蒙（2018）阿拉善左旗不动产权第0005492号	阿拉善左旗巴彦浩特镇特莫图嘎查	公共设施用地	2,460.9	2018.8.13	2058.7.30	出让	查封
23	蒙（2018）阿拉善左旗不动产权第0005493号	阿拉善左旗巴彦浩特镇特莫图嘎查	公共设施用地	710.96	2018.8.14	2058.7.30	出让	查封
24	蒙（2018）阿拉善左旗不动产权第0005494号	阿拉善左旗巴彦浩特镇特莫图嘎查	公共设施用地	710.96	2018.8.14	2058.7.30	出让	查封
25	蒙（2018）阿拉善左旗不动产权第0005495号	阿拉善左旗巴彦浩特镇特莫图嘎查	公园与绿地	384,835.11	2018.8.13	2058.7.30	出让	查封
26	蒙（2018）阿拉善左旗不动产权第0005496号	阿拉善左旗巴彦浩特镇特莫图嘎查	街巷用地	240,130.45	2018.8.13	2058.7.30	出让	查封、抵押
27	蒙（2018）阿拉善左旗不动产权第0005497号	阿拉善左旗巴彦浩特镇特莫图嘎查	公园与绿地	7,266.83	2018.8.13	2058.7.30	出让	查封
28	蒙（2018）阿拉善左旗不动产权第0005498号	阿拉善左旗巴彦浩特镇特莫图嘎查	公共设施用地	2,460.9	2018.8.13	2058.7.30	出让	查封
29	蒙（2018）阿拉善左旗不动产权第0005499号	阿拉善左旗巴彦浩特镇特莫图嘎查	公园与绿地	7,704.75	2018.8.13	2058.7.30	出让	查封、抵押
30	蒙（2018）阿拉善左旗不动产权第0005500号	阿拉善左旗巴彦浩特镇通古勒格淖尔嘎查	公共设施用地	2,460.9	2018.8.13	2058.7.30	出让	查封、抵押
31	蒙（2018）阿拉善左旗不动产权第0005501号	阿拉善左旗巴彦浩特镇特莫图嘎查	公园与绿地	8,159.48	2018.8.13	-	出让	查封、抵押
32	蒙（2018）阿拉善左旗不动产权第0005502号	阿拉善左旗巴彦浩特镇通古勒格淖尔嘎查	公共设施用地	2,460.9	2018.8.13	2058.7.30	出让	查封
33	蒙（2018）阿拉善左旗不动产权第0005503号	阿拉善左旗巴彦浩特镇通古勒格淖尔嘎查	公共设施用地	2,460.9	2018.8.13	2058.7.30	出让	查封
34	蒙（2018）阿拉善左旗不动产权第0005504号	阿拉善左旗巴彦浩特镇特莫图嘎查	公共设施用地	2,460.9	2018.8.13	2058.7.30	出让	查封

35	蒙（2018）阿拉善左旗不动产权第0005505号	阿拉善左旗巴彦浩特镇特莫图嘎查	公共设施用地	2,460.9	2018.8.13	2058.7.30	出让	查封
36	蒙（2018）阿拉善左旗不动产权第0005507号	阿拉善左旗巴彦浩特镇特莫图嘎查	公共设施用地	2,460.9	2018.8.14	2058.7.30	出让	查封
37	蒙（2018）阿拉善左旗不动产权第0005508号	阿拉善左旗巴彦浩特镇特莫图嘎查	公共设施用地	2,460.9	2018.8.13	2058.7.30	出让	查封
38	蒙（2018）阿拉善左旗不动产权第0005528号	阿拉善左旗巴彦浩特镇特莫图嘎查	文体娱乐用地	46,399.98	2018.8.14	2058.7.30	出让	查封、抵押
39	蒙（2020）阿拉善左旗不动产权第0002572号	阿拉善左旗巴彦浩特镇特莫图嘎查	街巷用地	31,556.49	2020.2.17	2058.7.30	出让	查封、抵押
40	蒙（2020）阿拉善左旗不动产权第0002573号	阿拉善左旗巴彦浩特镇特莫图嘎查	街巷用地	467,188.28	2020.2.17	2058.7.30	出让	查封、抵押
41	蒙（2020）阿拉善左旗不动产权第0002574号	阿拉善左旗巴彦浩特镇特莫图嘎查	街巷用地	59,127.06	2020.2.17	2058.7.30	出让	查封、抵押
42	蒙（2020）阿拉善左旗不动产权第0002575号	阿拉善左旗巴彦浩特镇古淖尔嘎查、特莫图嘎查	公共设施用地	2,460.9	2020.2.17	2058.7.30	出让	查封、抵押
43	蒙（2020）阿拉善左旗不动产权第0002576号	阿拉善左旗巴彦浩特镇特莫图嘎查	公共设施用地	2,460.9	2020.2.17	2058.7.30	出让	查封、抵押
44	蒙（2020）阿拉善左旗不动产权第0002577号	阿拉善左旗巴彦浩特镇特莫图嘎查	街巷用地	12,361.72	2020.2.17	2058.7.30	出让	查封、抵押
45	蒙（2020）阿拉善左旗不动产权第0002578号	阿拉善左旗巴彦浩特镇特莫图嘎查	公共设施用地	2,460.9	2020.2.17	2058.7.30	出让	查封、抵押
46	蒙（2020）阿拉善左旗不动产权第0002579号	阿拉善左旗巴彦浩特镇特莫图嘎查	公共设施用地	2,460.9	2020.2.17	2058.7.30	出让	查封、抵押
47	蒙（2020）阿拉善左旗不动产权第0002580号	阿拉善左旗巴彦浩特镇古勒格淖尔嘎查	街巷用地	12,361.73	2020.2.17	2058.7.30	出让	查封、抵押
48	蒙（2020）阿拉善左旗不动产权第0002581号	阿拉善左旗巴彦浩特镇古淖尔嘎查、特莫图嘎查	公共设施用地	2,460.9	2020.2.17	2058.7.30	出让	查封、抵押
49	蒙（2020）阿拉善左旗不动产权第0002582号	阿拉善左旗巴彦浩特镇古淖尔嘎查	街巷用地	11,295.63	2020.2.17	2058.7.30	出让	查封、抵押
50	蒙（2020）阿拉善左旗不动产权第0002583号	阿拉善左旗巴彦浩特镇特莫图嘎查	街巷用地	31,142.96	2020.2.17	2058.7.30	出让	查封、抵押

51	蒙（2020）阿拉善左旗不动产权第0002584号	阿拉善左旗巴彦浩特镇古淖尔嘎查	公共设施用地	2,460.9	2020.2.17	2058.7.30	出让	查封、抵押
52	蒙（2020）阿拉善左旗不动产权第0002585号	阿拉善左旗巴彦浩特镇特莫图嘎查	公共设施用地	2,460.9	2020.2.17	2058.7.30	出让	查封、抵押
53	蒙（2020）阿拉善左旗不动产权第0002586号	阿拉善左旗巴彦浩特镇特莫图嘎查	街巷用地	11,776.48	2020.2.18	2058.7.30	出让	查封、抵押
54	蒙（2020）阿拉善左旗不动产权第0002587号	阿拉善左旗巴彦浩特镇特莫图嘎查	公共设施用地	2,460.9	2020.2.18	2058.7.30	出让	查封、抵押
55	蒙（2020）阿拉善左旗不动产权第0002588号	阿拉善左旗巴彦浩特镇特莫图嘎查	街巷用地	2,612.75	2020.2.18	2058.7.30	出让	查封、抵押
56	蒙（2020）阿拉善左旗不动产权第0002589号	阿拉善左旗巴彦浩特镇特莫图嘎查	公共设施用地	2,460.9	2020.2.17	2058.7.30	出让	查封、抵押
57	蒙（2020）阿拉善左旗不动产权第0002590号	阿拉善左旗巴彦浩特镇古淖尔嘎查	街巷用地	11,611.29	2020.2.18	2058.7.30	出让	查封、抵押
58	蒙（2020）阿拉善左旗不动产权第0002591号	阿拉善左旗巴彦浩特镇特莫图嘎查	街巷用地	11,611.29	2020.2.18	2058.7.30	出让	查封、抵押
59	蒙（2020）阿拉善左旗不动产权第0002592号	阿拉善左旗巴彦浩特镇特莫图嘎查	街巷用地	12,747.69	2020.2.19	2058.7.30	出让	查封、抵押
60	蒙（2020）阿拉善左旗不动产权第0002593号	阿拉善左旗巴彦浩特镇特莫图嘎查	街巷用地	354,655.78	2020.2.19	2058.7.30	出让	查封、抵押
61	蒙（2018）阿拉善左旗不动产权第0005509号	阿拉善左旗巴彦浩特镇特莫图嘎查	公共设施用地	46,399.98	2018.8.14	2058.7.30	出让	查封、抵押

上述被查封的土地使用权账面原值为6,557.98万元。

2、固定资产及在建工程

（1）被查封的房屋建筑物

序号	固定资产名称	数量	资产原值（万元）
1	大队营地服务中心1	1	853.29
2	大队营地服务中心2	1	853.29
3	大队营地服务中心3	1	853.29
4	大队营地服务中心4	1	853.29
5	大队营地服务中心5	1	216.20
6	大队营地服务中心6	1	853.29
7	大队营地服务中心7	1	853.29
8	大队营地服务中心8	1	853.29

序号	固定资产名称	数量	资产原值（万元）
9	大队营地服务中心9	1	216.20
10	大队营地服务中心10	1	586.05
11	大队营地服务中心15	1	586.05
12	大队营地服务中心16	1	853.29
13	大队营地服务中心17	1	853.29
14	大队营地服务中心18	1	853.29
15	大队营地服务中心19	1	853.29
16	大队营地服务中心20	1	853.29
17	大队营地服务中心21	1	853.29
18	大队营地服务中心22	1	853.29
19	大队营地服务中心23	1	853.29
20	配送中心	1	857.09
21	房车营地服务中心	1	1,498.03
22	房车营地（川沙公路至一级公路之间第二次平整）	1	1,844.86
23	荣誉殿堂	1	1,100.66
24	看台一	1	4,560.00
25	看台二	1	2,630.00
合计			26,894.51

（2）被查封的设备设施

序号	固定资产名称	数量	资产原值（万元）
1	房车	30	1,431.15
2	牧马人车	4	178.67
3	多向抛靶机	90	314.92
4	双向抛靶机	12
5	抛靶机配件（大）	3
6	抛靶机配件（小）	3
7	全地形车	9	190.21
合计			2,114.95

3、银行存款

截至2022年3月31日，梦汽文旅被司法冻结的银行账户情况如下：

银行名称	银行账号	金额（万元）
中国工商银行股份有限公司巴彦浩特城西支行	0614095419200090080	0.14

银行名称	银行账号	金额（万元）
阿拉善左旗方大村镇银行股份有限公司营业部	667700034739900010	1.53
阿拉善左旗方大村镇银行股份有限公司营业部	667700034739900020	0.01
中国农业银行股份有限公司阿拉善左旗巴彦浩特支行	05461101040019315	0.00
合计		1.68

4、与资产查封相关的信息披露情况

公司在收到梦汽文旅相关经营资产被查封或冻结的民事裁定及诉讼通知后，及时对相关民事裁定或诉讼通知进行公告，并对相关资产查封或冻结情况进行披露，具体信息披露情况如下：

公告时间	公告事项	梦汽文旅相关经营资产被查封或冻结的信息披露内容
2019.12.10	关于子公司及控股股东收到民事裁定书的公告	根据内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院《民事裁定书》（2019）内29财保4号，浙江精工钢结构集团有限公司向法院提出诉前财产保全申请，经法院审查，裁定对梦汽文旅及盛农投资名下相应价值301,905,775元的财产进行诉前财产保全，其中涉及前述两个公司的银行账户和盛农投资持有的公司股权。
2020.01.14	关于收到法院民事裁定及诉讼通知的公告	根据《民事裁定书》（2020）内29财保2号，申请人阿拉善盟梦想之路商贸有限公司向法院提出诉前财产保全申请，要求对公司及控股子公司梦汽文旅名下相应价值3,000万元的财产进行查封。法院经审查，裁定如下：冻结、查封梦汽文旅名下相应价值3,000万元的财产，冻结梦汽文旅银行账户，冻结公司持有的梦汽文旅的100%股权，查封梦汽文旅的经营资产和设备（具体包括摩天轮1个及配套设备、小火车1辆及配套设备、雷展架、篷房、成人型车辆57台、儿童车辆17台及库房等）。期限为1年。
2020.06.24	2019年年度报告	公司全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司涉及多起诉讼，债务到期无法偿还，银行账户被冻结，梦汽文旅2019年度用于经营活动的主要资产被查封，针对前述情况，梦汽文旅拟采取与债权人达成和解方案、对查封的资产解封、抵押资产获取借款、提高经营管理效益等措施来改善持续经营能力，但如果前述改善措施不能实施，则梦汽文旅可能不能持续经营，故梦汽文旅的持续经营能力仍存在重大不确定性。基于上述原因，中勤万信对公司2019年《审计报告》出具了出具非标准审计意见。 A. 2020年1月7日，全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司与阿拉善盟梦想之路商贸有限公司承揽合同纠纷一案，冻结、查封梦汽文旅名下相应价值3,000万元的财产,详见（ 2020）内29财保2号; B.阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司（被告）、山西盛农投资有限公司（被告）与浙江精工钢结构集团有限公司（原告）工程合同一案，查封阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司、山西盛农投资有限公司名下相应价值301,905,775.00元的财产, 详见（2019）内29财保4号; C. 2020年1月6日，阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司、顾地科技股份有限公司、山西顾地文化旅游开发有限公司与阿拉善盟雨辰建筑装修有限责任公司工程合同一案，内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院裁定如下：查封阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司价值10,572,123.00元的财产，查封期限24个月。详见（ 2020）内2921执保

		3号; D. 阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司、陕西安康世纪建筑工程有限公司、浙江精工钢结构集团有限公司与赵鸿工程款、转包一案，经内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院裁定如下：冻结被申请人阿拉善梦想汽车文化旅游开发有限公司、陕西安康世纪建筑工程有限公司、浙江精工钢构集团有限公司银行账户资金，冻结总金额816万元，冻结期限12个月。详见（2019）内2921执保52号； E.全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司、顾地科技股份有限公司、山西顾地文化旅游开发有限公司与张琦工程合同一案， 2020年1月6日，内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院裁定如下：依法查封阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司价值1000万元的资产，查封期24个月。
2021.04.30	2020年年度报告	公司全资子公司梦汽文旅涉及多起诉讼，工程款到期无法偿还，欠缴税款，银行账户被冻结，梦汽文旅用于经营活动的主要资产被查封，顾地科技已在财务报表附注二、2中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。基于上述原因，中勤万信对公司2020年《审计报告》出具了出具非标准审计意见。 A.全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司（被告）、与宁夏建工集团有限公司二分公司（原告）工程合同一案， 2020年6月11日，内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院民事裁定书（2020）内29财保4号，裁定如下：冻结、查封阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司名下相应价值109,080,314.58元的财产，期限为1年。
2022.04.22	2021年年度报告	公司全资子公司梦汽文旅涉及多起诉讼，工程款到期无法偿还，欠缴税款，银行账户被冻结，梦汽文旅用于经营活动的主要资产被查封，公司已在财务报表中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。公司于2022年1月26日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司申请全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司破产清算的议案》，董事会同意公司以梦汽文旅资不抵债且不能清偿到期债务为由，以债权人的身份向法院申请梦汽文旅破产清算，同时授权经营层在法律法规允许的范围内组织实施梦汽文旅破产清算相关具体事宜。截至目前，公司已准备相关资料，并与梦汽文旅所在地法院就相关事项进行了初步沟通。公司以债权人的身份向法院申请梦汽文旅破产清算，法院是否受理、最终裁决如何均存在不确定性。

（三）结合申请人对相关投资进行内部问责情况，说明决策程序相关内控制度是否建立健全并有效运行根据公司《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定：1、投资金额超过公司500万的项目投资，需提交董事会或股东大会审议；2、投资金额超过公司最近一期经审计的净资产10%的风险项目投资，需经董事会和股东大会审批通过；3、投资金额低于最近一期经审计的净资产50%的主营业务投资，需提交董事会审议；4、公司总经理是对外投资方案实施的主要责任人，负责对外投资项目实施的总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况。由于体育赛事公司和汽车文旅项目投资亏损，公司决定不再续聘时任管理团队。2020年6月2日，经公司第四届董事会第一次会议审议通过，聘请王洪波为总经理，郝

法云为副总经理，郭晓梅为财务总监。公司在对体育赛事公司和梦汽文旅出资以及决定由梦汽文旅实施阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园和汽车乐园（互动娱乐区）建设项目，相关决策程序具体如下：

投资事项	投资金额	董事会	股东大会
设立体育赛事公司	9,180万元	第二届董事会第三十一次会议通过	未达最近一期经审计的净资产10%标准（9,746.49万元），因涉及外部单位共同投资，召开2016 年第二次临时股东大会审议通过
设立梦汽文旅（已经财务总监和总经理审批）	100万元	未达500万的标准	未达最近一期经审计的净资产10%标准（10,456.46万元）
对梦汽文旅增加出资	8,900万元	第三届董事会第十一次会议通过	未达最近一期经审计的净资产10%标准（10,456.46万元）
阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园和汽车乐园（互动娱乐区）建设项目	99,960.00万元	第三届董事会第十二次会议通过	2017年第二次临时股东大会通过
	21,020.50万元	第四届董事会第二次会议通过	属于主营业务投资，未达最近一期经审计的净资产50%标准（53,916.23万元）

注：2015年末公司经审计净资产为97,464.90万元，2016年末公司经审计净资产为104,564.61万元，2019年末公司经审计净资产为107,832.45万元。

由上表，公司已按照根据《公司章程》《对外投资管理制度》相关规定，对上述投资事项履行董事会和股东大会等相关重要内部决策审批程序。因此，公司与对外投资相关的内控制度建立健全，上述投资事项相关重要内部决策审批程序得到有效执行。

四、结合体育赛事及汽车文旅的经营业绩、主要假设参数的实现情况等说明报告期内相关资产减值计提的充分性，是否符合企业会计准则的有关规定，是否存在通过资产减值计提等方式进行盈余管理的情形

（一）体育赛事及汽车文旅的经营业绩、主要假设参数的实现情况

体育赛事公司和梦汽文旅公司设立以来的经营业绩情况如下：

单位：万元

年度	体育赛事公司		梦汽文旅公司
	营业收入	净利润	营业收入	净利润
2021年	256.24	-3,130.17	0.46	-52,786.75
2020年	311.32	-9,403.27	-	-16,564.06
2019年	449.91	-3,986.59	5,801.84	-2,222.68
2018年	3,079.00	-5,026.64	3,317.81	-4,334.15
2017年	20,370.20	2,031.40	9,889.99	3,450.83
2016年	6,113.21	3,481.37	-	-

年度	体育赛事公司		梦汽文旅公司
	营业收入	净利润	营业收入	净利润
合计	30,579.88	-16,033.90	19,010.10	-72,456.81

体育赛事公司主要从事汽车赛事运营业务，注册资本18,000万元，公司出资总额为9,180万元，投资比例为51%。体育赛事公司成立时公司未进行相关项目效益测算，因此不存在相关参数假设及实现情况。我国汽车赛事行业景气度自2018年随着汽车行业产销量下降而下滑，汽车厂商对广告及宣传活动投入减少，相关汽车赛事活动开展减少；且受2020年疫情影响，梦汽文旅相应的汽车文旅配套业务未能正常开展运营，体育赛事公司业务经营受到严重影响。赛事公司自设立以来，体育赛事公司累计实现营业收入30,579.88万元，净利润-16,033.90万元，截至2021年末，体育赛事公司未分配利润为-16,863.30万元，所有者权益为1,876.11万元。

梦汽文旅公司主要从事汽车文旅运营业务，注册资本为9,000万元，公司投资总额为9,000万元，投资比例为100%。由于行业景气度下滑、项目投入资金不足及新冠疫情影响，汽车文旅项目建设尚未全部完工，子公司梦汽文旅相关经营活动未能正常开展，建设期2017年、2018年、2019年及2020年累计实现营业收入19,009.64万元（主要系资产租赁收入），实现净利润-19,670.06万元；经营期2021年实现营业收入0.46万元，实现净利润-52,786.75万元，未能实现投资计划相关营业收入、税后利润及财务内部收益率等主要参数假设。

（二）报告期内相关资产减值计提的充分性，是否符合企业会计准则的有关规定

1、体育赛事公司

体育赛事公司为赛事运营公司，主要经营资产为4项外购商标、1项域名（包括赛事频道资源）。2018年至今，由于汽车行业景气度下滑影响，以及经营团队人才流失、梦汽文旅汽车文旅项目未能正常完工及投入运营的影响，叠加2020年和2021年新冠疫情对赛事活动的影响，体育赛事公司经营状况不佳，累计经营亏损较大。

报告期内体育赛事公司根据经营状况，在报告期各期末公司对主要经营资产进行相应的减值测试，计提相应的减值准备，具体情况如下：

单位：万元

年度	无形资产
	账面价值（减值前）	减值准备金额	减值率
2019年末	5,740.27	990.19	17.25%
2020年末	4,975.64	4,464.56	89.73%

2021年末

4,954.38

4,464.56

90.11%

2019年，体育赛事公司业务收入大幅下降，主要经营资产未能给公司带来经济利益流入，存在减值迹象。根据具有证券期货资质的开元资产评估公司出具的资产评估报 告（开元评报字[2020]383号），上述域名在评估基准日2019年12月31日的可收回金额不低于1,840.00万元，经资产减值测试，2019年体育赛事公司上述主要经营资产计提资产减值准备990.19万元。

2020年，受新冠疫情影响，体育赛事公司未来持续经营能力下降，主要经营资产存在进一步减值的迹象。根据开元资产评估公司出具的资 产 评 估 报 告（开元评报字[2021]285号），上述商标和域名在评估基准日2020年12月31日的可收回金额不低于

485.00万元，经资产减值测试，2020年体育赛事公司上述主要经营资产计提减值准备3,474.37万元。

2021年，考虑到体育赛事公司上述经营资产历史期有较高的行业知名度和较好的收益，未来预期仍能实现一定的经济利益流入，根据具有证券期货资质的中联资产评估公司出具的资 产 评 估 报 告（中联评报字[2022]第946号），上述商标和域名在评估基准日2021年12月31日的可收回金额不低于478.00万元，经资产减值测试，2021年体育赛事公司上述主要经营资产无需计提减值准备。

报告期内，评估机构历次评估采用的评估方法一致，即采用收益法对相关资产的公允价值进行评估，将公允价值减处置费用的净额作为资产可收回金额。

公允价值估算公式为：

其中：P：无形资产的评估价值；Rt：第T年销售收入；t：计算的年次；k：无形资产在收益中的提成比率；i：折现率；n：无形资产收益期。

处置费用共包含四部分，分别为印花税、产权交易费用、中介服务费等。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值减处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税金、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

综上，报告期各期末，体育赛事公司对其主要经营资产进行相应的减值测试，以相关资产的公允价值减去处置费用作为报告期各期末可收回金额，并相应计提减值准

备，符合企业会计准则的有关规定，不存在通过资产减值计提等方式进行盈余管理的情形。

2、梦汽文旅公司

梦汽文旅公司为汽车文旅项目运营公司，该公司主要经营资产为尚未建设完工的沙漠梦想汽车航空乐园和汽车乐园（互动娱乐区）相关土地、基础设施、经营场地及经营设施等。2017年下半年开始项目建设，规划建设期为3年。2019年以来受资金投入不足影响，项目建设中止，并涉及多起诉讼，债务到期无法偿还，银行账户被冻结，主要经营资产被查封，经营团队人才流失，叠加2020年和2021年新冠疫情对汽车文旅业务的影响，汽车文旅项目未能正常开展运营。

报告期内梦汽文旅根据经营状况，在报告期各期末对主要经营资产进行相应的减值测试，计提相应的减值准备，具体情况如下：

单位：万元

年度	在建工程
	账面余额	减值准备金额	减值率
2019年末	62,118.69	-	0.00%
2020年末	61,069.60	2,950.63	4.83%
2021年末	74,897.51	27,236.18	36.36%
年度	固定资产
	账面余额	减值准备金额	减值率
2019年末	45,452.28	-	0.00%
2020年末	41,159.49	3,464.94	8.42%
2021年末	35,455.51	14,263.30	40.23%
年度	无形资产
	账面余额	减值准备金额	减值率
2019年末	6,393.11	-	0.00%
2020年末	6,201.49	-	0.00%
2021年末	6,009.87	2,010.89	33.46%
年度	主要经营资产合计
	账面余额	减值准备金额	减值率
2019年末	113,964.08	-	-
2020年末	108,430.58	6,415.57	5.92%

2021年末

116,362.89

43,510.37

37.39%

（1）2019年梦汽文旅主要经营资产减值情况

2019年，梦汽文旅汽车文旅项目尚处于建设期，部分汽车乐园设施建造完毕转入固定资产，投入2019年阿拉善英雄会运营，当年实现营业收入5,801.84万元，营业毛利率为44.54%，毛利率水平较高。因此，梦汽文旅对2019年末固定资产和无形资产未计提资产减值准备。

对于截至2019年末尚处于建设期的在建项目资产，梦汽文旅对2019年末上述在建资产进行减值测试，北京国融兴华资产评估有限责任公司对梦汽文旅在建项目价值出具评估报告（国融兴华评报字（2020）第010178号）。根据评估报告结果，在建项目资产账面价值为62,118.69万元，评估价值为62,435.39万元，未发生减值。在建项目资产评估方法详见2020年。

（2）2020年梦汽文旅主要经营资产资产减值情况

2020年度，受新冠疫情及项目建设及运营资金不足影响，梦汽文旅未能正常开展经营，主要经营资产存在减值迹象。根据《会计准则第 8 号——资产减值》中关于资产减值的相关规定，当资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置时，表明资产可能发生了减值。

2020年末，根据管理层对梦汽文旅的经营调整规划，未来两年内梦汽文旅将主导园区自主经营，计划积极引入新的投资单位，盘活项目资产，解决目前的涉诉、欠款问题，完善园区目前在建工程。梦汽文旅在可持续经营的前提下，采用成本法测算公允价值，以公允价值减处置费用作为2020年末主要经营资产的可收回金额。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2021]第010154号报告，梦汽文旅主要经营资产在评估基准日2020年12月31日的可收回金额为83,870.54万元，其中固定资产计提减值准备3,464.94万元，在建工程项目计提减值准备2,950.63万元。

①主要经营资产减值测算依据和测算方法

根据《企业会计准则第8号——资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值减处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。其中：A、资产的公允价值：是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所收到的价格；B、有序交易：是指在计量日前一段时间内相关资产和负债具有惯常市场活动的交易，清算等被迫交易不属于有序交易。C、处置费用：是指可以直接归属于资产处置的增量成本，包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达

到可销售状态所发生的直接费用等，但是财务费用和所得税费用等不包括在内。

由于新冠疫情影响，对旅游行业冲击较大，对未来收益预测具有较强的不确定性，本次无法采用预计未来现金流量的现值确定可收回金额，故采用公允价值减处置费用作为2020年末减值测试资产的可收回金额。

②主要经营资产减值测算过程

2020年末减值测试资产的可收回金额测算公式为：可收回金额=公允价值-处置费用=资产重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值-处置费用

A、资产重置成本的测算公式

房屋建筑物类资产重置成本=建安造价+前期及其他费用+资金成本

在建工程资产重置成本=建安造价+前期及其他费用+资金成本

建安造价参考项目工程结算书及内蒙古地区工程定额及工程计价依据文件计算确认；前期费用及其他费用参考相关部委公布的计价文件计算确认；资金成本根据项目合理工期，按照基准日同期中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），以建安工程费、前期及其他费用之和为基数计算确认。

B、实体性贬值的测算公式

实体性贬值=实体性贬值率×资产重置成本

实体性贬值率=已使用年限/经济寿命年限×100%

经济寿命年限按照该类房产经济耐用年限确定。

对于评估基准日尚未达到完工状态，目前处在建设期，未达到使用条件，本次不考虑实体性贬值；对于已达到完工状态，本次考虑实体性贬值。

C、功能性贬值的测算公式

功能性贬值=功能性贬值率×资产重置成本

本次评估重置成本采用更新重置成本，故未考虑功能性贬值。

D、经济性贬值的测算公式：

经济性贬值=年收益损失额×（1-所得税税率）×（P/A,r,n）

其中：年收益损失额是指资产某一年的收益损失总值；（P/A,r,n）为年金现值系数。

因公司受疫情及自身情况影响，经营情况不佳，未能取得该资产收益额，本次年收益损失额以资产重置成本为基础，按照其会计折旧年限测算其固定资产投资1年的损失额，以资产投资损失额为基数，考虑一定的成本利润率测算出该资产的年收益损失

额。本次成本利润率采用国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评价标准值》中旅游行业大型企业平均成本费用利润率测算。

按照上述思路测算：资产经济性贬值=年收益损失额×（1-25%）×（P/A,r,n）其中：年收益损失额=资产重置成本/会计折旧年限×成本利润率E、处置费用处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

综上， 2020年末梦汽文旅主要经营资产已经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估并出具国融兴华评报字[2021]第010154号报告，资产可收回金额的确定方法符合《会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，资产减值计提充分。

（3）2021年梦汽文旅主要经营资产资产减值情况

2021年汽车文旅板块未能开展正常经营，子公司梦汽文旅已经资不抵债，主要经营资产被查封，经营环境进一步恶化，公司管理层2020年制定的梦汽文旅相关经营调整规划未能得到有效实施，相关主要经营资产于2021年末存在明显减值迹象。公司拟申请梦汽文旅进行破产清算。根据《会计准则第 8 号——资产减值》中关于资产减值的相关规定，当资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置时，表明资产可能发生了减值。本次计提资产减值准备的依据为梦汽文旅不再具有持续经营能力，相关资产已被闲置，未来将因梦汽文旅破产事项被处置。

根据中联资产评估公司出具的资 产 评 估 报 告（中联评报字[2022]第944号），梦汽文旅主要经营资产在评估基准日2021年12月31日的预计未来现金流现值为72,800.00万元，经资产减值测试，2021年梦汽文旅公司上述主要经营资产计提减值准备37,094.80万元。

①主要经营资产减值测算依据和测算方法

根据《企业会计准则第8号——资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值减处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。其中：A、资产的公允价值：是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所收到的价格；B、有序交易：是指在计量日前一段时间内相关资产和负债具有惯常市场活动的交易，清算等被迫交易不属于有序交易。C、处置费用：是指可以直接归属于资产处置的增量成本，包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达

到可销售状态所发生的直接费用等，但是财务费用和所得税费用等不包括在内。根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》，企业资产的公允价值应参照以下顺序确认：A、公平交易中资产的销售协议价格；B、该资产的市场价格；C、熟悉情况的交易双方自愿进行公平交易愿意提供的交易价格；按照上述要求仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回的金额。公司拟申请子公司梦汽文旅破产清算，该类被迫交易不属于有序交易，无法按照成本法测算公允价值并处置，故按照资产预计未来破产处置的现金流量的现值作为其2021年末可收回的金额。

②主要经营资产减值测算过程

资产预计未来破产处置的现金流量的现值测算公式为：

P＝

??

?

ni

i

rFi

)1(

式中：P——折现值Fi——未来第i个破产期的预期收益额r——资本化率n——剩余收益年限本公司对破产处置产生的现金流折现测算的具体过程如下：

A、预测年限的确认根据公开市场上公告的破产案例，企业破产时长通常为3年左右。目前该事项尚处于提交股东大会审议阶段，故应在破产时长的基础上合理考虑一定的股东大会审议及法院申请时长，预计完成以上程序时长为1年。故本次测算预测资产清算处置年度为2025年。

B、确定资产清算收益a、固定资产及在建工程清算收益的确认本次测算的固定资产及在建工程账面原值确定固定资产及在建工程清算的预计价格时，参考公开市场拍卖数据，同时考虑法院执行资产拍卖程序中存在的资产清算折扣率。本次测算依据固定资产及在建工程入账的资产账面原值结合国家统计局公告的“固定资产投资价格指数”指标进行调整后，按资产的使用年限和对实物资产现场勘察的情况综合确定成新率，并考虑资产清算折扣率，进而计算得出固定资产及在建工

程的预期清算价格。固定资产及在建工程的预期清算价格=调整后账面金额×成新率×资产清算折扣率= 96,358.84（万元）

b、土地使用权清算收益的确认确定土地使用权清算的预计价格时，参考公开市场拍卖数据，同时考虑法院执行资产拍卖程序中存在的资产清算折扣率。本次测算依据土地使用权入账的资产账面原值结合内蒙古地区综合用地地价水平值指标进行调整，考虑土地使用权的使用年期修正，并考虑资产清算折扣率，进而计算土地使用权的预期清算价格。土地使用权的预期清算价格=土地入账原值×地价水平值修正×使用年期修正×资产清算折扣率=6,253.22万元C、估算破产期间年运营费用a、管理费指针对闲置资产进行的必要管理所需的费用，参照历史年度的实际发生情况确定。b、资产处置费用处置费用包括资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使得资产达到可销售状态发生的直接费用，本次处置费用参考市场平均水平确认。c、资产清算的相关税费相关税费包括城市维护建设费、教育费附加、地方教育费附加、印花税，其中城市维护建设费为流转税的5%，教育费附加及地方教育附加为流转税的5%，印花税为资产处置收入（不含税）的0.1%。

D、计算清算现金流净值清算现金流净值＝资产清算收益－年运营费用E、折现率的确定折现率公式如下：

本次测算按资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r。式中，rf：无风险报酬率；rm：市场预期报酬率；β：行业预期市场风险系数；以上参数的确认过程如下：

a、无风险报酬率rf

依据中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率确定。经查询中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率如下表：

日期

期限

国债收益率（%）

2021-12-31	3月	2.00
	6月	2.16
	1年	2.24
	2年	2.37
	3年	2.46
	5年	2.61
	7年	2.78
	10年	2.78
	30年	3.33

本次测算采用5年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝2.61%。b、市场风险溢价的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次测算中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm=10.46%。市场风险溢价＝rm－rf＝10.46%－2.61%＝7.85%。c、β值，取沪深同类可比上市公司股票，以2018年12月31日至2021年12月31日的市场价格测算估计得到β为0.7900。

d、综合以上方式，确定最终折现率为0.0881：

e、依据以上测算思路汇总测算如下表：

单位：万元

项目	2022年	2023年	2024年	2025年
一、资产清算收入				102,612.06
其中：固定资产清算收入				27,426.17
在建工程清算收入				68,932.67
无形资产-土地清算收入				6,253.22
二、减 ：年总费用	660.98	660.98	660.98	2,492.69
其中：管理费	660.98	660.98	660.98	660.98

处置费用				395.14
城建税、教育附加费、印花税				1,436.57
三、年净收益	-660.98	-660.98	-660.98	100,119.37
折现率	8.81%	8.81%	8.81%	8.81%
折现期	0.50	1.50	2.50	3.50
四、折现值	-633.66	-582.35	-535.20	74,503.60
折现总值	72,752.39

根据测算结果，梦汽文旅相关经营资产在2021年12月31日的未来现金流量的现值为72,752.39万元，取整72,800.00万元并作为本次减值测试的可收回金额。本次减值前，梦汽文旅2021年末固定资产、在建工程和无形资产账面价值合计116,362.89万元，根据本次减值测试结果，梦汽文旅在2020年已计提部分资产减值的基础上，进一步补充计提主要经营资产资产减值准备37,094.80万元，其中固定资产补充计提减值10,798.36万元、在建工程补充计提减值24,285.54万元、无形资产计提减值2,010.89万元。

2021年末梦汽文旅主要经营资产已经中联资产评估公司评估并出具资产评 估报告（中联评报字[2022]第944号），资产可收回金额的确定方法符合《会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，资产减值计提充分。

综上所述，报告期内体育赛事公司和梦汽文旅分别对其主要经营资产进行减值测试并相应计提资产减值准备，资产减值测算依据和测算方法符合《企业会计准则》的相关规定，资产评估测算过程合理。

（三）是否存在通过资产减值计提等方式进行盈余管理的情形

2020年，梦汽文旅未能开展正常经营，主要经营资产被查封，严重资不抵债，相关主要经营资产于2020年末存在明显减值迹象。根据2020年公司管理层制定经营调整计划等应对措施：公司近两年需要对园区经营进行调整，主导园区自主经营，计划积极引入新的投资单位，盘活阿拉善园区资产，解决目前的涉诉、欠款问题，完善园区目前在建工程；且由于新冠疫情影响，对旅游行业冲击较大，对未来收益预测具有较强的不确定性，本次无法采用预计未来现金流量的现值确定可收回金额，故公司采用公允价值减处置费用作为2020年末减值测试资产的可收回金额。

2021年，梦汽文旅经营状况较2020年未得到好转，相关经营资产继续闲置；公司管理层制定的相关经营调整计划等应对措施在2021年未能得到有效实施，梦汽文旅进一步丧失持续经营能力，且公司拟申请梦汽文旅进行破产清算。2021年末梦汽文旅不再具有持续经营能力，相关主要经营资产未来将因梦汽文旅破产事项被处置，于2021

年末存在进一步减值迹象。由于破产事项相关资产变现不属于有序交易，无法按照成本法测算公允价值并处置，故2021年末公司按照资产预计未来破产处置的现金流量的现值作为其2021年末可收回的金额。因此，梦汽文旅在2020年和2021年均对主要经营资产计提资产减值准备，2020年和2021年使用的可收回金额测算方法不同系根据梦汽文旅所处的经营状况确定，2021年末梦汽文旅拟进行破产清算，其主要经营资产较2020年末存在进一步减值的迹象，公司不存在通过资产减值计提等方式进行盈余管理的情形。

五、体育赛事及汽车文旅相关资产的形成情况，包括并不限于投资金额、付款时间、交易内容、交易对手等情况，相关资产是否真实、准确、完整，是否存在关联方资金占用情况

（一）体育赛事相关资产的形成情况

体育赛事相关资产主要系与赛事运营相关的汽车、赛事频道资源及商标权等。截止2022年3月31日，上述资产原值合计9,381.03万元，其中固定资产原值1,077.20万元，无形资产原值8,303.83万元，相关资产的交易内容、交易对手、投资金额、付款时间及相关负债确认具体情况如下：

单位：万元

资产类别	交易内容	交易对手	投资金额	付款时间及相关负债确认情况
固定资产	重型半挂牵引车	陈立明	460.00	2016年
	福特猛禽3辆	北京中进万国汽车销售服务有限公司	183.19	2017年
	电子设备一批	北京京东世纪信息技术有限公司、 苹果电子产品商贸（北京）有限公司等	146.42	2016年、2017年、 2018年、 2019年、2020年
	多用途货车6辆	内蒙古泓晟贸易有限公司	100.58	2017年
	赛事保障车2辆	天津勇达行汽车技术有限公司	100.41	2016年
	集装箱一批	苏州市盛百威包装设备有限公司	49.36	2017年
	文件柜等办公家具	震旦（中国）有限公司北京销售分公司	37.24	2017年
无形资产	无形资产- 商标权	越野一族（北京）传媒科技有限公司	5,405.66	2016年
	无形资产- 赛事频道资源	越野一族（北京）传媒科技有限公司	2,830.19	2016年
	无形资产- 报名软件等	北京天恒创达电子技术有限公司	35.85	2018年
	无形资产- 用友软件	北京诚友信息技术有限公司	32.13	2017年、截止2021年12月31日，应付账款余

资产类别

交易内容

交易对手

投资金额

付款时间及相关负债确认情况

额为3.57万元

		额为3.57万元
合计	9,381.03

（二）汽车文旅相关资产的形成情况

子公司梦汽文旅主要资产为阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园和汽车乐园（互动娱乐区）建设项目相关固定资产、在建工程及无形资产。截止2021年12月31日，固定资产原值为48,337.66万元，在建工程账面余额74,897.51万元，无形资产账面原值6,696.36万元，上述三类资产原值合计为129,931.53万元。梦汽文旅主要资产的主要交易对手、交易内容、投资金额、付款时间及相关负债确认具体情况如下：

单位：万元

交易对手	交易内容	投资金额	付款时间及相关负债确认情况
浙江精工建设集团有限公司	汽车娱乐区大队营地服务中心	14,389.57	2017年、2018年、2019年、2020年及2021年累计支付16,488.59万元，剩余21,328.36万元工程款未支付，公司已按照二审结果计提应付原告工程款及利息、违约金2,539.63万元，截止2021年12月31日，应付账款余额为23,867.99万元
	汽车娱乐区东西看台	7,197.90
	汽车娱乐区荣誉殿堂	4,222.23
	汽车娱乐区配送中心	1,709.43
	汽车娱乐区房车营地服务中心	1,498.03
	汽车娱乐区摩天轮与LED屏基础	396.46
	航空小镇2号展厅	2,168.16
	航空小镇3号展厅	6,235.17
	小计	37,816.95
阿拉善盟西北华夏路桥有限公司	星光赛场区北区精平、道路、停车场及围墙	24,942.36	2018年、2019年、2020年累计支付4,820.00万元，截止2021年12月31日，应付账款余额为9,598.37元，另根据司法鉴定结果计提预计负债10,523.99万元
宁夏建工集团有限公司二分公司	汽车娱乐区音乐广场休闲区	5,520.91	2017年、2018年、2019年及2021年累计支付6,085.65万元，剩余6,864.67元工程款未支付，公司已按照法院调解结果计提应付原告工程款及违约金、延迟支付利息4,779.20万元，截止2021年12月31日，应付账款余额为11,643.87万元
	汽车娱乐区圣火台	3,832.61
	汽车娱乐区1号公共卫生间	63.31
	汽车娱乐区污水处理站	309.17
	汽车娱乐区过山车基础	103.15
	星光赛场区东安检区及服务中心	3,121.17
	小计	12,950.32
阿拉善盟嘉成建筑工程有限公司	汽车娱乐区房车营地	4,957.15	2017年、2018年、2019年、2020年及2021年累计支付6,994.90万元，截止2021年12月31日，应付

交易对手	交易内容	投资金额	付款时间及相关负债确认情况
	星光赛场区北区2次粗平	4,448.81	账款余额为2,433.06万元
	小计	9,405.96
阿拉善盟公共资源交易中心	土地使用权	6,528.59	2018年、2020年累计支付6,100.70万元，截至2021年末，应付账款余额为427.89万元
大连翼晟和合汽车销售有限公司	汽车乐园房车102辆	5,387.22	2017年、2018年、2019年累计支付5,387.22万元
大连鼎鼐装饰工程有限公司	汽车娱乐区场地赛道及儿童乐园等	3,869.65	2017年、2018年、2019年、累计支付3,210.00万元，截至2021年末，应付账款余额为659.65万元（剩余部分申请执行人放弃，法院裁定执行完毕）
阿拉善盟梦想之路商贸有限公司	汽车乐园砂石垫层	3,800.55	2017年、2018年、2019年、2020年、2021年累计支付3,769.30万元（法院裁定执行完毕），截止2021年12月31日，账面应付账款余额为21.25万元
高山篷房制造（沈阳）有限公司	汽车乐园篷房317个	2,822.60	2017年、2018年累计支付2,483.60万元，截止2021年12月31日，应付账款余额为339.00万元
晋中智中宝科技有限公司	汽车娱乐区园区信息系统	2,381.26	2018年支付1,700.00万元，根据法院调解结果，计提违约金354.60万元，截止2021年12月31日，应付账款余额为1,035.86万元
阿拉善盟酷沙动力商贸有限公司	汽车乐园庞巴迪100辆	2,231.75	2017年支付 2,231.75万元
合计		112,137.22
占三类资产原值比重		86.30%

注：上表列示资产投资金额2,000万以上的主要交易对手相关的资产形成情况。

（三）相关资产是否真实、准确、完整，是否存在关联方资金占用情况子公司体育赛事公司和梦汽文旅相关资产均系根据业务经营需要形成，两家公司相关资产形成过程中，体育赛事公司和梦汽文旅不存在与母公司关联方发生交易的情况，不存在关联方资金占用的情况。

六、说明梦汽文旅破产清算债权登记情况，包括各项债权形成的时间、事由、主要内容、借款期限、借款金额、款项收回情况、逾期情况等，破产清算事项对申请人持续经营产生的具体影响截至本反馈回复出具日，梦汽文旅已准备相关资料，并与当地人民法院就相关事项进行了初步沟通，尚未递交破产清算申请材料，相关破产清算债权登记工作尚未执行。

2017年8月24日，公司股东大会审议通过《关于全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司项目投资的议案》，拟投资99,960万元用于阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园——汽车乐园（互动娱乐区）建设项目；2020 年6月22日，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司增加项目投资的议案》；截至2019 年12月31日，该项目实际完成投资120,980.50万元。截至2021年末，梦汽文旅与上述项目投资相关的破产清算主要债权情况如下：

（一）外部单位享有对梦汽文旅主要债权情况

1、工程建设相关的应付款项

单位：万元

应付往来单位	2021年末应付余额	发生时间	债权性质	逾期情况
浙江精工建设集团有限公司	23,867.99	2017-2021年	工程款	已逾期
宁夏建工集团有限公司二分公司	11,643.87	2017-2021年	工程款	已逾期
阿拉善盟西北华夏路桥有限公司	9,598.37	2017-2021年	工程款	已逾期
阿拉善盟嘉成建筑工程有限公司	2,433.06	2017-2018年	工程款	已逾期
阿拉善左旗水务局	1,679.60	2017-2021年	水土保持费	已逾期
张琦	1,447.60	2017-2021年	工程款	已逾期
晋中鑫瑞源文化传媒有限公司	1,063.81	2017-2021年	英雄会搭建、布展	已逾期
晋中智中宝科技有限公司	1,035.86	2017-2021年	工程款	已逾期
北京市燕山工业燃气设备有限公司	993.00	2017-2018年	工程款	已逾期
阿拉善盟雨辰建筑装饰有限责任公司	843.45	2017-2021年	工程款	已逾期
重庆驰久卓越工程管理有限公司	505.45	2017-2021年	工程审计费用	已逾期
宁夏正泰电气有限公司	500.99	2017-2021年	工程款	已逾期
合计	55,613.05
占应付账款余额比重	92.47%

注：上表列示应付余额500万以上的主要债权情况。

2、经营性往来款、借款及代付款等应付款项

单位：万元

应付往来单位	2021年末应付金额	发生时间	债权性质	逾期情况
山西盛农投资有限公司	4,087.12	2017-2018年	往来款	-
阿拉善梦想汽车文化控股有限公司	3,499.15	2017-2018年	代付工程款等	-
阿拉善盟苍天大漠文化旅游开发有限责任公司	2,324.91	2019-2020年	借款	已逾期
阿拉善盟梦想汽车文化发展有	666.26	2017-2018年	代付英雄会	-

应付往来单位	2021年末应付金额	发生时间	债权性质	逾期情况
限公司			费用等
侯文静	658.37	2019年和2021年	代付工程款	-
合计	11,235.82

注：上表列示应付余额500万以上的主要债权情况。

（二）公司及其他子公司享有对梦汽文旅债权情况

2017年8月以来，公司及下属子公司以出资、借款、代付工程款及日常经营款等形式向子公司梦汽文旅拆出资金，用于汽车航空乐园项目建设。上述资金拆出并未签订借款协议，不存在逾期未收回的情况。截至2021年末，公司及下属子公司享有对子公司梦汽文旅的债权共计57,724.14万元，具体情况如下：

单位：万元

单位名称	形成 时间	事由及主要内容	期初余额	借出金额	本期收回	期末余额
顾地科技股份有限公司	2017年	借款	-	26,338.44	5,000.00	21,338.44
	2018年	借款	21,338.44	7,430.00	565.44	28,203.00
	2019年	代付工程款等	28,203.00	5,743.63	8,425.28	25,521.35
	2020年	代付工程款、日常款项等	25,521.35	2,467.45	431.90	27,556.89
	2021年	代付日常款项等	27,556.89	1,920.91	1.11	29,476.69
越野一族体育赛事（北京）有限公司	2018年	借款	-	7,600.00	3,000.00	4,600.00
	2019年	借款	4,600.00	-	11.73	4,588.27
	2020年	借款	4,588.27	-	-	4,588.27
	2021年	借款	4,588.27	-	-	4,588.27
内蒙古飞客通用航空有限公司	2018年	代付英雄会活动款项	-	5,479.85	3,893.29	1,586.55
	2019年	代付日常款项、工程款等	1,586.55	425.43	154.31	1,857.68
	2020年	代付日常款项、工程款等	1,857.68	2,161.89	698.93	3,320.63
	2021年	代付日常款项、工程款等	3,320.63	17.77	35.73	3,302.68
山西顾地文化旅游开发有限公司	2018年	代付工程款等	-	20,207.87	180.00	20,027.87
	2019年	代付工程款、银行利息等	20,027.87	85.63	-	20,113.50
	2020年	代付工程款、银行利息等	20,113.50	-	-	20,113.50
	2021年	代付工程款、银行利息等	20,113.50	243.00	-	20,356.50
合计	2017年		-	26,338.44	5,000.00	21,338.44

2018年		21,338.44	40,717.72	7,638.73	54,417.42
2019年		54,417.42	6,254.69	8,591.32	52,080.80
2020年		52,080.80	4,629.34	1,130.83	55,579.29
2021年		55,579.29	2,181.68	36.84	57,724.14

（三）梦汽文旅破产清算事项对申请人持续经营产生的具体影响公司目前主营业务为塑料管道生产和销售。2020年公司塑料管道业务实现营业收入141,968.36万元，较2019年下降了9.92%；2021年度塑料管道业务实现销售收入148,794.95万元，较上年增长4.81%，主营业务收入实现增长，公司塑料管道业务运营正常。从财务状况的影响上看，梦汽文旅破产受理后，公司即不再将其纳入合并范围，梦汽文旅不会给公司财务方面带来不利影响，公司对于梦汽文旅的股权投资处置收益和相关应收梦汽文旅的往来款对应的资产减值损失，将在梦汽文旅破产受理当年的财务报表中体现。

从承担债务上看，尽管梦汽文旅已资不抵债，但母公司及其他子公司未对梦汽文旅的债务进行担保或负有其他履约义务，梦汽文旅破产清算事项不会导致母公司或其他子公司承担相关或有债务，不会对公司主营业务板块的持续经营产生重大不利影响。从业务上看，梦汽文旅相关经营资产已计提了充分的资产减值准备，且公司后续不再继续经营汽车文旅业务，因此，梦汽文旅破产清算完成后，公司可集中资源发展塑料管道主业，提升主业的经营规模和经营效率。【保荐机构核查程序及核查意见】

一、核查程序

保荐机构履行了以下核查程序：

（一）向公司实际控制人、总经理、董事会秘书了解汽车文旅业务投资的决策背景以及历年来项目投资未达预期的原因；

（二）获取公司与投资相关的内部控制制度文件及《公司章程》，查阅体育赛事公司和梦汽文旅设立及出资时相关的决策程序文件及相关公告文件，获取项目投资可行性分析报告；

（三）查询梦汽文旅相关诉讼资料，统计其主要资产被查封冻结的具体情况；

（四）获取报告期各期相关子公司财务报表，查阅公司对相关经营资产进行减值测试的评估报告和账务处理情况，分析报告期内资产减值准备计提情况是否《企业会计准则》的相关规定，分析评估依据、评估方法的合理性；

（五）查阅公司董事会决议、股东大会决议等，抽查固定资产 、在建工程、无形

资产形成的支持性文件，如合同、发票、付款单据等，查阅工程造价报告等，检查入账价值及会计处理是否正确；

（六）对固定资产、在建工程进行监盘，检查在建工程状况，核实在建工程的实际进度等；

（七）通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开渠道，查看体育赛事公司和梦汽文旅相关供应商基本信息，包括注册资本、股权结构、经营状态、经营范围、法定代表人和注册地址等背景信息，核查是否与公司存在关联关系等。

二、核查意见

经核查，保荐机构认为：

（一）从公司汽车文旅项目投资可行性分析报告相关效益测算上看，公司新增体育赛事及汽车文旅业务投资具有可行性。

（二）公司已按照相关规定对体育赛事及汽车文旅业务相关投资事项履行审议程序及并履行对外披露的义务。

（三）公司在对体育赛事公司和梦汽文旅出资以及决定由梦汽文旅实施阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园和汽车乐园（互动娱乐区）建设项目等投资事项均已履行《对外投资管理制度》规定的相关投资决策程序并及时履行信息披露义务，公司与对外投资相关的内控制度建立健全，并得到有效运行。

（四）公司已披露梦汽文旅相关的主要诉讼情况及相关资产被查封冻结主要情况。

（五）梦汽文旅在2020年和2021年均对主要经营资产计提资产减值准备，2020年和2021年使用的可收回金额测算方法不同系根据梦汽文旅在相应时期经营状况确定；2021年梦汽文旅经营状况较2020年未得到好转，相关经营资产继续闲置；公司管理层制定的相关经营调整计划等应对措施在2021年未能得到有效实施，2021年末梦汽文旅拟进行破产清算，其主要经营资产较2020年末存在进一步减值的迹象，公司不存在通过资产减值计提等方式进行盈余管理的情形。

（六）体育赛事及汽车文旅相关资产真实、准确、完整，不存在关联方资金占用情况。

（七）梦汽文旅破产清算事项不会对公司主营业务板块的持续经营产生重大不利影响，梦汽文旅破产清算完成后，公司可集中资源发展塑料管道主业，提升主业的经营规模和经营效率。

【发行人会计师的核查意见】

经核查，会计师认为：

（一）从公司汽车文旅项目相关投可行性分析报告相关效益测算上看，公司新增体育赛事及汽车文旅业务投资具有可行性。

（二）公司已按照相关规定对体育赛事及汽车文旅业务相关投资决策履行审议程序及并履行对外披露的义务。

（三）公司在对体育赛事公司和梦汽文旅出资以及决定由梦汽文旅实施阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园和汽车乐园（互动娱乐区）建设项目等投资事项均已履行《对外投资管理制度》规定的相关投资决策程序并及时履行信息披露义务，公司与对外投资相关的内控制度建立健全，并得到有效运行。

（四）公司已披露梦汽文旅相关的主要诉讼情况及相关资产被查封冻结主要情况。

（五）梦汽文旅在2020年和2021年均对主要经营资产计提资产减值准备，2020年和2021年使用的可收回金额测算方法不同系根据梦汽文旅所处的经营状况确定；2021年梦汽文旅经营状况较2020年未得到好转，相关经营资产继续闲置；公司管理层制定的相关经营调整计划等应对措施在2021年未能得到有效实施，2021年末梦汽文旅拟进行破产清算，其主要经营资产较2020年末存在进一步减值的迹象，公司不存在通过资产减值计提等方式进行盈余管理的情形。

（六）体育赛事及汽车文旅相关资产真实、准确、完整，不存在关联方资金占用情况。

（七）梦汽文旅破产清算事项不会对公司主营业务板块的持续经营产生重大不利影响，梦汽文旅破产清算完成后，公司可集中资源发展塑料管道主业，提升主业的经营规模和经营效率。

问题2

报告期内，存货主要由原材料、半成品、库存商品和低值易耗品构成，其中库存商品及原材料占比最高。存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。请申请人：（1）说明资产负债表日存货可变现净值的具体估计方法，主要假设参数及确定依据，结合库龄结构、在手订单、期后销售、假设参数的期后实现等情况说明可变现净值的合理性及存货跌价准备计提的充分性，是否与同行业可比公司一致。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

【发行人回复】

一、说明资产负债表日存货可变现净值的具体估计方法，主要假设参数及确定依

据

公司按照成本与可变现净值孰低的原则，将存货成本高于其可变现净值的部分计提存货跌价准备，具体如下：

（一）库存商品

公司的库存商品可分为可直接用于正常销售的产品、尚需通过破碎回炉再加工的可再利用产品及无法再利用的产品。尚需通过破碎回炉再加工的产品主要系库龄在1年以上、产品部分功能和属性无法满足客户要求需要再生产的呆滞品，塑胶管道产品的材料成本占比超过80%，呆滞料重新投入生产依然可以获得较好的收益；无法再利用的产品主要系因厂区停产不再运营导致无法变现的产品。

对于可直接用于正常销售的产品，按产成品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值。

对于尚需通过破碎回炉再加工的产品，按产成品的估计售价减去估计的销售费用、相关税费及再加工成本后的金额确定可变现净值。

对于无法再利用的产品，公司判断可变现净值为零，对其全额计提跌价准备。

1、对于可直接用于正常销售的库存商品的，单位产品可变现净值计算公式如下：

单位产品可变现净值=估计售价×（1-销售费用率-相关税费率）

2、需通过破碎回炉再加工的产品可变现净值计算公式如下：

单位产品可变现净值=估计售价×（1-销售费用率-相关税费率）?再加工成本

上述公式中的相关假设参数的确定依据如下：估计售价根据该库存商品对应订单约定的销售价格或同类产品最近一次销售价格确定；销售费用率根据当年销售费用与当年营业收入的比率确定；相关税费率根据城市维护建设税率、教育费附加税率等确定；需通过破碎回炉再加工产品的再加工成本由生产技术部门根据后续再加工工序估算的单位制造成本（含人工）确定。

（二）原材料、包装材料、低值易耗品

公司的原材料包括PVC、PP、PE主料和辅料，包装材料包括各类包装膜、包装袋、包装箱等，低值易耗品包括五金配件、劳保用品、服装等。

基于塑胶管道的原材料和生产方式的特性，公司的原材料、包装材料、低值易耗品具有可长久保存不变质损坏、通用性高的特点。报告期内，对于确定已无法使用且难以出售的原材料、包装材料、低值易耗品，公司判断其可变现净值为零，对其全额计提存货减值准备，对于其他可正常投入生产过程的原材料，不计提存货跌价准备。

（三）半成品

公司半成品均为正常投入生产过程的原材料投入车间生产形成的车间在产品，产品生产周期较短，且由于期末半成品结存金额较小，一年以内库存商品存货跌价计提比例在1%-2%左右，根据重要性原则，公司半成品不计提存货跌价准备。

二、结合库龄结构、在手订单、期后销售、假设参数的期后实现等情况说明可变现净值的合理性及存货跌价准备计提的充分性

（一）库龄结构

报告期内，存货库龄结构及减值情况如下所示。

1、库存商品

单位：万元

报告期	库龄	账面余额	占比	存货跌价准备	存货跌价准备计提比例
2021.12.31	1年以内	15,331.71	79.30%	192.81	1.26%
	1年以上	4,002.81	20.70%	824.15	20.59%
	合计	19,334.52	100.00%	1,016.96	5.26%
2020.12.31	1年以内	15,833.01	76.64%	306.92	1.94%
	1年以上	4,825.02	23.36%	892.59	18.50%
	合计	20,658.03	100.00%	1,199.51	5.81%
2019.12.31	1年以内	17,178.03	79.04%	228.31	1.33%
	1年以上	4,555.68	20.96%	855.09	18.77%
	合计	21,733.71	100.00%	1,083.40	4.98%

报告期各期末，公司库龄1年以内的库存商品占比分别为79.04%、76.64%及

79.30%，对应存货跌价比例分别为1.33%、1.94%及1.26%；库龄为1年以上的库存商品主要系前期备货较多的产品，随着产品销售将逐步消耗，占比分别为20.96%、23.36%及20.70%，对应存货跌价比例分别为18.77%、18.50%及20.59%，存货跌价准备计提比例较高，计提较为充分。报告期内，公司各库龄结构的库存商品存货跌价准备计提比例较为稳定，报告期各期末存货减值测试对应的可变现净值具有合理性。

2、原材料

单位：万元

报告期	库龄	账面余额	占比	存货跌价准备	存货跌价准备计提比例
2021.12.31	1年以内	6,365.09	77.87%	38.60	0.61%
	1年以上	1,808.78	22.13%	125.38	6.93%
	合计	8,173.87	100.00%	163.97	2.01%

报告期	库龄	账面余额	占比	存货跌价准备	存货跌价准备计提比例
2020.12.31	1年以内	7,237.80	84.41%	76.98	1.06%
	1年以上	1,337.27	15.59%	86.49	6.47%
	合计	8,575.07	100.00%	163.46	1.91%
2019.12.31	1年以内	7,831.20	89.24%	-	-
	1年以上	944.14	10.76%	95.56	10.12%
	合计	8,775.35	100.00%	95.56	1.09%

报告期各期末，公司库龄1年以内的原材料占比分别为89.24%、84.41%及77.87%，对应存货跌价比例分别为0.00%、1.06%及0.61%；库龄1年以上的原材料占比分别为

10.76%、15.59%及22.13%，对应存货跌价比例分别为10.12%、6.47%及6.93%。报告期内，公司各库龄结构的原材料存货跌价准备计提比例未发生重大变化，报告期各期末存货减值测试对应的可变现净值具有合理性。

库龄为一年以上的原材料主要系前期备货较多短期内由于无匹配的销售订单难以投入生产的原材料，由于公司原材料通用性较高，随着生产过程的进行将逐步消耗。对于确定已无法使用且难以出售的原材料，认定其可变现净值为0，全额计提存货跌价准备，跌价准备计提充分。

3、在产品

单位：万元

报告期	库龄	账面余额	占比	存货跌价准备	存货跌价准备计提比例
2021.12.31	1年以内	1,266.11	100.00%	-	-
	1年以上	-	-	-	-
	合计	1,266.11	100.00%	-	-
2020.12.31	1年以内	1,168.78	100.00%	-	-
	1年以上	-	-	-	-
	合计	1,168.78	100.00%	-	-
2019.12.31	1年以内	1,236.63	100.00%	-	-
	1年以上	-	-	-	-
	合计	1,236.63	100.00%	-	-

报告期各期末，公司在产品库龄均在1年以内。

4、包装材料

单位：万元

报告期	库龄	账面余额	占比	存货跌价准备	存货跌价准备计提比例
2021.12.31	1年以内	320.75	70.42%	-	-
	1年以上	134.75	29.58%	22.64	16.80%
	合计	455.50	100.00%	22.64	4.97%
2020.12.31	1年以内	253.28	60.18%	-	-
	1年以上	167.62	39.82%	22.64	13.51%
	合计	420.90	100.00%	22.64	5.38%
2019.12.31	1年以内	242.02	62.21%	0.05	0.02%
	1年以上	147.00	37.79%	31.12	21.17%
	合计	389.02	100.00%	31.17	8.01%

报告期各期末，包装物期末账面价值较小，库龄结构较为稳定，各期末存货跌价准备金额变动较小，包装物为低值周转材料，无法使用进而发生减值的情况较少。报告期内，公司认定部分无法使用的包装物可变现净值为0，全额计提减值准备，可变现净值具有合理性，对应存货跌价准备计提充分。

5、低值易耗品

单位：万元

报告期	库龄	账面余额	占比	存货跌价准备	存货跌价准备计提比例
2021.12.31	1年以内	611.74	32.94%	-	-
	1年以上	1,245.17	67.06%	267.68	21.50%
	合计	1,856.91	100.00%	267.68	14.42%
2020.12.31	1年以内	461.00	28.05%	-	-
	1年以上	1,182.23	71.95%	188.16	15.92%
	合计	1,643.23	100.00%	188.16	11.45%
2019.12.31	1年以内	445.31	28.39%	0.03	0.01%
	1年以上	1,123.10	71.61%	65.42	5.83%
	合计	1,568.41	100.00%	65.45	4.17%

报告期各期末，低值易耗品期末账面价值较小，库龄结构较为稳定。报告期内部分低值易耗品因文旅业务未正常经营而无法使用，公司认定该部分低值易耗品可变现净值为0，全额计提减值准备。其余低值易耗品出现无法使用进而发生减值的情况较少。低值易耗品可变现净值具有合理性，对应存货跌价准备计提充分。

总体上看，报告期内，随着存货库龄的增加，存货跌价准备计提比例上升，存货跌价准备计提比例与库龄相匹配。

（二）在手订单

公司的销售订单具有“小批量、多批次”的特点，客户下单频率较高，每批次订单金额较小。与此同时，为保障订单执行效率，公司通常保持较高的安全库存，一般在客户下单后1周内即完成发货，订单平均发货时间很短，各期末在手订单金额仅能反映客户未来几天的产品需求。

基于上述原因，报告期各期末在手订单金额较小，在手订单覆盖存货的比率较低，基于某一时点的在手订单规模与存货的未来销售情况关联性较低，报告期各期末在手订单情况无法用来印证库存商品存货跌价准备计提的合理性和充分性。

（三）期后销售情况

报告期各期末，公司库存商品期后销售情况如下：

单位：万元

项目	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
库存商品期末余额	19,334.52	20,658.03	21,733.71
期后1年内销售 结转成本金额	11,289.44	14,154.41	15,667.76
期后1年内销售比例	58.39%	68.52%	72.09%
期后1年内未销售比例	41.61%	31.48%	27.91%
1年以上库龄库存商品存货跌价准备计提比例	20.59%	18.50%	18.77%

注：期后数据统计至资产负债表日后一年，其中2021年12月31日的库存商品期后数据统计至2022年6月。

资产负债表日结存的库存商品大部分在期后1年内完成销售，部分产品将在1年后逐步实现销售，少部分无法销售的库存商品将通过破碎再加工的方式重新投入生产利用，无法再重新利用的库存商品全额计提存货跌价准备。2019年末和2020年末，期后1年内未实现销售的库存商品占比分别为27.91%和31.48%，报告期各期末，公司对1年以上库龄库存商品存货跌价准备计提比例分别为18.77%、18.50%及20.59%，计提比例较高，存货跌价准备计提较为充分。

（四）假设参数的期后实现情况

报告期各期末，公司在进行计提存货跌价准备过程中使用的相关假设参数及确定依据如下：估计售价根据该库存商品对应订单约定的销售价格或同类产品最近一次销售价格确定；销售费用率根据当年销售费用与当年营业收入的比率确定；相关税费率根据城市维护建设税率、教育费附加税率等确定；需通过破碎回炉再加工产品的再加工成本由生产技术部门根据后续再加工工序估算的单位制造成本（含人工）确定。其中，销售费用率和相关税费率为存货跌价准备计提所属期间既定的参数，不存在期后

实现情况。对于估计售价参数，以该库存商品对应订单约定的销售价格作为存货减值测试的估计售价，估计售价与期后该库存商品的实际销售一致；以同类产品最近一次销售价格作为存货减值测试的估计售价，估计售价与期后实际销售的价格会存在一定的差异。对于再加工成本参数，由于再加工成本仅包含产品的制造成本（人工和制造费用），人工和制造费用成本在报告期内相对稳定，因此某一库存商品存货减值测试使用的再加工成本与其期后在实际生产过程中产生的再加工成本差异较小。

三、是否与同行业可比公司一致

报告期内公司与同行业可比公司的存货跌价准备比例如下表示：

报告期	项目	顾地科技	伟星新材	公元股份	雄塑科技
2021年	库存商品	5.26%	0%	1.49%	3.48%
	在产品	0%	0%	0.62%	0%
	原材料	2.01%	0%	0.02%	1.22%
2020年	库存商品	5.81%	0%	5.64%	0%
	在产品	0%	0%	1.32%	0%
	原材料	1.91%	0%	0.36%	0%
2019年	库存商品	4.98%	0%	6.52%	0%
	在产品	0%	0%	0.00%	0%
	原材料	1.09%	0%	1.92%	0%

注：同行业公司中国联塑未披露分类别的存货跌价准备情况，故此处不予展示。

与同行业公司相比，公司的库存商品和原材料跌价准备计提比例已处于较高水平。对于在产品，同行业公司除公元股份在2020年和2021年计提了少量存货跌价准备，其余公司均未计提，顾地科技与同行业公司基本保持一致。综上所述，公司已根据会计准则的相关要求对存货进行减值测算，存货可变现净值确定具有合理性，存货跌价准备计提较为充分；与同行业公司相比，报告期内公司的存货跌价准备计提比例高于同行业公司雄塑科技和伟星新材，2021年公司的存货跌价准备计提比例高于公元股份，2019年和2020年公司的存货跌价准备计提比例与公元股份无重大差异。【保荐机构核查程序及核查意见】

一、核查程序

保荐机构履行了以下核查程序：

（一）获取发行人存货库龄及跌价准备明细表，复核存货跌价准备计提情况，判断公司存货跌价准备的政策及计提方法是否合理，是否符合《企业会计准则》规定；

（二）询问相关财务人员，了解存货的主要核算内容，存货跌价准备计提方法，主要产品、主要原材料的产品保质期和日常存放管理情况；

（三）获取发行人报告期各期末存货库龄明细表等，了解在手订单及库龄情况，分析存货跌价准备计提的充分性；

（四）查询同行业公司年报等公开资料，了解同行业公司报告期各期末存货跌价准备计提情况，与发行人情况进行对比，分析差异原因；

（五）获取发行人库存商品期后销售情况明细表，检查库存商品期后销售情况；

（六）查阅发行人报告期内成本核算表，分析公司管道业务各大产品的单位成本构成，复核存货跌价测试使用的再加工成本参数的准确性。

二、核查意见

经核查，保荐机构认为，公司已根据会计准则的相关要求对存货进行减值测算，存货可变现净值确定具有合理性，存货跌价准备计提较为充分；与同行业公司相比，报告期内公司的存货跌价准备计提比例高于同行业公司雄塑科技和伟星新材，2021年公司的存货跌价准备计提比例高于公元股份，2019年和2020年公司的存货跌价准备计提比例与公元股份无重大差异。

【发行人会计师的核查意见】

经核查，会计师认为，公司已根据会计准则的相关要求对存货进行减值测算，存货可变现净值确定具有合理性，存货跌价准备计提较为充分；与同行业公司相比，报告期内公司的存货跌价准备计提比例高于同行业公司雄塑科技和伟星新材，2021年公司的存货跌价准备计提比例高于公元股份，2019年和2020年公司的存货跌价准备计提比例与公元股份无重大差异。

问题3

申请人对部分大额未决诉讼未计提预计负债。请申请人结合诉讼进展情况补充说明预计负债计提情况及依据，包括最佳估计数额的确认依据及过程，管理层预计未来现金流出的概率等，部分诉讼未计提预计负债的原因，依据是否充分，是否符合企业会计准则的规定。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

【发行人回复】公司的未决诉讼可分为已按照诉讼情况确认应付账款或预计负债的诉讼、根据诉讼情况分析无需计提应付账款或预计负债的诉讼。

一、已按照诉讼情况确认应付账款或预计负债的未决诉讼

截至2021年末，公司已按照诉讼情况确认应付账款或预计负债的未决诉讼均系子公司梦汽文旅的相关诉讼，具体情况如下：

原告	被告	诉讼请求	最新进展情况	账务处理情况	最佳估计数确认依据及过程	管理层预计未来现金流出/入的概率
阿拉善盟西北华夏路桥有限责任公司（简称“西北华夏”）	梦汽文旅	1、请求法院依法解除原、被告于2017年8月22日签订的《北区道路、停车场及卫生间施工同》，及2019年12月27日签订的《协议》；2、判令阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司支付阿拉善盟西北华夏路桥有限责任公司工程款17,246.66万元（最终以鉴定结论为准）；3、判令阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司支付阿拉善盟西北华夏路桥有限责任公司违约金2,800.00万元，涉诉金额合计20,046.66万元	2022年6月27日，内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院已进行判决：1、由文旅公司于判决书生效之日起向西北华夏公司支付工程款201,023,608元；2、由文旅公司于判决书生效之日起向西北华夏公司支付利息5,608,558.66元；并自2022年2月23日以全国银行间同业拆借中心公布的贷款报价市场利率计算，实际支付至付清之日止	梦汽文旅账面原已确认应付账款14,418.37万元， 2021年末已按司法鉴定结果补记在建工程10,523.99万元计入“预计负债科目”，并补提2022年1-6月预期利息819.65万元），共计确认负债25,762.01万元（含诉讼前已支付的款项4,820万元）	根据司法鉴定结果，涉诉工程款为24,942.36万元，扣除已确认的应付账款，补提预计负债10,523.99万元	截至资产负债表日2021年12月31日，该诉讼很可能导致现金流出
阿拉善盟苍天大漠文化旅游开发有限责任公司（简称“苍天大漠”）	梦汽文旅、顾地科技	请求判令被告梦汽文旅偿还借款金额33,292,039.31元，并支付相应利息，请求判令顾地科技对上述借款承担连带还款责任	一审法院判令梦汽文旅向苍天大漠支付借款本金2,704.40万元以及相关利息，共计涉诉金额2,789.04万元，并由顾地科技承担连带责任；二审顾地科技不服一审判决 ，提起上诉，请求不承担连带清偿责任，截至2022年6月30日，该诉讼尚在二审阶段	梦汽文旅账面原已确认应付账款700万元，一审判决后补充确认应付原告借款及利息2,105万元，并补提2022年1-6月利息122万元，共计确认负债2,927.00万元	一审判决应支付的借款本金及计息方法	截至资产负债表日2021年12月31日，该诉讼很可能导致现金流出
宁夏华岩工程勘测有限公司	梦汽文旅	请求判令被告支付原告检测费35万元及利息暂计5.61万元，涉诉金额40.61万元	2022年5月24日，经阿拉善左旗人民法院调解达成如下协议：由梦汽文旅公司于2022年9月30日前向宁夏华岩工程勘测有限公司支付检测费35万元	截止2021年12月31日，梦汽文旅已按照合同及发票确认应付原告检测费及利息40万元	法院调解协议约定的支付金额	截至资产负债表日2021年12月31日，该诉讼很可能导致现金流出
魏军鸿	梦汽文旅、苍天大漠	请求梦汽文旅支付2018年7月至2019年12月期间拖欠工资7.13万元；请求苍天大漠支付2019年12月至2020年11月期间拖欠工资2.691万元	一审法院判决梦汽文旅向原告魏军鸿支付拖欠工资2.25万元、苍天大漠向原告魏军鸿支付拖欠工资2.47万元，并驳回原告魏军鸿其他诉讼请求。	2021年12月31日，梦汽文旅已根据一审判决结果计提应付原告工资2.25万元	一审判决应支付的金额	截至资产负债表日2021年12月31日，该诉讼很可能导致现金流出

原告	被告	诉讼请求	最新进展情况	账务处理情况	最佳估计数确认依据及过程	管理层预计未来现金流出/入的概率
			苍天大漠不服一审判决，提起上诉，该诉讼尚在发回重审中

二、根据诉讼情况分析无需计提应付账款或预计负债的未决诉讼截至2021年末，公司根据诉讼情况分析无需计提应付账款或预计负债的未决诉讼具体情况如下：

原告	被告	诉讼请求	最新进展情况	账务处理情况	最佳估计数确认依据及过程	管理层预计未来现金流出/入的概率
阿拉善左旗市容环境卫生中心	梦汽文旅、顾地科技	请求判令梦汽文旅立即给付原告垫付的人工工资、环卫设备采购和建造等各项费用款合计259.88万元；顾地科技对上述欠款承担连带清偿责任。	原告于2022年1月6日提交起诉状，法院尚未受理	梦汽文旅账面未确认应付原告相关款项	根据相关合同约定：该笔款项由阿拉善左旗财政部门将拨付给梦汽文旅的活动举办经费补贴款中扣除上述款项拨付给原告，同时律师对案件的法律分析文件认为梦汽文旅很可能胜诉，预计负债最佳估计数为0	截至资产负债表日2021年12月31日，该诉讼未来现金流出可能性较小
赵鸿	陕西安康建筑工程集团有限公司（简称“陕西安康”）、浙江精工、梦汽文旅	请求判令被告梦汽文旅、陕西安康、浙江精工支付拖欠原告工程款800万元，利息暂计16万，合计涉诉金额816万元	一审法院判决：被告陕西安康支付原告赵鸿工程款314.64万元及利息，被告浙江精工对上述工程款本息承担连带责任；驳回原告赵鸿其他诉讼请求。陕西安康不服一审判决，该诉讼尚在发回重审中	梦汽文旅账面未确认应付原告相关款项	梦汽文旅与原告不存在直接业务关系，且一审判决已判令陕西安康承担相关支付义务，陕西安康目前经营正常，同时律师对案件的法律分析文件认为梦汽文旅很可能不承担相关责任，预计负债最佳估计数为0	截至资产负债表日2021年12月31日，该诉讼未来现金流出可能性较小
刘永金、兰州宏雁电子科技有限公司	甘肃顾地、甘肃国有下河清农场	判令被告甘肃顾地向原告支付拖欠的工程款232.39万元及利息34.58万元，合计涉诉金额266.97万元，被告领导小组及下河清农场承担连带付款责任	一审审理中	甘肃顾地未确认应付原告相关款项	根据律师对案件的法律分析文件，认为被告很可能胜诉，预计负债最佳估计数为0	截至资产负债表日2021年12月31日，该诉讼未来现金流出可能性较小
定远县五洋水利建筑工程有限公司	马鞍山顾地	请求被告支付工程款187.14 万元	一审判令被告支付原告合同损失款107.44万元，原告与被告均不服判决，案件发回重审中	马鞍山顾地未确认应付原告相关款项	根据律师对案件的法律分析文件，认为被告很可能胜诉，预计负债最佳估计数为0	截至资产负债表日2021年12月31日，该诉讼未来现金流出可能性较小
丁建华	马鞍山顾地、顾地科技	请求判令：1、支付原告货款454.80万元； 2、支付原告返利款44.47万元；3、支付原告运费补贴11.84万元；返还投标保证金10	一审审理中	马鞍山顾地未确认应付原告相关款项	根据律师对案件的法律分析文件，认为被告很可能胜诉，预计负债最佳估计数为0	截至资产负债表日2021年12月31日，该诉讼未来现

原告	被告	诉讼请求	最新进展情况	账务处理情况	最佳估计数确认依据及过程	管理层预计未来现金流出/入的概率
		万元；返回原告材料垫资款60万元；以及上述款项相关利息，共计584.37万元				金流出可能性较小
昆山正能量通风设备有限公司	马鞍山顾地	根据鉴定结果，反诉原告（马鞍山顾地）要求合同解除权，并有权要求反诉被告（昆山正能量）承担违约责任并赔偿10万元	原告撤诉后重新起诉，审理中	马鞍山顾地未确认应付原告相关款项	根据律师对案件的法律分析文件，认为被告很可能胜诉，预计负债最佳估计数为0	截至资产负债表日2021年12月31日，该诉讼未来现金流出可能性较小

上表中未决诉讼共计涉诉金额为2,124.36万元。其中，公司原子公司马鞍山顾地涉诉金额为781.51万元，2022年6月公司转让持有的马鞍山顾地股权，马鞍山顾地的相关未决诉讼的判决结果对公司不再产生影响。

【保荐机构核查程序及核查意见】

一、核查程序

保荐机构履行了以下核查程序：

（一）获取相关诉讼事项的文件资料等，包括：业务合同、起诉书、民事判决书、法律意见书、承诺书、调解协议等；

（二）与案件诉讼律师沟通案件情况，取得律师对部分诉讼案件的法律分析文件，并进行复核；

（三）获取公司及相关子公司往来款明细账，查询与相关诉讼方相关的账务处理情况。

二、核查意见

经核查，保荐机构认为，公司部分诉讼未计提预计负债，系公司根据诉讼情况和律师专业法律意见对上述诉讼的胜诉可能性进行评估后的财务处理结果；相关的预计负债或应付款项计提充分，符合《企业会计准则》的有关规定。

【发行人会计师的核查意见】

经核查，会计师认为，公司部分诉讼未计提预计负债，系公司根据诉讼情况和律师专业法律意见对上述诉讼的胜诉可能性进行评估后的财务处理结果；相关的预计负债或应付款项计提充分，符合《企业会计准则》的有关规定

问题4

申请人与董大洋签订初步意向协议，拟向其转让子公司马鞍山顾地 70%股权，转让价格在 3,800 万元左右。请申请人：（1）说明相关股权转让的决策背景，交易对手方的职业履历，是否依法履行审议程序及对外披露；（2）请说明子公司股权转让的定价依据，是否出具评估报告，主要评估参数的确定依据，是否历史经营数据匹配，评估过程和评估方法是否合理，是否存在低价转让子公司股权损害上市公司股东权益的情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。【发行人回复】

一、说明相关股权转让的决策背景，交易对手方的职业履历，是否依法履行审议程序及对外披露；

（一）相关股权转让的决策背景

原子公司马鞍山顾地基本情况如下：

企业名称	马鞍山顾地塑胶有限公司
统一社会信用代码	91340500698967546M
成立日期	2009-12-23
住所	马鞍山市花山区银杏大道1301号
法定代表人	邵守富
注册资本	5,000万元人民币
企业类型	其他有限责任公司
主营业务	生产销售塑胶线槽、塑料管道、钢塑复合管、铝塑复合管、水处理器材及塑料制品，批发、零售化工原料（不含危险化学品及易制毒品），管道安装（国家有专项许可规定的，未取得相关许可文件不得经营）,自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
变更前持股情况	顾地科技持有其70%股权、董大洋持有其30%股权

主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2021年末 /2021年度	2020年末 /2020年度	2019年末 /2019年度	2018年末 /2018年度	2017年末 /2017年度
总资产	14,493.78	16,569.74	17,566.43	18,771.94	18,332.45
净资产	3,742.71	5,710.83	6,128.95	6,673.25	6,735.16
营业收入	12,117.98	14,472.96	17,002.70	16,949.11	15,674.64
营业利润	-1,973.78	-50.19	-646.38	-125.09	-255.55
净利润	-1,968.12	-418.12	-544.30	-61.91	-14.44

马鞍山顾地主要产品为PVC、PE和PP系列塑料管道，目标销售区域主要集中在竞

争激烈的华东地区。最近五年，马鞍山顾地持续亏损，至2021年末其净资产已低于实收资本，经营及投资回报不及预期。与华东地区的同业厂家相比，目前马鞍山顾地在产品、营销和价格等方面已不具备竞争优势。基于马鞍山顾地的实际经营情况，公司决定将持有的马鞍山顾地70%的股权全部转让。本次交易系公司根据实际经营情况对塑胶管道业务进行的合理调整，有利于公司优化业务结构。本次交易完成后，将有效提高公司塑胶管道业务板块盈利能力，增加股东回报。

（二）交易对手方的职业履历

董大洋先生，上海复旦大学工商管理硕士，1995年开始参加工作，曾任芜湖树脂厂供销员、台塑集团华亚芜湖营业代表及华亚武汉营业处长、上海伟雄企业发展有限公司新产品商务经理、湖北顾地塑胶有限公司上海分公司负责人兼经理，现任马鞍山顾地塑胶有限公司法定代表人兼总经理、上海突进进出口贸易有限公司监事、马鞍山顾地物流有限公司法定代表人。

（三）是否依法履行审议程序及对外披露

公司于2022年6月10日召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议，审议和通过了《关于拟转让公司持有的马鞍山顾地塑胶有限公司股权暨签署<股权转让协议>的议案》，并在6月11日进行公告，相关会议的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

二、请说明子公司股权转让的定价依据，是否出具评估报告，主要评估参数的确定依据，是否历史经营数据匹配，评估过程和评估方法是否合理，是否存在低价转让子公司股权损害上市公司股东权益的情形。

（一）子公司股权转让的定价依据，是否出具评估报告

深圳中洲资产评估有限公司接受马鞍山顾地塑胶有限公司的委托，对马鞍山顾地塑胶有限公司的股东全部权益在评估基准日2022年4月30日的市场价值进行评估，为马鞍山顾地塑胶有限公司拟股权转让之经济行为提供价值参考依据。公司持有子公司马鞍山顾地塑胶有限公司70%股权转让价格参照深圳中洲资产评估有限公司出具的评估报告（深中洲评字（2022）第2-044号）进行定价。

本次评估对象为马鞍山顾地塑胶有限公司于评估基准日股东全部权益的市场价值。股东全部权益账面金额人民币2,828.93万元，股权无质押、冻结等情形。具体评估范围为马鞍山顾地塑胶有限公司于评估基准日的全部资产及负债，其中资产总额账面值

14,395.61万元，负债总额账面值11,566.68万元，所有者权益账面值2,828.93万元。评估前账面值已经安徽华林会计师事务所审计，并出具了《马鞍山顾地塑胶有限公司资产清查专项审计报告》（华林专审字[2022]073号）。

（二）评估过程和评估方法是否合理

深圳中洲资产评估有限公司对马鞍山顾地塑胶有限公司于评估基准日2022年4月30日的全部资产和负债进行评估得出的评估结果如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	7,471.25	7,579.57	108.33	1.45
非流动资产	6,924.36	9,611.90	2,687.54	38.81
固定资产	5,725.87	5,472.52	-253.35	-4.42
无形资产	804.19	4,139.38	3,335.19	414.73
长期待摊费用	394.30	-	-394.30	-100.00
资产合计	14,395.61	17,191.47	2,795.86	19.42
流动负债	11,136.38	11,136.38	-	-
非流动负债	430.29	430.29	-	-
负债合计	11,566.68	11,566.68	-	-
净资产	2,828.93	5,624.80	2,795.86	98.83

1、评估过程

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照评估公司与马鞍山顾地塑胶有限公司签订的资产评估委托合同，评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产的实地查勘与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及评估人员认为有必要实施的其他资产评估程序。资产评估的详细过程如下：

阶段	详细过程
评估准备阶段	①接受马鞍山顾地塑胶有限公司的委托后，评估公司即确定了有关的资产评估人员并与委托人相关工作人员就本项目的评估目的、评估基准日、评估范围、委托评估主要资产的特点等影响资产评估计划的问题进行了认真的讨论。
	②根据委估资产的具体特点，制定评估综合计划和程序计划，确定重要的评估对象、评估程序及主要评估方法。
	③评估人员向被评估单位提交与本次评估相关的资料清单，指导企业进行资料收集和准备。
评定估算阶段

①根据评估目的、评估对象、资料收集及评估程序是否受限等情况，分析市场法、收益法及资产基础法三种估值基本方法的实用性，恰当选择评估方法。

阶段	详细过程
评估汇总、提交报告阶段	按照评估公司资产评估规范化要求，组织各专业组成员编制相关资产的评估技术说明。评估结果、资产评估报告、评估技术说明按评估公司规定程序在项目负责人审核的基础上进行三级复核，即项目负责人将审核后的工作底稿、资产评估报告、评估技术说明和评估明细表提交项目部门负责人进行初步审核，根据初步审核意见进行修改后再提交质量监管部审核，再根据质量监管部反馈的意见进行进一步的修订，修订后提交评估公司总经理签发。最后出具正式报告并提交委托人。

2、评估方法

本次评估的价值类型为市场价值，市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法，各方法的应用分析如下：

（1）资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。马鞍山顾地塑胶有限公司评估基准日的会计报表经过审计，各单项资产及负债的市场价值能够取得，因此本项目适合釆用资产基础法。

（2）市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于本次评估与被评估单位可比上市公司少，交易案例难搜集，因此本次评估不釆用市场法。

（3）收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。随着房地产行业的衰退，近年被评估单位收入大幅下降，于评估基准日时处于连年亏损的状态，且对未来收益难以预测，故不适用收益法。

综上所述，本次评估过程合理，选用资产基础法具有合理性。

（三）主要评估参数的确定依据，是否与历史经营数据匹配

本次评估采用资产基础法，以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值。评估基准日的资产负债表经过审计，能够反映历史经营数据。

根据资产评估报告，主要评估参数及其确定依据如下：

科目	主要评估参数及确定依据
货币资金、应收票据、应收账款和其他	以经审计的账面价值作为评估价值的确定依据。

科目		主要评估参数及确定依据
应收款、预付款项、其他流动资产、负债
存货	原材料、 自制半成品
	产成品	对于产成品，以不含税销售价格减去销售费用、税金和一定的产品销售利润后确定评估值，具体公式如下：评估价值=实际数量×不含税售价×[1－销售费用率－税金及附加费率－销售利润率×所得税率－销售利润率×（1－所得税率）×净利润扣除率]×数量
固定资产	设备类资产	对机器设备及电子办公设备评估采用重置成本法，具体公式如下：评估值=重置全价×（1-实体性贬值率）×（1-经济性贬值率）×数量，式中参数按如下方式确定： A. 重置价值 针对不同设备的情况分别确定重置全价。 B. 经济性贬值率 经济性贬值率＝[1-（资产实际销售量/资产原设计生产能力）^x]×100% 其中，x指规模经济效益指数。 C. 实体性贬值率 实体性贬值率=1-综合成新率； 其中，综合成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60% ②对于车辆，由于初次启用日期为2008年至2017年，于评估基准日已停产，无法获取重置成本，故采用比较法计算
	房屋建筑物	对房屋建筑物的评估采用重置成本法，具体公式如下：建筑物评估价值＝建筑物重置价值×综合成新率 其中：建筑物重置成本＝开发成本＋管理费用＋投资利息＋销售费用＋投资利润＋销售税费；综合成新率=尚可使用年限÷可尚可使用年限＋已使用年限)，尚可使用年限根据建 (构)筑物的各部分的实际使用状况确定。
无形资产	土地使用权	对土地使用权的评估采用市场比较法，基本公式如下：待估宗地价格=VB×A×B×D×E，式中参数按如下方式确定：VB：比较实例价格；A：待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数=正常情况指数/比较实例宗地情况指数；B：待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数；D：待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数；E：待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数。
	其他无形资产	其他无形资产主要为企业外购的专利，本次对专利采用成本法进行评估，具体公式如下：评估值=重置成本×（1-贬值率），式中参数按如下方式确定： A.重置成本 针对外购无形资产的重置成本主要包含无形资产的购买价和购买费用，以购买合同和发票中所载数据为准。 B.贬值率 本次对专利资产贬值率采用剩余经济寿命预测法进行预测，其计算公式如下： 贬值率=已使用年限/（已使用年限+剩余使用年限）×100%
长期待摊费用		本次评估范围内的长期待摊费用为研发大楼和仪器室的装修费用，因在计算该部分房屋重置成本时已考虑房屋装修费用，故本次长期待摊费用评估值为零。

（四）是否存在低价转让子公司股权损害上市公司股东权益的情形由评估结果可知，资产账面值14,395.61 万元，评估值17,191.47 万元，增值2,795.86万元（其中无形资产评估增值3,335.19万元，增值率414.73%），增值率19.42%；负债账面值11,566.68万元，评估值11,566.68 万元，评估值与账面值无差异。净资产账面值2,828.93 万元，评估值5,624.80万元，评估增值2,795.86 万元，增值率98.83%。评估值较净资产账面值增值率较高，不存在低价转让子公司股权损害上市公司股东权益的情形。

【保荐机构核查程序及核查意见】

一、核查程序

保荐机构执行了以下核查程序：

（一）向发行人了解相关股权转让的决策背景、交易对手方的职业履历；

（二）检查发行人与本次股权转让相关的审议程序和对外披露程序的执行情况；

（三）获取转让的子公司的评估报告，并了解和评价其评估过程和评估方法。

二、核查意见

经核查，保荐机构认为：

（一）本次交易系公司根据实际经营情况对塑胶管道业务进行的合理调整，有利于公司优化业务结构，提高公司塑胶管道业务板块盈利能力，增加股东回报；

（二）公司已对相关事项依法履行审议程序并及时对外披露；

（三）子公司转让价格系根据评估报告确定，相关评估过程和评估方法合理，评估值较净资产账面值增值率较高，不存在低价转让子公司股权损害上市公司股东权益的情形。

【发行人会计师的核查意见】

经核查，会计师认为：

（一）本次交易系公司根据实际经营情况对塑胶管道业务进行的合理调整，有利于公司优化业务结构，提高公司塑胶管道业务板块盈利能力，增加股东回报；

（二）公司已对相关事项依法履行审议程序并及时对外披露；

（三）子公司转让价格系根据评估报告确定，相关评估过程和评估方法合理，评估值较净资产账面值增值率较高，不存在低价转让子公司股权损害上市公司股东权益的情形。

问题5

申请人 2021 年度被会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。请申请人说明带强调事项段的无保留意见审计报告所涉及事项具体情况及最新进展，对申请人存在的重大不利影响是否已经消除。

请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

【发行人回复】

一、带强调事项段的无保留意见审计报告所涉及事项具体情况

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（勤信审字【2022】第 1171 号）《审计报告》涉及的强调事项段内容如下：

“我们提醒财务报表使用者关注，顾地科技 2021 年发生净亏损 59,613.47 万元，且于 2021 年 12 月 31 日，流动负债高于流动资产。顾地科技重要的全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司（以下简称“梦汽文旅”）涉及多起诉讼，工程款到期无法偿还，欠缴税款，银行账户被冻结，梦汽文旅用于经营活动的主要资产被查封，顾地科技于 2022 年 1 月 26 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司申请全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司破产清算的议案》，董事会同意公司以梦汽文旅资不抵债且不能清偿到期债务为由，以债权人的身份向法院申请梦汽文旅破产清算，同时授权经营层在法律法规允许的范围内组织实施梦汽文旅破产清算相关具体事宜。公司以债权人的身份向法院申请梦汽文旅破产清算，法院是否受理、最终裁决如何均存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”

二、带强调事项段的无保留意见审计报告所涉及事项的最新进展

（一）顾地科技 2021 年发生净亏损 59,613.47 万元，且于 2021 年 12 月 31 日，流动负债高于流动资产，该因素尚未消除

根据公司2022年1-3月未经审计财务报表，截止2022年3月31日，公司流动比率为42.93%，较2021年末42.21%有所上升；2022年1-3月净亏损1,917.48万元，较上年同期净亏损2,628.29万元有所收窄。

公司2022年1-3月净亏损的原因为：1、塑料管材行业有一定的周期性，一季度为销售淡季；2、受新冠疫情的影响，母公司及部分子公司生产经营受到一定的影响；3、受房地产行业低迷影响，2022年一季度塑料管材行业整体产销量有所下降；4、子公司梦汽文旅计提应付工程款相关逾期利息。

（二）梦汽文旅涉及多起诉讼，工程款到期无法偿还，欠缴税款，银行账户被冻结，梦汽文旅用于经营活动的主要资产被查封，该因素尚未消除

截至本反馈回复出具日，公司已根据已判决或和解的相关诉讼结果进行了账务处理，对未决诉讼已结合诉讼进展情况、最佳估计数额确认了相应的应付账款或计提预计负债。由于梦汽文旅自有资金不足，无力偿付逾期工程款及其他款项，银行账户仍被冻结，用于经营活动的主要资产仍处于查封状态，相关不利影响尚未消除。

（三）梦汽文旅破产清算事项未取得进展，该因素尚未消除

顾地科技分别于 2022 年 1 月 26 日和2022年2月16日召开第四届董事会第十二次会议和2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司申请全资子公司阿拉善盟梦想

汽车文化旅游开发有限公司破产清算的议案》，同意公司以梦汽文旅资不抵债且不能清偿到期债务为由，以债权人的身份向法院申请梦汽文旅破产清算，同时授权经营层在法律法规允许的范围内组织实施梦汽文旅破产清算相关具体事宜。公司已于2022 年2月26日、3月31日、4月29日、5月31日、6月29日，披露了《关于申请全资子公司破产清算的进展公告》（公告编号：2022-019、2022-022、2022-036、2022-038）。

截至目前，公司已准备相关资料，并与梦汽文旅所在地法院就相关事项进行了初步沟通，该事项未取得进一步进展。公司以债权人的身份向法院申请梦汽文旅破产清算，法院是否受理、最终裁决如何均存在不确定性。【保荐机构核查程序及核查意见】

一、核查程序

保荐机构执行了以下核查程序：

（一）获取公司2021年度审计报告，询问会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的原因；（二）询问发行人财务总监，了解导致会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告相关事项的具体情况及最新进展情况；（三）获取梦汽文旅主要诉讼事项明细表和相关诉讼资料，并询问主要诉讼事项的代理律师，了解相关诉讼事项进展情况。

二、核查意见

经核查，保荐机构认为，带强调事项段的无保留意见审计报告所涉及事项系与公司汽车文旅业务相关，相关资产减值已充分计提，对公司塑料管道主营业务和经营业绩不构成重大不利影响，上述事项对发行人子公司梦汽文旅的不利影响尚未消除。

【发行人会计师的核查意见】

经核查，会计师认为，强调事项段的无保留意见审计报告所涉及事项系与公司汽车文旅业务相关，相关资产减值已充分计提，对公司塑料管道主营业务和经营业绩不构成重大不利影响，上述事项对发行人子公司梦汽文旅的不利影响尚未消除。

问题6

申请人主营业务毛利主要为塑料管道业务，毛利率分别为20.28%、17.77%、

10.67%，产能利用率分别为 36.93%、35.49%、37.15%，毛利率及产能利用率均低于同行业上市公司。请申请人：（1）说明塑料管道毛利率逐年下降，且低于同行业公司的

原因及合理性；（2）说明塑料管道产品利用率的计算方法，产能利用率较低的原因，是否存在资产闲置情况，相关资产减值计提是否充分；（3）说明塑料管道业务的销售流程和收入确认的具体时点，与可比上市公司是否一致；（4）结合产品成本变动、销售定价政策、主要客户的销量变动情况，说明PE 管道均价和销量逐年下降的原因及合理性；（5）说明销售收入的季节性分布情况，是否存在期末集中确认收入、期初退货的情形、或通过延长信用期以提高销售的情况，是否与同行业公司一致。

请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。【发行人回复】

一、说明塑料管道毛利率逐年下降，且低于同行业公司的原因及合理性

（一）塑料管道毛利率逐年下降的原因及合理性

最近三年，公司塑料管道分产品毛利率和综合毛利率情况如下表所示：

产品名称	2021年度			2020年度			2019年度
	收入占比	毛利率	毛利率贡献度	收入占比	毛利率	毛利率贡献度	收入占比	毛利率	毛利率贡献度
PVC管道	65.50%	7.89%	5.17%	58.12%	14.82%	8.61%	58.68%	18.53%	10.87%
PE管道	19.08%	7.59%	1.45%	27.74%	17.56%	4.87%	28.39%	18.58%	5.27%
PP管道	15.42%	26.33%	4.06%	14.14%	30.30%	4.28%	12.93%	31.93%	4.13%
综合毛利率	10.67%			17.77%			20.28%
剔除新会计准则影响后综合毛利率	11.42%			19.47%			20.28%

注：毛利率贡献度=各产品毛利率×各产品占主营业务收入比重。

最近三年，公司塑料管道综合毛利率分别为20.28%、17.77%和 10.67%，呈现逐年下滑趋势，剔除2020年起因执行新会计准则将销售费用中的运费调整计入合同履约成本的影响后，公司综合毛利率分别为20.28%、19.47%和11.42%，2020年较2019年小幅下降， 2021年较2020年出现较大幅度下滑。

2021年塑料管道综合毛利率较2020年下滑，主要原因如下：一、PVC系列管道产品是公司的主要产品，最近三年，PVC管道销售收入占比分别为58.68%、58.12%和

65.50%，2021年PVC管道收入比重较2020年有所增加。由于2021年PVC管道上游原材料价格大幅上涨，PVC管道毛利率水平下滑幅度较大，导致塑料管道综合毛利率下滑；

二、PE系列管道产品是公司工程销售模式的主要产品，2020年以来，受运营资金不足影响，公司减少了毛利率相对较高但需要占用营运资金较多的工程项目订单的承接，PE管道销售收入占比分别为28.39%、27.74%和19.08%，导致2020年和2021年PE管道毛利率相应下滑。公司三大类塑料管道产品具体分析如下：

1、PVC管道产品毛利率变动分析

（1）平均单位售价与单位成本对毛利率的影响分析

项目	2021年度	2020年度	2019年度
单位售价（元/吨）	7,564.73	6,436.53	6,861.25
单位售价变动率	17.53%	-6.19%	-
单位成本（元/吨）	6,909.54	5,369.63	5,589.55
单位成本变动率	28.68%	-3.93%	-
PVC管道毛利率	8.66%	16.58%	18.53%
毛利率变动	-7.91%	-1.96%	-
其中：价格影响因素	16.01%	-5.16%	-
成本影响因素	-23.92%	3.21%	-

注：价格影响因素=单位售价变动率×（本年单位成本/本年单位售价）；成本影响因素=单位成本变动率×（上年单位成本/上年单位售价）。

注2：为与2019年数据具有可比性，上表中毛利率已剔除2020年起因执行新会计准则将销售费用中的运费调整计入合同履约成本的影响，下同。

最近三年，PVC管道毛利分别1,271.70元/吨、1,066.90元/吨和655.19元/吨，毛利率分别为18.53%、16.58%和8.66%，呈逐年下降趋势。

2020年PVC管道毛利较上年同比减少204.80元/吨，毛利率同比小幅下降1.96个百分点，主要原因为：①从单位成本方面看，单位成本对毛利率的影响为3.21%，主要由于原材料采购价格的小幅下降；②从单位售价方面看，单位售价对毛利率的影响为-5.16%，主要由于为缓解运营资金压力，公司塑料管道产品促销和现销增多，产品售价下降幅度大于成本下降幅度。

2021年PVC管道产品毛利较上年同比减少411.71元/吨，毛利率同比下降7.91个百分点，下降幅度较大，主要原因为：①从单位成本方面看，单位成本对毛利率的影响为-

23.92%，主要系上游原材料价格大幅上涨，导致PVC管道成本相应上升；②从单位售价方面看，单位售价对毛利率的影响为16.01%，主要系公司为应对原材料成本上升适当上调产品销售价格。

（2）单位成本料工费分析

单位：元/吨

项目	2021年			2020年			2019年
	金额	占比	变动额	金额	占比	变动额	金额	占比
单位成本	6,909.54	100.00%	1,539.91	5,369.63	100.00%	-219.92	5,589.55	100.00%
其中：单位材料	6,153.63	89.06%	1,471.78	4,681.85	87.19%	-222.07	4,903.92	87.73%
单位人工	230.19	3.33%	24.88	205.31	3.82%	3.24	202.07	3.62%

项目	2021年			2020年			2019年
	金额	占比	变动额	金额	占比	变动额	金额	占比
单位制造费用	525.72	7.61%	43.25	482.47	8.99%	-1.09	483.56	8.65%

最近三年，PVC管道单位成本分别5,589.55元/吨、5,369.63元/吨和6,909.54元/吨，其中直接材料占成本比重87%以上，是生产成本的主要构成部分。PVC树脂材料是PVC管道产品主要原材料，PVC树脂材料市场价格及公司平采购价格走势情况如下：

数据来源：Wind资讯

2020年单位材料成本较2019年下降222.07元，下降幅度为4.53%；2021年单位材料成本较2020年上升1,471.78元，上升幅度为31.44%，与公司PVC主要原材料平均采购价格和市场价格走势基本一致。

2、PE管道产品毛利率变动分析

（1）平均单位售价与单位成本对毛利率的影响分析

项目	2021年度	2020年度	2019年度
单位售价（元/吨）	9,760.16	10,532.74	11,009.54
单位售价变动率	-7.33%	-4.33%	-
单位成本（元/吨）	8,943.73	8,503.79	8,963.72
单位成本变动率	5.17%	-5.13%	-
PE管道产品毛利率	8.36%	19.26%	18.58%
毛利率变动	-10.90%	0.68%	-
其中：价格影响因素	-6.72%	-3.50%	-
成本影响因素	-4.18%	4.18%	-

最近三年，PE管道毛利分别2,045.81元/吨、2,028.95元/吨和816.43元/吨，毛利率分别为18.58%、19.26%和8.36%，2021年下降幅度较大，主要原因为：①从单位售价方面看，2021年单位售价对毛利率的影响为-6.72%。PE系列管道是公司工程项目的主要产品，2020年以来，受营运资金不足影响，公司减少了销售价格和毛利率相对较高但占用营运资金较多的工程类订单的承接。2021年，随着前期工程中标项目逐渐完工，售价较高的工程项目类燃气管、克拉管等PE管道产品销售大幅减少，导致2021年销售均价下降。②从单位成本方面看，2021年单位成本对毛利率的影响为-4.18%，主要系PE主要原材料采购价格上涨所致。

（2）单位成本料工费分析

单位：元/吨

项目	2021年			2020年			2019年
	金额	占比	变动额	金额	占比	变动额	金额	占比
单位成本	8,943.73	100.00%	439.94	8,503.79	100.00%	-459.93	8,963.72	100.00%
其中：单位材料	7,723.86	86.36%	407.70	7,316.16	86.03%	-531.81	7,847.97	87.55%
单位人工	275.95	3.09%	0.74	275.21	3.24%	20.98	254.23	2.84%
单位制造费用	943.92	10.55%	31.50	912.43	10.73%	50.90	861.53	9.61%

最近三年，PE管道单位成本分别8,963.72元/吨、8,503.79元/吨和8,943.73元/吨，其中单位直接材料占成本比重86%以上，是生产成本的主要构成部分。PE树脂材料是PE管道产品主要原材料，最近三年PE树脂材料市场价格及公司平采购价格走势情况如下：

数据来源：Wind资讯

2020年PE产品单位材料成本较2019年下降531.81元，下降幅度为6.78%，2021年PE产品单位成本较2020年上升407.70元，上涨幅度为5.57%，与公司PE主要原材料平均采购价格和市场价格走势基本一致。

3、PP管道产品毛利率变动分析

（1）平均单位售价与单位成本对毛利率的影响分析

项目	2021年度	2020年度	2019年度
单位售价（元/吨）	17,935.80	17,354.77	17,150.81
单位售价变动率	3.35%	1.19%	-
单位成本（元/吨）	13,102.21	11,845.65	11,674.57
单位成本变动率	10.61%	1.47%	-

项目	2021年度	2020年度	2019年度
PP管道产品毛利率	26.95%	31.74%	31.93%
毛利率变动	-4.79%	-0.19%	-
其中：价格影响因素	2.45%	0.81%	-
成本影响因素	-7.24%	-1.00%	-

最近三年，PP管道产品毛利分别5,476.23元/吨、5,509.12元/吨和4,833.58元/吨，毛利率分别为31.93%、31.74%和26.95%，2021年单位毛利和毛利率下降较多，主要原因为：①从单位成本方面看，2021年单位成本对毛利率的影响为-7.24%，主要受PP主要原材料价格上涨影响导致；②从单位售价方面看，2021年单位售价对毛利率的影响为2.45%，主要系公司为应对原材料成本上升适当上调产品销售价格。

（2）单位成本料工费分析

单位：元/吨

项目	2021年			2020年			2019年
	金额	占比	变动额	金额	占比	变动额	金额	占比
单位成本	13,102.21	100.00%	1,256.57	11,845.65	100.00%	171.08	11,674.57	100.00%
其中：单位材料	11,848.83	90.43%	1,222.49	10,626.35	89.71%	127.83	10,498.52	89.93%
单位人工	384.01	2.93%	-3.01	387.02	3.27%	14.43	372.59	3.19%
单位制造费用	869.38	6.64%	37.09	832.28	7.03%	28.82	803.46	6.88%

最近三年，PP管道产品单位成本分别11,674.57元/吨、11,845.65元/吨和13,102.21元/吨，其中单位直接材料占成本比重89%以上，是生产成本的主要构成。PP树脂材料是PP管道产品主要原材料，PP主要原材料市场价格及公司平均采购价格走势情况如下：

数据来源：Wind资讯

2020年PP管道产品单位材料成本较2019年变动较小，2021年单位材料成本较2020年上升1,222.49元，上涨幅度为11.50%，与公司PP主要原材料平均采购价格和市场价格走势基本一致。

（二）塑料管道毛利率低于同行业公司的原因及合理性

报告期内，公司与同行业可比公司塑料管道产品毛利率比较情况如下表所示：

公司	产品系列	2021年	2020年	2019年
中国联塑	PVC 管道	23.30%	28.40%	28.70%
伟星新材	PVC 管道	11.88%	23.08%	26.43%
	PE管道	31.33%	35.81%	38.10%
	PPR管道	55.15%	56.30%	57.87%
	整体毛利率	40.56%	44.22%	47.25%
公元股份	PVC 管道	13.15%	21.33%	22.42%
	PE管道	22.31%	28.88%	27.23%
	PPR管道	39.69%	43.90%	42.44%
	整体毛利率	20.02%	27.27%	27.54%
雄塑科技	PVC 管道	14.25%	22.70%	24.20%
	PE管道	13.79%	19.78%	27.93%
	PPR管道	31.78%	33.24%	32.93%
	整体毛利率	15.93%	23.49%	25.85%
分类平均值	PVC 管道	13.09%	22.37%	24.35%
	PE管道	22.48%	28.16%	31.09%
	PPR管道	42.21%	44.48%	44.41%
顾地科技	PVC 管道	7.89%	14.82%	18.53%

PE管道	7.59%	17.56%	18.58%
PP管道	26.33%	30.30%	31.93%
整体毛利率	10.67%	17.77%	20.28%

数据来源：Wind资讯、上市公司年报披露，中国联塑非PVC塑料管道及管件主要是PE或PP，其年度报告中未披露非PVC塑料管道下分具体系列产品相关数据；公司PP管道主要为PPR系列管道。由上表，报告期内，公司与同行业上市公司的塑料管道业务毛利率变动趋势一致，公司塑料管道业务毛利率水平低于同行业上市公司，主要原因为公司塑料管道产品在产品销售结构、产能利用率、目标销售区域、销售政策及产品应用细分领域与同行业上市公司有所差异。

1、公司与同行业上市公司塑料管道产品销售结构对毛利率的影响最近三年，公司与同行业可比公司塑料管道业务分产品收入占比如下表所示：

公司	产品	2021年	2020年	2019年
中国联塑	PVC 管道	61.73%	62.15%	62.20%
	非PVC 管道	38.27%	37.85%	37.80%
伟星新材	PVC 管道	17.49%	15.40%	15.17%
	PE管道	29.50%	33.99%	29.58%
	PPR管道	53.02%	50.61%	55.25%
公元股份	PVC 管道	59.45%	56.67%	55.44%
	PE管道	22.36%	25.61%	25.02%
	PPR管道	18.18%	17.72%	19.55%
雄塑科技	PVC 管道	73.17%	74.77%	72.05%
	PE管道	16.77%	13.88%	15.87%
	PPR管道	10.06%	11.35%	12.08%
顾地科技	PVC 管道	65.50%	58.12%	58.68%
	PE管道	19.08%	27.74%	28.39%
	PP管道	15.42%	14.14%	12.93%

数据来源：Wind资讯、上市公司年报披露注：中国联塑非PVC塑料管道及管件主要是PE或PPR，其年度报告中未披露非PVC塑料管道下分具体系列产品相关数据；公司PP管道主要为PPR系列管道。由上表，公司与中国联塑、公元股份、雄塑科技塑料管道产品以PVC管道为主，伟星新材塑料管道产品以PPR管道为主。PPR管道采用PP和PE气相法合成的无规共聚技术制成，系PVC给水管、铝塑管、PE管、PE-X管、PE-RT管的更新换代产品，抗变形性能、耐高温性及环保性皆优于PVC和PE管道，主要应用于地下污水排放、冷暖水排给等领域，PPR管道产品附加值和毛利率整体高于PVC管道和PE管道。因此，伟星新材塑料管道产品毛利率整体高于公司及其他同行业上市公司。

2、产能利用率低于同行业上市公司

报告期内，公司塑料管道产品产能利用率与同行业上市公司对比如下：

产品	年度	顾地科技	中国联塑	伟星新材	公元股份	雄塑科技
塑料管道	2021年	37.15%	81.10%	98.00%	73.80%	58.53%
	2020年	35.49%	87.90%	93.52%	81.10%	65.85%
	2019年	36.93%	88.00%	88.73%	92.73%	65.00%

塑料管道行业市场竞争较为充分，规模化生产企业通过规模采购、自动化和连续化生产设备投入可以实现较为显著的规模效应，从而降低产品生产成本，提升产品盈利能力。报告期内，公司生产销售规模较同行业上市公司相比有所差距，且产能利用率低于同行业上市公司较多，导致公司采购生产环节上的规模效应较低，塑料管道产品毛利率低于同行业上市公司。

3、公司目标销售区域与同行业上市公司有所差异

从国内塑料管道市场上看，华中地区各类中小生产规模企业较多，市场竞争较为激烈，因此华中地区产品销售价格和利润率相对较低。公司重要生产基地主要分部在湖北鄂州、重庆及广东佛山，销售区域主要集中在西南、华中地区及华南地区，其中华中地区2019年至2021年销售收入合计占公司主营业务收入分别为24.41%、23.76%和24.95%，占比较高。

同行业上市公司华中市场收入占比整体较小。中国联塑、伟星新材、公元股份、雄塑科技销售收入主要来源于华东地区和华南地区。报告期内，中国联塑华中地区销售收入占比分别为10.88%、9.95%及9.79%，伟星新材华中地区销售收入占比分别为

5.56%、9.22%及9.70%，公元股份华中地区销售收入占比分别为4.27%、4.31%及4.53%，雄塑科技华中地区销售收入占比分别为14.28%、11.76%及10.46%，报告期内该公司华中地区管道产品销售毛利率分别为18.94%、14.37%及7.28%，显著低于其华南地区

28.48%、27.24%及20.28%。

4、报告期内公司的销售政策与同行业上市公司有所差异

公司主要采取经销模式，注重激励经销商积极开拓市场，与各地经销商建立了长期稳定的互利合作关系，构建了完善的销售网络渠道。近年来，公司塑料管道业务运营资金较为紧张，为加快应收款的回收速度，实现产品快速分流，维持较低的销售运营成本，公司采取给予客户价格优惠较多，促销活动和现销较多，导致毛利率有所下降。

5、产品应用细分领域结构与同行业上市公司有所差异

同行业上市公司伟星新材、公元股份、中国联塑等公司进入家装市场较早，拥有较为完善的家装市场经销网络。由于家装市场经销客户直接面向家装建材消费者，因此家装市场渠道产品毛利率高出其他细分应用领域较多。公司自成立以来，塑料管道产品主要应用于市政及建筑给排水、农用（饮用水及灌排）、市政排污、通信电力护套、燃气输送、辐射采暖、工业流体输送等领域，家装市场经销客户较少，导致塑料管道产品毛利率低于同行业上市公司。

综上所述，塑料管道产品细分产品类别较多，产品价格受销售模式、产品具体应用细分领域、市场开拓策略、局部市场产品竞争状况等因素不同的影响，生产成本方面受产能利用率等因素不同的影响，因此报告期内公司与同行业上市公司塑料管道毛利率水平及变动趋势有一定差异。

二、说明塑料管道产能利用率的计算方法，产能利用率较低的原因，是否存在资产闲置情况，相关资产减值计提是否充分

（一）塑料管道产能利用率的计算方法

公司主要产品（PVC、PE、PPR）的产能利用率为实际产量/实际产能。公司采用以销定产的模式，生产部门进而根据订单实施生产。在产量的统计过程中，公司对三大产品PVC、PE、PPR分别进行统计。

公司通过汇总统计关键机加工设备的规格型号、加工台数量、年度生产天数等信息，计算报告期内每期间关键机加工设备的理论运行时间，其中计算产能时假定设备每日工作时间24小时、年度生产天数为250天。最终，按照产能利用率=实际产量/实际产能的计算方式，得出报告期内产品利用率情况如下：

（二）产能利用率较低的原因

产品	年度	产能（吨）	产量（吨）	产能利用率
PVC管道	2019年	301,000	139,047.37	46.20%
	2020年	274,000	126,947.83	46.33%
	2021年	249,520	128,654.83	51.56%
PE管道	2019年	180,000	39,106.16	21.73%
	2020年	190,000	37,002.01	19.47%
	2021年	170,797	27,989.86	16.39%
PP管道	2019年	34,000	12,053.86	35.45%
	2020年	31,460	11,871.48	37.74%
	2021年	34,690	12,393.52	35.73%

公司报告期内产能利用率较低，其主要原因如下：

1、公司统计的产能数据是按照生产线连续生产单一产品的产能计算出来的，是生产线理想使用状态下的最大产能。但公司单一生产线实际生产过程中承担的产品规格众多，使得公司需要根据产品订单需求暂停生产，更换模具及调整生产线，生产线重新启动又需要预热、试样等流程，从而影响了正常的连续生产，实际产量低于理论产能较多。

2、塑料管道行业的普遍生产模式是常规产品安全库存和订单相结合的模式，同时由于塑料管道体积大，公司库存场地有限，不能储备大量不同规格的存货，因此行业内规模以上企业都具备在短时间内能为客户提供大量产品的能力，从而需要储备一定的产能。

3、公司PE产品产能利用率较低，主要系在目前的塑料管道行业中，PE管道作为大量应用于自来水系统大口径管道工程中的管道产品，其产品耐用性不及球墨铸铁管，当前的大型饮水工程上球墨铸铁管正在逐渐替代PE管道的应用。自2018年起，由于公司流动资金紧缺，公司饮水工程管道项目逐年减少，导致PE管道产销量下滑，PE管道的产能利用率较低。

（三）塑料管道业务是否存在资产闲置情况，相关资产减值计提是否充分。

报告期内，公司子公司北京顾地存在资产闲置情况。根据《北京市人民政府办公厅关于集中开展清理整治违法违规排污及生产经营行为有关工作的通知》（京政办发〔2016〕22号）、《通州区清理整治违法违规排污及生产经营行为工作实施方案》的文件精神，以及《梨园镇进一步加强疏解一般性制造业和“散乱污”企业整治工作方案》（梨政发〔2017〕97号）通知，子公司北京顾地按照当地政府的要求已于2017年底停产，从而相关经营资产暂时闲置。截至2022年3月31日，北京顾地固定资产原值为1,816.09万元，累计折旧1,334.38万元，资产减值准备477.38万元，账面价值4.32万元，已充分计提资产减值。

除子公司北京顾地之外，公司不存在其他塑料管道资产闲置的情况。公司统计的塑料管道产能为生产线理想使用状态下的最大产能，且同一生产线会因为产品的种类变化、模具更换等因素导致无法连续生产，因此会造成实际产量低于实际产能。同时，塑料管道产品保质期相对较长，且公司一般会提前生产备货。报告期内公司PVC、PE、PP的生产设备均正常运行，设备使用时间处于正常工作时间范围，因此不存在资产闲置的情况。

综上，除子公司北京顾地于2017年底因全面停产形成的闲置资产外，公司塑料管道业务不存在其他资产闲置的情况，相关资产减值已充分计提。

三、说明塑料管道业务的销售流程和收入确认的具体时点，与可比上市公司是否一致

（一）塑料管道业务的销售流程和收入确认的具体时点

1、塑料管道业务的销售流程

根据塑料管道应用市场特点和公司多年销售经验总结，公司采用“经销商+工程销售”相结合的销售模式。

经销商模式下，公司与区域经销商先签署年度《区域经销合同》来确定双方之间的经销关系。实际执行时，公司根据经销商的请购单和订单发货，经销商收到货物核对无误后签署签收单确认。

工程销售模式下，公司通过参与工程施工招投标获得订单。公司中标后，订单按工程进度执行并发货，客户收到货物核对无误后签署签收单确认。

2、塑料管道业务收入确认的具体时点

按照新收入准则规定，销售收入确认方法为履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。公司塑料管道业务对经销商和工程销售模式均为买断式销售，收入确认时点为：以购买方取得商品控制权（客户签收单）确认销售收入实现。

（二）与可比上市公司是否一致

公司塑料管道业务收入确认方法与可比上市公司对比如下：

可比上市公司	收入确认具体方法
伟星新材	公司各类中高档新型塑料管道销售业务属于在某一时点履行的履约义务，内销收入在公司将产品运送至合同约定交货地点由客户确认接受并经双方确认一致或客户验收、已收取货款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。
公元股份	公司 PVC-U 管材管件、PPR 管材管件、PE 管材管件、太阳能背包和组件等销售业务属于在某一时点履行的履约义务，内销收入在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。
雄塑科技	公司已根据合同约定将产品交付给购货方且购货方已取得该商品的控制权，并取得了购货方签收确认单据且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。
顾地科技	公司各类塑料管道销售业务属于在某一时点履行的履约义务，销售收入在公司将产品运送至合同约定交货地点由客户确认接受并经双方确认一致或客户验收、已收取货款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。

注：可比上市公司中国联塑招股说明书及年报未披露收入确认具体方法。

由上表，公司塑料管道业务的收入确认具体方法与可比上市公司一致，符合行业惯例。

四、结合产品成本变动、销售定价政策、主要客户的销量变动情况，说明PE 管道均价和销量逐年下降的原因及合理性

最近三年，公司PE管道产品销量、价格及收入情况如下：

项目	2021年度		2020年度		2019年度
	数值	同比变动	数值	同比变动	数值
销量（吨）	29,093.64	-22.20%	37,393.96	-7.99%	40,639.56
平均单位售价（元/吨）	9,760.16	-7.33%	10,532.74	-4.33%	11,009.54
销售收入（万元）	28,395.86	-27.90%	39,386.07	-11.97%	44,742.26

注：上表中的毛利率同比变动是指变动百分点。

最近三年，公司PE管道产品销量分别为40,639.56吨、37,393.96吨和29,093.64吨，平均单位售价为11,009.54元/吨、10,532.74元/吨和9,760.16元/吨，销量和单价呈逐年下降趋势。

（一）PE 管道产品销量逐年下降的原因及合理性

PE 系列管道是公司工程销售模式的主要产品，工程项目通常一般需要公司先行垫资，结算周期和付款审核周期相对较长。由于公司近年来运营资金不足，为保持公司经营的可持续和稳定性，公司减少了工程项目订单的承接，导致PE管道产品销量逐年下降。

公司工程销售主要为政府市政工程、水利工程和房地产开发工程等，客户多为相关政府部门、项目领导小组、国有企业和房地产开发企业。报告期内， PE管道产品主要客户中工程类客户销售占比逐年下降。最近三年，公司PE管道产品前五大客户的销售情况如下：

年度	序号	客户名称	销售模式	销量（吨）	单位售价（元/吨）	销售收入（万元）
2021年度	1	陕西世纪东泰新材料科技有限公司	经销商	1,020.60	10,103.20	1,031.13
	2	重庆睿泓管业有限公司	经销商	1,076.28	8,143.21	876.44
	3	成都顾地得亿塑胶有限公司	经销商	660.66	8,773.04	579.60
	4	璧山区正阳建材经营部	经销商	543.56	9,866.23	536.29
	5	成都光宏建材有限公司	经销商	566.39	8,249.94	467.27
	合计			3,867.48	9,025.82	3,490.72
2020年度	1	中国水利水电第十四工程局有限公司	工程销售	407.79	16,495.58	672.67

年度	序号	客户名称	销售模式	销量（吨）	单位售价（元/吨）	销售收入（万元）
		其他同属中国电力建设集团有限公司控制的公司		1,537.78	14,074.42	2,164.33
		小计		1,945.57	14,581.89	2,837.00
	2	璧山区正阳建材经营部	经销商	1,597.62	10,023.84	1,601.43
	3	陕西世纪东泰新材料科技有限公司	经销商	1,348.81	11,150.89	1,504.05
	4	重庆建工第二建设有限公司	工程销售	753.82	12,690.83	956.66
	5	核工业南京建设集团有限公司	工程销售	612.75	13,160.67	806.42
	合计			6,258.57	12,312.01	7,705.55
2019年度	1	中国水利水电第十四工程局有限公司	工程销售	635.04	16,770.47	1,064.99
		其他同属中国电力建设集团有限公司控制的公司		1,147.86	17,066.40	1,958.99
		小计		1,782.90	16,961.00	3,023.98
	2	甘肃顾地水利水电工程有限公司	经销商	2,257.75	10,396.26	2,347.22
	3	重庆树祥科技有限公司	工程销售	1,384.69	12,675.55	1,755.17
	4	陕西世纪东泰新材料科技有限公司	经销商	982.03	11,278.48	1,107.58
	5	重庆燃气集团股份有限公司物资分公司	工程销售	579.48	15,571.38	902.33
	合计			6,986.85	13,076.39	9,136.28

由上表，报告期内公司PE管道产品前五大客户销量和销售金额呈下降趋势，其中2019年、2020年及2021年前五大客户销售中PE管道工程销量分别为3,747.07吨、3,312.14吨及0吨，销售金额分别为5,681.48万元、4,600.08万元及0万元，销售占比分别为62.19%、59.70%及0%， 2021年PE管道产品前五大客户均为经销商客户，2021年随着工程销售中标项目接近收尾， PE管道销量较2020年下降22.20%。

综上所述，报告期内PE 管道产品销量逐年下降的主要原因系公司近年来运营资金不足，为保持公司经营的可持续和稳定性，公司减少了工程项目订单的承接；报告期内，PE 管道产品的前五大工程项目客户销量和销售额逐期下降，报告期内PE 管道产品销量逐年下降具有合理性。

（二）PE 管道产品销售均价逐年下降的原因及合理性

2019年、2020年及2021年，公司PE 管道产品平均单位售价为11,009.54元/吨、10,532.74元/吨和9,760.16元/吨，逐期下降。

1、PE 管道产品成本变动

最近三年，公司PE管道产品主营业务成本结构如下：

单位：万元

项目	2021年度		2020年度		2019年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
直接材料	22,471.52	85.64%	27,358.01	84.26%	31,893.79	87.55%
直接人工	802.83	3.06%	1,029.11	3.17%	1,033.17	2.84%
制造费用	2,746.22	10.47%	3,411.92	10.51%	3,501.21	9.61%
运输费用	220.44	0.84%	670.58	2.07%	-	0.00%
合计	26,241.00	100.00%	32,469.62	100.00%	36,428.18	100.00%

公司PE管道产品主营业务成本构成稳定，主要由直接材料、直接人工和制造费用构成，2020年起因执行新会计准则，将销售费用中的运费调整计入合同履约成本。直接材料占比为85%左右，是PE管道营业成本的主要构成部分，直接材料主要包括PE树脂材料及其他辅料。

最近三年，公司PE管道产品平均单位成本变动情况如下：

单位：元/吨

项目	2021年度		2020年度		2019年度
	金额	变动	金额	变动	金额
单位材料	7,723.86	5.57%	7,316.16	-6.78%	7,847.97
单位人工	275.95	0.27%	275.21	8.25%	254.23
单位制造费用	943.92	3.45%	912.43	5.91%	861.53
单位成本	8,943.73	5.17%	8,503.79	-5.13%	8,963.72

注：为与2019年数据具有可比性，上表中毛利率已剔除2020年起因执行新会计准则，将销售费用中的运费调整计入合同履约成本的影响。

报告期内，公司PE管道产品原材料市场价格变动情况如下：

数据来源：wind资讯受PE树脂材料市场价格变动的影响，最近三年公司PE管道产品单位成本呈先降后升的趋势。2020年PE管道原材料采购价格较2019年整体有所下降，PE管道单位平均成本较2019年下降5.13%，销售均价下降4.33%，公司PE管道产品销售价格相应有所下调；2021年PE管道原材料价格上涨，对应单位平均成本较2020年上升5.17%，但因销售价格相对较高的工程销售项目销量占比大幅下降，导致PE管道销售均价下降，该因素对销售均价下降的影响程度大于因材料价格上涨上调销售定价的影响。

2、销售定价政策

根据塑料管道应用市场特点和公司多年销售经验总结，公司采用“经销商+工程销售”相结合的销售模式。公司根据原材料价格波动、市场需求和公司运营资金状况等因素制定和调整产品的销售定价政策。同时，公司在不同销售模式下的产品定价存在一定差异。经销商模式下，公司与各地经销商建立了长期稳定的互利合作关系。为激励经销商积极开拓市场，以及提高资金利用效率，公司让利于经销商，给予客户价格优惠的政策。对于大部分经销商一般采取现销方式，部分采取月结方式，信用期较短，因此经销模式下的产品定价较低。近年来公司资金周转紧张，为缓解资金压力，公司促销和现销活动增多，产品销售均价有所下降。工程销售模式下，公司参与工程施工招投标，确定产品销售价格并获得订单。公司与产品的最终使用方签订销售合同，工程销售项目一般需要公司先行垫资，结算周期和付款审核周期相对较长，产品销售价格相对高于经销商模式。由于公司近年来运营资金不足，为保持公司经营的可持续和稳定性，公司减少了工程项目订单的承接。最近三年，PE管道产品收入分别为44,742.26万元、39,386.07万元和28,395.86万元，其中工程销售模式收入占比为29.46%、26.31%和19.51%，呈逐年下降趋势。随着销售价格相对较高的PE管道工程项目销售占比下降，PE管道产品的整体销售均价逐年拉低。

综上所述，报告期内，公司PE管道产品销售均价呈下降趋势，一方面系销售价格相对较高的工程项目销售占比逐年下降导致PE管道单位售价逐年下降；另一方面，报告期内PE原材料市场价格先降后升，公司PE产品定价相应有所调整。其中2020年PE管道产品销售均价较2019年下降主要系受到上述两个因素的双重影响，2021年PE管道产品销售均价较2020年下降，主要系工程项目销售占比大幅下降的影响。报告期内公司

PE管道产品销售均价呈下降趋势具有合理性。

五、说明销售收入的季节性分布情况，是否存在期末集中确认收入、期初退货的情形、或通过延长信用期以提高销售的情况，是否与同行业公司一致

（一）说明公司销售收入的季节性分布情况

最近三年，公司销售收入的季节性分布如下：

单位：万元

季度	2021年度		2020年度		2019年度		占比平均趋势
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
一季度	28,303.66	18.96%	14,443.29	10.11%	29,425.94	17.94%	15.67%
二季度	42,593.39	28.53%	44,135.84	30.89%	40,389.46	24.62%	28.01%
三季度	41,454.31	27.77%	37,841.58	26.48%	45,082.11	27.48%	27.25%
四季度	36,928.86	24.74%	46,461.39	32.52%	49,138.84	29.96%	29.07%
合计	149,280.22	100.00%	142,882.10	100.00%	164,036.35	100.00%	-

公司销售收入具有一定的季节性，一季度的收入明显低于其他三个季度，2019年至2021年，一季度的销售收入占全年销售收入的比重平均为15.67%，而其他三个季度的占比平均为28%左右，相差近12个百分点。公司一季度销售收入低于其他季度主要原因为公司各类型塑料管道主要应用于建筑室内外和市政工程领域，春节期间房屋装修、建筑工程施工和市政工程施工减少。2020年一季度营业收入占比低于2019年和2021年，主要由于2020年一季度新冠疫情影响所致。

（二）同行业可比上市公司营业收入的季节性分布情况

公司与同行业可比公司中的伟星新材、公元股份和雄塑科技的分季度的营业收入占比情况对比如下：

2021年度
季度	伟星新材	公元股份	雄塑科技	平均值	顾地科技
一季度	14.03%	17.80%	20.00%	17.28%	18.96%
二季度	23.33%	26.66%	25.25%	25.08%	28.53%
三季度	25.67%	27.26%	28.65%	27.19%	27.77%
四季度	36.96%	28.29%	26.10%	30.45%	24.74%
2020年度
季度	伟星新材	公元股份	雄塑科技	平均值	顾地科技
一季度	11.04%	12.04%	15.14%	12.74%	10.11%
二季度	24.31%	27.76%	27.00%	26.36%	30.89%
三季度	27.74%	27.74%	26.68%	27.39%	26.48%

四季度	36.91%	32.46%	31.18%	33.52%	32.52%
2019年度
季度	伟星新材	公元股份	雄塑科技	平均值	顾地科技
一季度	16.76%	18.90%	20.98%	18.88%	17.94%
二季度	28.38%	25.63%	25.32%	26.44%	24.62%
三季度	21.76%	25.48%	25.78%	24.34%	27.48%
四季度	33.10%	29.98%	27.92%	30.33%	29.96%

数据来源：上市公司年报披露。

从上表中可以看出，公司与同行业可比公司的季节性收入波动情况基本一致，符合行业惯例。2021年公司第四季度营业收入占比有所下降，主要系2021年春节以来，在化工大宗商品价格集体上涨的带动下，国内PVC材料市场呈快速上涨模式，在第四季度出现高位大幅度市场行情震荡。为减轻原材料市场价格波动风险，公司适度控制了第四季度产量和订单，销售额相应有所减少。

（三）是否存在期末集中确认收入、期初退货的情形

公司最近三年12月份的营业收入金额以及下期期初一个月的退货金额情况具体如下：

单位：万元

项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
下期期初一个月退货金额A	82.44	160.11	36.88
本期12月营业收入B	10,736.73	17,348.89	16,753.53
当年主营营业收入C	149,005.03	142,374.58	163,891.28
12月营收占比B/C	7.21%	12.19%	10.22%
退货比例A/B	0.77%	0.92%	0.22%

如上表所示，最近三年，公司各期初的退货金额、12月营业收入占比均较低，不存在期末集中确认收入、期初退货的情形。

（四）是否存在通过延长信用期以提高销售的情况

最近三年，公司前五大客户的信用期情况如下：

客户	2021年	2020年	2019年
成都顾地得亿塑胶有限公司	1个月	1个月	1个月
重庆利高建材有限公司	1个月	1个月	1个月
陕西世纪东泰新材料科技有限公司	1个月	1个月	1个月
成都华夏人和商贸有限公司	1个月	1个月	1个月
重庆欧拓工贸有限公司	1个月	1个月	1个月

深圳市中锦钢材交易中心有限公司	1个月	1个月	1个月
弘基建材（广州）有限责任公司	1个月	1个月	1个月
中国水利水电第十四工程局有限公司	50天80%，80天15%，质保金5%于项目完结后两年内付清

公司客户主要包括经销商及工程客户。公司对于大部分经销商一般采取现销方式，部分采取月结方式，对于在销售网络中具有战略地位、未来销售潜力比较大或销售规模较大的区域经销商，根据其以往销售回款情况确定信用额度，信用额度内信用期限为1个月，信用额度外采取“现销”方式。公司工程客户主要包括水利、市政、道路等政府部门及建筑施工企业。公司根据工程客户类型，对客户进行信用分级管理：对于政府部门，由于其商业信用较好，允许其按照合同约定分期付款；对于建筑施工企业，公司根据其信用情况及与公司合作的紧密程度，给予其不同的信用期。最近三年，公司与主要客户约定的信用政策、结算方式和结算周期持续、稳定，不存在延长信用期以提高销售收入的情况。

【保荐机构核查程序及核查意见】

一、核查程序

保荐机构执行了以下核查程序：

（一）针对发行人毛利率下降且低于同行业公司的情况，核查程序为：1、向管理层了解发行人主要产品毛利率变化的主要原因，结合企业的相关财务数据和财务指标，分析相关变动原因的合理性和真实性；2、访谈发行人销售负责人，了解公司所处行业发展情况、销售模式、产品定价政策、价格波动原因等；3、查阅上游原材料价格变动情况，获取发行人报告期内原材料采购价格情况；4、查询同行业上市公司公开信息披露资料，统计可比上市公司塑料管道业务毛利率水平，并与发行人的毛利率进行比较分析；

（二）针对发行人产能利用率较低的情况，核查程序为：1、向管理层了解发行人主要产品产能利用率较低的主要原因，结合企业的相关财务数据和财务指标，分析产能利用率的合理性和真实性；2、访谈发行人生产负责人，了解公司所处行业发展情况、生产模式、生产设备使用情况等；3、访谈公司销售负责人，了解公司销售情况的变化，并结合产量的变化分析； 4、对报告期的产能及产能利用率按产品与历史同期、同行业可比公司进行对比，复核产能利用率变动的合理性；

（三）针对发行人塑料管道业务的销售流程和收入确认的具体时点，核查程序为：

1、查阅了发行人重要客户的销售明细、购销合同、销售审核单据、销售回款等；2、

访谈发行人销售负责人，了解公司产品销售流程销售及收款流程；3、查阅公司2019-2021年审计报告及2022年1-3月的财务报告，了解发行人的收入确认政策；4、查阅同行业可比上市公司公开信息，了解其销售流程和收入确认政策情况。

（四）针对发行人PE管道均价和销量逐年下降，核查程序为：1、查阅上游原材料价格变动情况，获取发行人报告期内原材料采购价格情况；2、访谈发行人销售负责人，了解公司所处行业发展情况、销售模式、产品定价政策、价格波动原因等；3、查阅了发行人与重要客户签订的购销合同，对合同中约定的产品定价及货款结算等关键条款进行检查；4、对报告期的销售收入及毛利率按产品、销售模式等实施分析程序，与历史同期、同行业可比公司进行对比，复核产品销售均价及销售变动的合理性。

（五）针对发行人销售收入的季节性分布情况，核查程序为：1、查阅了2019-2021年同行业可比上市公司季度报告、半年度报表和年度报告等定期报告，分析了各公司按季度确认收入的情况；2、检查期后退货情况，核实是否存在异常的期后退货，收入确认是否恰当；3、获取并审阅了2019年至2021年公司前五大客户的销售合同，对其不同年度的信用政策进行了对比分析。

二、核查意见

经核查，保荐机构认为：

（一）发行人塑料管道毛利率在报告期内下降，且低于同行业公司具有合理性；

（二）报告期内发行人产能计算方法合理，产能利用率较低符合公司实际经营情况，除子公司北京顾地于2017年底因全面停产形成的闲置资产外，塑料管道业务不存在其他资产闲置的情况，相关资产减值已充分计提；

（三）发行人塑料管道业务的销售流程和收入确认的具体时点与可比上市公司一致；

（四）结合产品成本变动、销售定价政策、主要客户的销量变动情况，发行人PE管道产品均价和销量逐年下降具有合理性；

（五）发行人销售收入季节性分布情况符合公司业务特征和实际经营情况，且与同行业可比公司不存在重大差异，不存在期末集中确认收入、期初退货的情形、或通过延长信用期以提高销售的情况。

【发行人会计师的核查意见】

经核查，会计师认为：

（一）发行人塑料管道毛利率在报告期内下降，且低于同行业公司具有合理性；

（二）报告期内发行人产能计算方法合理，产能利用率较低符合公司实际经营情况，除子公司北京顾地于2017年底因全面停产形成的闲置资产外，塑料管道业务不存在其他资产闲置的情况，相关资产减值已充分计提；

（三）发行人塑料管道业务的销售流程和收入确认的具体时点与可比上市公司一致；

（四）结合产品成本变动、销售定价政策、主要客户的销量变动情况，发行人PE管道产品均价和销量逐年下降具有合理性；

（五）发行人销售收入季节性分布情况符合公司业务特征和实际经营情况，且与同行业可比公司不存在重大差异，不存在期末集中确认收入、期初退货的情形、或通过延长信用期以提高销售的情况。

问题7

申请人报告期内存在缴纳税收罚款及滞纳金情况，其中 2019年缴纳税收罚款 85.4万元。请申请人说明税收罚款及滞纳金的发生情况及原因，是否存在内部控制缺失情形。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

【发行人回复】

（一）税收罚款及滞纳金的发生情况及原因

1、报告期内税务处罚的发生情况及原因

2019年，国家税务总局鄂州市税务稽查局（以下简称“鄂州稽查局”）对公司2017年1月1日至2018年12月31日期间的税务缴纳情况进行核查，经核查发现公司存在2017年2月发放2016年年终奖应扣未扣个人所得税1,707,914.18元，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条及《湖北省税务行政处罚裁量权实施办法》之规定，鄂州稽查局于2019年11月12日对公司出具了税务行政处罚决定书（鄂州税稽罚[2019]69559号），对公司少代扣代缴个人所得税1,707,914.18元，处以50%的罚款，计853,957.09元。2019年11月26日，公司对上述漏缴税额及罚款进行缴纳，并取得相关税收完税证明。

报告期内公司发生上述税务罚款的原因为公司税务申报人员对税务申报业务不熟悉而产生的漏报。2022年3月18日，国家税务总局鄂州市税务局稽查局出具证明，认定上述处罚不属于重大行政处罚。

2、报告期内公司缴纳税收滞纳金（金额1万以上）的发生情况及原因2019年和2020年，公司缴纳的滞纳金情况如下：

公司	缴纳年度	滞纳金金额（元）	相关事由及发生滞纳金原因
顾地科技	2019年	187,698.74	2017年至2018年，因公司和分管税务局在房产税的计税基数认定上存在差异，导致被税务局认定少申报缴纳房产税650,675.96元；因公司和分管税务局在印花税的应税项目认定上存在差异导致被税务局认定少申报缴纳印花税9,489.50元；公司相关税务人员未将相关出租的房产收入认定为增值税纳税范围导致少申报增值税及附加税252,425.16元
梦汽文旅	2019年	372,509.44	因资金不足，未及时缴纳2019年城镇土地使用税
	2019年	12,631.58	因资金不足，未及时缴纳2017年企业所得税
佛山顾地	2019年	13,244.91	因员工个人原因，少申报缴纳员工社会保险费26,524.67元
2019年小计		586,084.67
梦汽文旅	2020年	30,189.57	因资金不足，未及时缴纳2018年12月社会保险费
马鞍山顾地	2020年	309,170.85	因国地税合并，相关土地使用税及房产税税收减免政策未得到落实，导致延迟缴纳相关年度土地使用税及房产税而产生的滞纳金

根据《行政处罚法》的规定，公司被加收滞纳金的情形不属于行政处罚。目前除因梦汽文旅因资金不足未缴纳外，报告期内其他滞纳金均已经足额缴纳，公司2021年无税收滞纳金发生。

（二）是否存在内部控制缺陷

报告期内，公司除上述税务罚款外和滞纳金缴纳外，不存在其他因税务漏缴而被税务稽查局处罚的情况，公司自2019年以来不断完善的内部控制制度，并严格按照相关制度执行，2021年无税收滞纳金发生。

2019 年以来，公司加强相关人员的监督、培训及考核，完善内部控制建设，加大对重点风险领域的内控检查力度，并通过加强信息化手段，建立结构化的流程管理体系，进一步强化规范运作管理，促进内部控制制度的有效执行，强化内部控制的监督检查，推动公司持续健康发展。

2020年6月22日，中勤万信所对公司内部控制设计的合理性和执行的有效性进行了审核，出具了《顾地科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（勤信鉴字[2020]第0034号），认为顾地科技按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12月 31 日在所有重大方面保持了有效的与财务报表相关的内部控制。

2022年4月20日，中勤万信所对公司内部控制设计的合理性和执行的有效性进行了

审核，出具了《顾地科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（勤信鉴字[2022]第0017号），认为顾地科技按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的与财务报表相关的内部控制。

【保荐机构的核查意见】

一、核查程序

保荐机构执行了以下核查程序：

（一）获取相关税收罚款和滞纳金的处罚及缴纳凭证，了解罚款及滞纳金产生的原因及缴纳情况；

（二）查阅报告期内会计师出具的《内部控制鉴证报告》；

（三）查阅发行人在税务计算、申报、清缴相关工作岗位的内控制度，了解相关财务人员的工作职责，核查相关内部控制的执行情况。

二、核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人在报告期内存在税收漏缴、少缴、未缴情况，主要系税务缴纳基数认定不一致、资金不足等原因导致，公司2021年未再出现类似事件；同时会计师对截至2019年末、2021年末的公司内部控制状况出具了《内部控制鉴证报告》，认为顾地科技按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12月 31 日、2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的与财务报表相关的内部控制；发行人报告期内的内部控制不存在重大缺陷。

【发行人会计师的核查意见】

经核查，会计师认为，发行人在报告期内存在税收漏缴、少缴、未缴情况，主要系税务缴纳基数认定不一致、资金不足等原因导致，公司2021年未再出现类似事件，发行人报告期内的内部控制不存在重大缺陷。

问题8

2019 年末，申请人其他应收款账龄主要集中在 2-3 年，占其他应收款余额比例为

56.29%，主要为应收梦想航空的收购事项定金及文旅投的经营借款，以及应收中和金拓的股权转让款及往来款等。

2021 年末，申请人应收账款前五名余额合计 11,652.46 万元，占应收账款余额比重为 30.82%，主要为汽车文旅汽车文旅业务未能顺利收回的款项，多数账龄超过 4 年。此外，申请人存在将持有的商业票据背书后，经被背书人追索后履行付款义务情况。请申请人：（1）说明相关应收账款的形成情况，包括不限于交易对手情况，提供产品

或服务情况，收入确认是否恰当，不能如期收回的具体原因，是否存在关联方资金占用等损害上市公司利益情况；（2）说明上述应收账款的涉诉情况，包括不限于提起诉讼的时间、进展及诉讼保全情况，相关坏账准备计提金额是否充分；（3）说明收购事项的具体情况，包括决策背景、交易对手等情况，未能顺利收回的具体原因，是否存在关联方资金占用等情况，相关坏账准备计提的具体依据，是否充分合理；（4）结合被追索付款情况说明对商业票据的终止确认条件，是否对承兑银行划分信用等级，相关会计处理及报表列示是否符合企业会计准则规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。【发行人回复】

一、说明相关应收账款的形成情况，包括不限于交易对手情况，提供产品或服务情况，收入确认是否恰当，不能如期收回的具体原因，是否存在关联方资金占用等损害上市公司利益情况

2021 年末，公司应收账款前五名余额合计 11,652.46 万元，占应收账款余额比重为

30.82%，主要为汽车文旅业务未能顺利收回的款项。上述前五大应收账款主要情况如下表所示：

单位：万元

交易对手名称	提供产品或服务	收入确认期间	含税收入总额	应收账款余额	应收账款账龄	坏账准备
统一石油化工有限公司	2017年越野e族阿拉善英雄会、T3挑战赛及接力赛、达喀尔中国拉力赛的冠名等广告赞助	2017年	6,800.00	4,100.00	4-5年	4,100.00
青海旅游投资集团股份有限公司	2017年青海《昆仑峰会》系列赛事及活动的举办及运营	2017年	3,000.00	2,400.00	4-5年	2,400.00
阿拉善盟苍天大漠文化旅游开发有限责任公司	资产租赁	2019年	6,300.00	2,000.00	2－3年	400.00
化州市水务局	销售管材管件	2010-2015年	5,026.84	1,828.52	5年以上	1,828.52
江苏雨润肉类产业集团有限公司	销售管材管件	2011-2016年	2,742.82	1,323.94	5年以上	1,323.94
合计			23,869.66	11,652.46		10,052.46

（一）统一石油化工有限公司的应收账款形成情况

1、交易对手情况

公司名称	统一石油化工有限公司
成立时间	1993年11月18日

注册资本	34,673.503112万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	王佐
股东情况	上海西力科实业发展有限公司持股100%
实际控制人	中华人民共和国财政部
注册地址	北京市大兴区芦城开发区
统一社会信用代码	91110000102888960U
主营业务	汽车用润滑油的生产及销售

2、公司向交易对手提供产品或服务情况

（1）合同签订情况

2017年9月，体育赛事公司与统一石油化工有限公司签订了《2017达喀尔系列中国拉力赛项目合作协议书》和《2017越野e族阿拉善英雄会和T3挑战赛及接力赛项目合作协议书》，合同金额分别为2,300万元和4,500万元，合计6,800万元。根据合同约定，统一石油化工有限公司为2017中国越野系列赛暨达喀尔系列中国拉力赛和“统一润滑油”杯第十二届T3挑战赛及T3接力赛的赞助商，赞助权益期间为2017年9月1日至2017年12月31日，作为赞助回报，体育赛事公司向赞助商提供相关赛事的冠名权益、IP使用权、品牌宣传等服务。

（2）合同相关赛事开展情况

2017中国越野系列赛暨达喀尔系列中国拉力赛于9月20日入驻阿拉善梦想公园大营，并于9月24日至30日在阿拉善进行7个赛段的比赛，该项赛事于2017年9月30日顺利完成。2017越野e族阿拉善英雄会和T3挑战赛及接力赛项目于2017年10月1日至6日在阿拉善梦想公园举行并圆满闭幕。

（3）合同履约及收入确认情况

在相关赛事开展期间，体育赛事公司根据合同约定履行合同义务，相关合同履约情况如下：

《2017达喀尔系列中国拉力赛项目合作协议书》
相关合同义务约定	具体工作内容	相关合同义务履约情况	相关支持性材料

策划达喀尔系列中国拉力赛活动方案，布置赛事现场，组织参会人员进行赛事活动

策划达喀尔系列中国拉力赛活动方案，布置赛事现场，组织参会人员进行赛事活动	获得赛事组织方VIP接待以及赛事参观和体验	已完成	相关赛事场景照片
	现场搭建赞助商专属帐篷，互动观赛	已完成	相关赛事场景照片
根据赞助商提供的企业LOGO资料制	赛事休息日举办新闻会，LOGO作为采访背板	已完成	相关赛事场景照片

作了相关宣传物料并开展了宣传和展示活动	体育赛事达喀尔专题品牌LOGO露出及图文报道LOGO露出	已完成	相关赛事场景照片
	赞助商宣传物料展示，包括收发车仪式拱门、秩序册、活动路书、旗帜、广告条幅	已完成	相关赛事场景照片

获得IP使用权，进行相关媒体传播

获得IP使用权，进行相关媒体传播	获得达喀尔中国拉力赛IP使用权	已完成	相关赛事冠名权益
	体育赛事媒体相关公众号传播	已在体育赛事官方公众号、社区微信公众号及赛事星球微信公众号传播赛事相关信息	微信公众号相关信息发布内容
	国内媒体频道、国际媒体频道报道	已在CCTV5、芒果影视、青海卫视、网易体育、体坛传媒等国内媒体，达喀尔传播渠道（35-40家电视台、4家国际著名通讯社）进行赛事展示	相关媒介界面截图、播放资源、广告链接资源代码等
《2017越野e族阿拉善英雄会和T3挑战赛及接力赛项目合作协议书》
相关合同义务约定	具体工作内容	相关合同义务履约情况	相关支持性材料

赛事冠名权益

赛事冠名权益

统一润滑杯T3挑战赛及接力赛冠名、英雄会各类赛事指定用油

已冠名

赛事活动官方名称

策划2017越野e族阿拉善英雄会和T3挑战赛及接力赛活动方案，布置赛事现场，组织参会人员进行赛事活动

策划2017越野e族阿拉善英雄会和T3挑战赛及接力赛活动方案，布置赛事现场，组织参会人员进行赛事活动	获得赛事组织方VIP接待以及赛事参观和体验	已完成	相关赛事场景照片
	现场搭建赞助商专属帐篷，互动观赛	已完成	相关赛事场景照片

根据赞助商提供的企业LOGO资料制作了相关宣传物料并开展了宣传和展示活动

根据赞助商提供的企业LOGO资料制作了相关宣传物料并开展了宣传和展示活动	统一润滑油品牌露出在英雄会相关背景板、主屏幕、宣传展板、胸卡、车贴、路线示意图、宣传手册、报道文章、精美图集等相关媒介	已完成	相关赛事场景照片
线上传播，线上广告发布
	体育赛事媒体相关公众号传播	已在体育赛事官方公众号、社区微信公众号及赛事星球微信公众号传播赛事相关信息	微信公众号相关信息发布内容
	通过赛事星球首页、APP、论坛、行业频道链接统一润滑油官网，进行广告投入	已在相关媒介进行广告投布	相关媒介界面截图、广告链接资源代码等

根据《企业会计准则》的相关规定，满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制公司履约过程中在建商品；

（3）公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。公司体育赛事业务相关合同义务满足上述“客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益”条件，属于在某一时段内履行的履约义务。公司体育赛事业务收入确认方法为：在2020年新收入准则执行前，公司体育赛事运营业务按照赛事实际发生时点及赛事权益期确认，跨年的赛事按各权益期比例分摊； 2020年新收入准则执行后，赛事运营业务按照赛事实际发生时点或在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。上述合同履约期间为2017年9月1日至2017年12月31日，体育赛事公司在合同履约期间完成合同规定的履约义务，根据合同约定及履约情况在2017年确认含税收入6,800万元，符合《企业会计准则》的相关规定，收入确认恰当。

（4）不能如期收回的具体原因，是否存在关联方资金占用等损害上市公司利益情况体育赛事公司应收统一石油化工有限公司6,800万元，截至2021年末已收回2,700万元，尚有4,100 万元未能收回。上述款项未能收回的主要系受汽车行业不景气，2018年体育赛事公司核心管理人员和业务人员大量离职，公司与客户单位的沟通和对接受到影响，致使该款项未能顺利收回。上述4,100 万元款项经公司财务催收、公司管理层与对方多次会议协商无果，考虑日后收回的可能性较小，公司于2020年全额计提坏账准备。统一石油化工有限公司与公司及下属子公司不存在关联关系，公司及下属子公司未与该单位发生除上述业务之外的资金往来，公司关联方亦不存在通过该客户违规占用上市公司资金的情形。

（二）青海旅游投资集团股份有限公司的应收账款形成情况

1、交易对手情况

公司名称	青海旅游投资集团股份有限公司
成立时间	2016年3月29日
注册资本	48,161万元
公司类型	股份有限公司
法定代表人	喇积元
股东情况	青海省文化和旅游厅持股94.81%，青海力盟实业集团有限公司持股5.19%
实际控制人	青海省文化和旅游厅

注册地址	青海省西宁市东川工业园中心创业园A区
统一社会信用代码	91632900MA752A117Y
主营业务	旅游投资、旅游开发

2、公司向交易对手提供产品或服务情况

（1）合同签订情况

2017年8月，体育赛事公司与青海旅游投资集团股份有限公司签订了《青海昆仑峰会系列赛事活动服务协议》，合同金额3,000万元。根据合同约定，体育赛事公司于合同签署生效后15个工作日起（即2017年8月29日）至2017年12月底，在北京及青海多地举办昆仑峰会系列赛事及活动。体育赛事公司作为昆仑峰会系列活动项目的运营及执行方，负责赛事及活动的组织及日常管理工作，包括策划、筹备、执行、媒体传播，以及周边产品开发、销售、赛事安全环保、基础设施建设、参与人员安全责任承担、商业性保险投保等相关内容。

（2）合同相关赛事及活动开展情况

根据上述合同约定，体育赛事公司制定了首届青海“昆仑峰会”相关系列活动策划方案，方案明确赛事主办、承办及执行单位，昆仑峰会的战略意义，并对活动日程进行规划。2017年8月至12月期间体育赛事公司在北京及青海多地举办《昆仑峰会》系列赛事及活动。

（3）合同履约及收入确认情况

在相关赛事及活动开展期间，体育赛事公司根据合同约定履行合同义务，相关合同履约情况如下：

《青海昆仑峰会系列赛事活动服务协议》
相关合同义务约定	具体内容	相关合同义务履约情况	相关支持性材料

提供的服务内容

提供的服务内容	各类汽车包括但不限于SUV、ATV、摩托车及房车及其他改装车型的越野比赛	举办极速超卡表演赛、雷神之锤世界杯赛、丝绸之路中国系列赛、青海省汽车越野联赛	昆仑峰会活动相关策划方案、结案报告及峰会媒体传播资源
	各类汽车、场地和相关设备的租赁经营	相关赛事用车、设备及场地提供
	各类汽车的评测评选、展示及销售推广	举办中国自驾旅居产业大会、中国汽车运动产业大会
	汽车旅游休闲等文化娱乐活动、明星综艺活动	举办电音盛会、主题自驾系列活动、公益主题系列活动
	基于赛事活动场地平台和网络平台运行的其他商业活动	举办昆仑峰会品牌推广会、格尔木昆仑峰会

根据《企业会计准则》的相关规定，满足下列条件之一时，属于在某一时段内履

行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：①客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；②客户能够控制公司履约过程中在建商品；③公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。公司体育赛事业务相关合同义务满足上述“客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益”条件，属于在某一时段内履行的履约义务。公司体育赛事业务收入确认方法为：在2020年新收入准则执行前，公司体育赛事运营业务按照赛事实际发生时点及赛事权益期确认，跨年的赛事按各权益期比例分摊； 在2020年新收入准则执行后，赛事运营业务按照赛事实际发生时点或在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。上述合同履约期间为2017年8月至2017年12月，体育赛事公司在合同履约期间完成合同规定的履约义务，根据合同约定及履约情况在2017年确认含税收入3,000万元，符合《企业会计准则》的相关规定，收入确认恰当。

（4）不能如期收回的具体原因，是否存在关联方资金占用等损害上市公司利益情况

体育赛事公司应收青海旅游投资集团股份有限公司3,000万元，截至2021年末已收回600 万元，尚有2,400 万元未能收回。上述款项未能收回的主要原因为：受汽车行业不景气，2018年体育赛事公司核心管理人员和业务人员大量离职，公司与客户单位的沟通和对接受到影响，致使该款项未能顺利收回。上述2,400 万元款项经公司财务催收、公司管理层与对方多次会议协商无果，考虑日后收回的可能性较小，公司于2019年全额计提坏账准备。

青海旅游投资集团股份有限公司与公司及下属子公司不存在关联关系，公司及下属子公司未与该单位发生除上述业务之外的资金往来，公司关联方亦不存在通过该客户违规占用上市公司资金的情形。

（三）阿拉善盟苍天大漠文化旅游开发有限责任公司的应收账款形成情况

1、交易对手情况

公司名称	阿拉善盟苍天大漠文化旅游开发有限责任公司
成立时间	2019年2月20日
注册资本	1,000万元
公司类型	有限责任公司
法定代表人	赵坚珂

股东情况	张岭持股67%，阿拉善左旗文化旅游开发有限公司持股33%
实际控制人	张岭
注册地址	内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴彦浩特镇雅布赖东路矿能大厦2楼西附属楼
统一社会信用代码	91152921MA0Q570R8G
主营业务	游览景区管理、文化体育赛事组织
关联关系	苍天大漠实际控制人张岭在2020年5月至12月担任公司董事

2、公司向交易对手提供产品或服务情况

（1）合同签订情况

2019年8月，梦汽文旅与苍天大漠签订《资产租赁协议》，约定梦汽文旅将相关资产出租给苍天大漠使用，租赁期间为2019年9月1日至2019年12月31日，合同金额6,300万元。

（2）合同履约及收入确认情况

梦汽文旅自上述《资产租赁协议》签订之后将相关资产交付给苍天大漠举办“英雄会”经营使用。2019年度9-12月，梦汽文旅根据合同约定就上述租赁期间的租赁收入确认含税收入6,300万元，公司采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租赁期内各期间的租金收入，符合《企业会计准则》的相关规定，收入确认恰当。

（3）不能如期收回的具体原因，是否存在关联方资金占用等损害上市公司利益情况

梦汽文旅公司应收苍天大漠6,300万元，截至2021年末已收回4,300万元，尚有2,000 万元租赁款未能收回。2019年9月以来，梦汽文旅与苍天大漠陆续签订借款协议，协议约定由苍天大漠向梦汽文旅提供借款2,704.40万元，截至2021年末，梦汽文旅已归还借款500万元，剩余借款尚未归还。鉴于梦汽文旅未归还其借款，苍天大漠亦未支付梦汽文旅2,000 万元租赁款。

2020年5至12月，苍天大漠实际控制人张岭担任公司董事，因此2020年至2021年，苍天大漠为公司关联方。梦汽文旅应收苍天大漠款项系经营性款项，不存在关联方资金占用等损害上市公司利益的情况。

（四）化州市水务局的应收账款形成情况

1、交易对手情况

公司名称	化州市水务局
成立时间	-
注册资本	-

公司类型	事业单位
负责人	李智昌
股东情况	-
实际控制人	-
注册地址	广东省茂名市化州市站前路188号
统一社会信用代码	11440982007138520U
主营业务	-

2、公司向交易对手提供产品或服务情况，收入确认是否恰当

截至2021年末，子公司佛山顾地对化州市水务局的应收账款为1,828.52万元，系公司塑料管道业务历史经营期间形成的。2009年9月佛山高明顾地塑胶有限公司中标化州市农村饮水安全工程项目，该项目发包人为化州市水务局，双方于2009年10月签订《化州市农村饮水安全工程管材及管件采购》协议书及供应合同。因上市需要，2010年8月年佛山高明顾地塑胶有限公司剥离成立佛山顾地塑胶有限公司承继其塑胶管道业务，上述工程项目的后续履约由佛山顾地塑胶有限公司承接。2010年至2015年期间，佛山顾地共计向化州市水务局销售管材管件5,026.84万元，截至2021年末，尚有1,828.52万元未收回。佛山顾地与化州市水务局发生的交易在新收入准则执行前，根据双方签订的管材管件购销合同，公司以客户确认签收作为商品所有权主要风险和报酬转移的判断，并据以确认收入，符合《企业会计准则》的相关规定，收入确认恰当。

3、不能如期收回的具体原因，是否存在关联方资金占用等损害上市公司利益情况

根据化州市水务局要求，佛山顾地销售管材管件款需由中标施工单位向化州市水务局请款，化州市水务局将管材款和施工工程款划转到中标施工公司账户，再由施工单位根据佛山顾地开出的发票将管材款转到佛山顾地，项目工程的结算和请款均需要施工方进行处理。后因施工方失联导致项目未能完成验收，公司无法向项目方请款，致使该应收账款逾期无法顺利收回，至今已逾期5年以上，公司按账龄法已全额计提坏账。化州市水务局与公司及子公司无关联关系，不存在关联方资金占用等损害上市公司利益的情况。

（五）江苏雨润肉类产业集团有限公司

1、交易对手情况

公司名称	江苏雨润肉类产业集团有限公司（以下简称“雨润肉类集团”）
成立时间	2010-12-27

注册资本	130,000万元
公司类型	有限责任公司
法定代表人	铁武
股东情况	江苏雨润精选食品股份有限公司持股100%
实际控制人	祝义财
注册地址	南京市雨润路17号
统一社会信用代码	91320000566893354W
主营业务	肉制品加工销售

2、公司向交易对手提供产品或服务情况，收入确认是否恰当

截至2021年末，原子公司马鞍山顾地对雨润肉类集团的应收账款为1,323.94万元，系公司塑料管道业务历史经营期间形成的。2011年起，原子公司马鞍山顾地与雨润肉类集团签订《供应商合作协议书》，根据具体签订的购销合同为雨润肉类集团及其各项目公司、建设单位等关联公司持续供应管材管件。2011年至2016年期间，马鞍山顾地共计向雨润肉类集团及其关联公司销售管材管件2,742,82万元，截至2021年末，尚有1,323.94万元未收回。马鞍山顾地与雨润肉类集团及其关联公司发生的交易在新收入准则执行前，根据双方签订的管材管件购销合同，公司以客户确认签收作为商品所有权主要风险和报酬转移的判断，并据以确认收入，符合《企业会计准则》的相关规定，收入确认恰当。

3、不能如期收回的具体原因，是否存在关联方资金占用等损害上市公司利益情况

对雨润肉类集团的应收账款1,323.94万元系公司塑料管道业务历史经营期间形成的。后因该公司发生财务困难，公司对其应收货款逾期未能收回。2020年11月，南京市中级人民法院裁定受理雨润肉类集团的重整申请，考虑应收账款收回的可能性较小，公司于2020年全额计提坏账。雨润肉类集团与公司及子公司无关联关系，不存在关联方资金占用等损害上市公司利益的情况。

二、说明上述应收账款的涉诉情况，包括不限于提起诉讼的时间、进展及诉讼保全情况，相关坏账准备计提金额是否充分

上述应收账款的涉诉情况如下表所示：

单位：万元

应收客户名称	2021年末应收账款余额	2021年末坏账准备	是否涉诉	起诉/涉诉时间	诉讼进展情况	诉讼保全情况
统一石油化工有限公司	4,100.00	4,100.00	否	不适用	不适用	不适用
青海旅游投资集团股份有限公司	2,400.00	2,400.00	否	不适用	不适用	不适用

应收客户名称	2021年末应收账款余额	2021年末坏账准备	是否涉诉	起诉/涉诉时间	诉讼进展情况	诉讼保全情况
阿拉善盟苍天大漠文化旅游开发有限责任公司	2,000.00	400.00	是	2022年3月28日	原告梦汽文旅请求法院依法判令被告苍天大漠立即支付原告2019年资产租赁费2,000万元及违约金1,890万元，目前一审审理中。	无
化州市水务局	1,828.52	1,828.52	否	不适用	不适用	不适用
江苏雨润肉类产业集团有限公司	1,323.94	1,323.94	是	2020年8月20日	2022年3月1日，法院判决被告江苏翔森建设工程有限公司（雨润肉类集团的项目建设单位）于本判决生效之日给付原告马鞍山顾地货款人民币5,418,218.73元及利息57,981.14元。 截至本反馈意见回复日，该案件正处于执行阶段。	无
				2020年11月18日	因不能清偿到期债务，且资产已不足以清偿全部债务，2020年11月18日，南京市中级人民法院裁定受理雨润肉类集团的重整申请；2021年4月29日，南京市中级人民法院裁定对雨润控股集团有限公司等78家公司（包括雨润肉类集团）进行实质合并重整，2021年4月30日，南京市中级人民法院裁定对南京雨润食品有限公司等44家公司进行实质合并重整，马鞍山顾地以债权人的身份参与上述破产重整。上述破产重整计划已分别于2021年12月31日和2022年1月28日经法院裁定批准通过。 截至本反馈意见回复日，重整计划处于执行阶段。	无
合计	11,652.46	10,052.46	-

上述应收账款中，除应收苍天大漠租赁费外，其他应收账款均已全额计提坏账准备。对于应收阿拉善盟苍天大漠文化旅游开发有限责任公司场的地租赁费2,000万元，子公司梦汽文旅已向内蒙古阿拉善左旗人民法院提起诉讼，公司根据已有的最佳证据（租赁合同、询证函、律师对诉讼案件的法律分析文件等）分析，认为该诉讼很可能胜诉，因此未对该应收账款单项计提坏账，截至2021年末已按照账龄法计提坏账准备400万元，计提比例为20%，坏账准备计提较为充分。

三、说明收购事项的具体情况，包括决策背景、交易对手等情况，未能顺利收回的具体原因，是否存在关联方资金占用等情况，相关坏账准备计提的具体依据，是否充分合理

2017年11月22日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案。公司全资子公司梦汽文旅公司拟以现金收购

阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司（以下简称“梦想航空”）持有的越野e族阿拉善梦想沙漠汽车乐园基础设施项目和阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-航空小镇建设项目展厅及园内道路部分。其中，越野e族阿拉善梦想沙漠汽车乐园基础设施项目，位于阿拉善左旗巴彦浩特镇西南53公里，具体资产包括但不限于：土方工程、道路工程、场地工程、围栏工程、大门等园区内基础配套设施；阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-航空小镇建设项目展厅及园内道路部分，位于阿拉善左旗巴彦浩特镇西南53公里，具体资产包括但不限于：展厅及园内配套道路交通等区域场地。

（一）上述收购事项的决策背景

1、传统塑料管道业务竞争逐年加剧，市场增长空间有限

在经历了产业化高速发展阶段之 后，随着城市化率的提升，国家对房地产及基建等行业实施严格调控，地产和基建等带动的需求增速下降明显，受此影响，塑料管道业务的需求增速也呈逐步放缓趋势。根据中国塑料加工工业协会塑料管道专业委员会预测，在“十三五”期 间，塑料管道的生产量将维持在3%左右的年增长率，增速明显放缓。截至目前， 我国塑料管道生产能力已超过3,000万吨，较大规模的塑料管道生产企业约有 3,000家以上，市场竞争十分激烈，市场增长空间有限。 基于上述情况，上市公司于2016年设立体育赛事公司，布局文化旅游产业，通过发展以汽车赛事为主题的文化旅游业务实现多元化发展的战略目的，进一步 增强上市公司可持续盈利能力。

2、阿拉善英雄会影响力逐步扩大，经济效益显著

阿拉善英雄会在汽车、摩托车运动爱好者中具有广泛影响力。2014年，阿拉善地区被确定为英雄会永久举办地。据统计，2015年第十届阿拉善英雄会参与人数约为17万人次，参与车辆约4万台次；2016年第十一届阿拉善英雄会参与人数大幅增长至

93.36万人次，参与车辆30.8万台次，实现直接经济效益5.42亿元；2017 年第十二届阿拉善英雄会参与人数进一步增长至133.3万人次，参与车辆34.4万台次，参与人数及车辆均达到历史新高。由于阿拉善盟为阿拉善英雄会永久举办地，且具有沙漠资源优势，在标的资产尚未完全竣工的情况下仍具备举办赛事、活动的条件。上市公司控股子公司体育赛事公司凭借其体育赛事IP于2016年阿拉善英雄会成功举办八场比赛，体育赛事公司自2016年7月设立至2016年末实现净利润3,481.37万元，2017年实现净利润2,031.40万元，有效提升上市公司经营业绩。2017年阿拉善英雄会，上市公司全资子公司梦汽文旅与体育赛事公司深度参与多项商业运作，亦实现了较为可观的经济收益。

3、阿拉善盟地区旅游业快速崛起，当地政府大力支持旅游业发展

随着国家“一路一带”战略的推进，文化旅游产业的国际化桥梁纽带、互联 沟通优势作用愈加彰显，内蒙古自治区阿拉善盟独特的文化旅游资源全面呈现于国人的视野，继名山大川游、名城古镇游、森林冰雪游、滨海度假游之后，沙漠特色旅游度假目的地正在快速崛起。阿拉善盟经济社会的整体快速发展和旅游总 体形象已在国内外市场形成初步影响力，特别是城市交通和城市建设发生了巨大变化，旅游业的发展为阿拉善盟地区经济发展作出了较大贡献。 阿拉善盟政府高度重视旅游业发展，2017年出台的《阿拉善盟“十三五”旅 游业发展规划》明确提出到“十三五”末，全盟将实现接待国内外游客1,520万人次，旅游综合收入143亿元，旅游总收入占全盟GDP比重超过30.4%。鉴于阿拉善英雄会对阿拉善盟乃至内蒙古自治区旅游业发展产生的巨大推动作用，阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园已被列入内蒙古自治区“十三五”重大项目及国家文化旅游重点项目。

（二）交易对手情况

上述收购事项的交易对手情况如下：

公司名称	阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司
成立时间	2016年4月19日
注册资本	300,000万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人	吴国岱
注册地址	内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴彦浩特镇雅布赖路人行小区小二楼二号楼
统一社会信用代码	91152900MA0MXH9Y9Q
经营范围	许可经营项目：无。 一般经营项目：航空体育赛事、航空文化展、航空文化旅游、大型音乐节、大型展会、酒店、餐饮、商贸、旅游、航空主题俱乐部的策划与运营；票务制作与销售；烟酒、食品、饮料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（三）上述收购事项的协议签订情况及资产定价

梦汽文旅与梦想航空和相关方就本次重大资产重组事项达成了共识并签署了《关于越野e族阿拉善梦想沙漠汽车乐园基础设施项目和阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-航空小镇建设项目展厅及园内道路部分之附条件生效的资产购买暨移交协议》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请了具有相关证券业务资格的资产评估机构中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）对标的资产于评估基准日2017年8月31日的价值进行了预评估。根据中水致远的预估结果，经各方友好协商，初步确定标的资产交易作价为147,910.00万元。标的资产的最终交易对价以中水致远出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。标的资产转

让价款将由购买方以现金支付。

（四）上述收购事项未能成功的具体原因

2018年11月9日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，公司基于公司内外部环境变化，决定终止本次重大资产重组事项。同日，独立董事出具独立董事意见，同意公司终止本次重大资产重组事项，认为公司终止本次重大资产重组事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营活动产生不利影响。

（五）上述收购事项相关的应收款未能收回的具体原因，是否存在关联方资金占用等情况

上述收购事项的交易对手为阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司（以下简称“梦想航空”），与公司及下属子公司均不存在关联关系，依据梦想航空发出的付款指令，梦汽文旅将上述收购事项相关的定金6,000.00万元打入交易对手指定账户，并不构成关联方资金占用。

2018年6月，梦汽文旅为推进上述收购事项，缓解拟收购资产的代建方阿拉善盟文化旅游投资开发有限责任公司（以下简称“文旅投”）的资金压力，保障2018年国庆节阿拉善英雄会顺利召开，梦汽文旅作为资金出借方与文旅投签订借款合同，向文旅投提供了5,253.11万元万元借款。文旅投与公司及下属子公司均不存在关联关系，因此上述借款不构成关联方资金占用。

目前，由于收购事项终止及新冠疫情影响，梦想航空公司未能开展正常经营，自身财务状况不佳、履约能力不强，已无力返回重组定金，亦无力根据其与文旅投签订的委托代建协议履行资产回购义务，导致文旅投亦无法归还梦汽文旅向其提供的借款。

（六）相关坏账准备计提的具体依据，是否充分合理

对于上述收购事项相关的定金6,000.00万元，该笔款项与本次收购事项相关，且由于收购事项终止及新冠疫情影响，梦想航空公司未能开展正常经营，自身财务状况不佳、履约能力不强，其无力返回重组定金。因此，公司根据梦想航空的实际还款能力，在2020年末和2021年末对上述收购事项的定金6,000万元全额计提了坏账准备，坏账准备计提充分合理。

对于向文旅投提供了5,253.11万元万元借款，公司未单项计提坏账准备的主要原因如下：1、考虑到梦汽文旅在举办文旅活动等方面需要当地旅游政策的支持及与文旅投的未来合作，以及在未来经营资产处置过程中尚需文旅投配合，故梦汽文旅未采取法

律诉讼的形式要求文旅投偿还该笔借款；2、同时旅游产业是阿拉善盟的重要支柱产业，文旅投系内蒙古自治区阿拉善盟财政局100%控股的旅游投资开发平台，作为阿拉善盟旅游开发项目投资、开发及建设的唯一平台，其资本实力较强，具有较强的资本实力。截至2021年末，公司已对该借款本金及其利息按账龄分析法计提坏账准备2,033.24万元，坏账准备计提充分合理。公司将在继续与各合作方保持友好协商的前提下，研究、制订可行的应收款项回收方案，切实维护公司利益。

四、结合被追索付款情况说明对商业票据的终止确认条件，是否对承兑银行划分信用等级，相关会计处理及报表列示是否符合企业会计准则规定。

（一）结合被追索付款情况说明对商业票据的终止确认条件

2019年末及2020年末，公司不存在已背书但因出票人未履约导致公司被追索付款的商业承兑票据；2021年末，公司将存在出票人履约风险可能导致公司被追索付款或无法正常承兑的商业票据终止确认，转入“应收账款”科目核算，具体情况如下：

单位：元

项目	年末终止确认金额
商业承兑汇票	4,195,845.98
合计	4,195,845.98

根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》规定，金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：（1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；（2）该金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于终止确认的规定。根据《企业会计准则第 23号——金融资产转移》规定，企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产。

综上，公司应收商业承兑汇票的终止确认条件为票据被拒付转入应收账款或票据到期后被出票人正常兑付。

（二）是否对承兑银行划分信用等级及相关会计处理情况

对于商业承兑汇票，公司未将汇票对应的承兑银行划分信用等级。

对于银行承兑汇票，按照信用评级情况，公司将承兑银行划分为信用级别较高的银行和信用级别一般的银行，信用级别较高的银行包括 6家大型商业银行和 9家上市股份制商业银行，其中：6家大型商业银行分别为中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行；9家上市股份制商业银行分别为招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行。信用级别一般的银行为其他商业银行。

信用级别较高的 6 家大型商业银行和 9 家上市股份制商业银行，均具有较强的资金

实力，经营规模较大，股东多为国资背景，信用风险指标、流动性指标、资本充足率等监管指标良好，未出现到期不能兑付的不良情况。对于承兑人为信用级别较高的商业银行的银行承兑汇票，公司在背书时合理判断该金融资产上所有的风险和报酬已经发生转移，终止确认该类应收票据。信用级别一般的银行为其他商业银行，公司根据承兑银行的评级和以前年度是否出现逾期未承兑的情况等因素综合考虑银行承兑汇票是否终止确认，对于承兑银行评级较高且不存在历史违约的银行承兑汇票终止确认，对于信用等级较低的银行承兑汇票以及商业承兑汇票予以转回，不终止确认。

对于商业承兑汇票，公司将在资产负债表日存在出票人履约风险可能导致公司被追索付款或无法正常承兑的商业票据终止确认，转入“应收账款”科目核算；继续在“应收票据”科目确认在资产负债表日已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的商业承兑汇票，不作终止确认，并同时确认“其他流动负债”。对于银行承兑汇票，公司终止确认资产负债表日已背书或已贴现的且由信用级别较高的6家大型商业银行和9家上市股份制商业银行及承兑银行评级较高且不存在历史违约的其他商业银行的银行承兑汇票，对于资产负债表日已背书或已贴现的且由信用级别一般的银行承兑的银行承兑汇票，继续在“应收票据”科目确认，不作终止确认，并同时确认“其他流动负债”。

综上，公司已对承兑银行划分信用等级，相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

【保荐机构核查程序及核查意见】

一、核查程序

（一）向发行人销售负责人了解相关应收账款形成背景，分析相关应收账款不能如期收回的原因；

（二）向发行人财务总监了解公司的收入确认政策，获取相关应收账款对应的销售合同、体育赛事活动结案报告等资料，结合合同条款判断发行人相关收入确认的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

（三）获取相关应收账款和营业收入的审计询证函回函，确认回函相符，复核其收入确认的准确性；

（四）获取相关应收账款涉及诉讼事项的文件资料，了解相关诉讼的进展及诉讼保全情况；

（五）查阅发行人关于汽车文旅业务收购事项的相关公告，以及对发行人董事会秘书进行访谈，了解收购事项的决策背景、交易对手等情况，了解收购事项定金未能

顺利收回的原因；

（六）结合相关应收账款及其他应收款的形成原因及背景，分析了解是否存在关联方资金占用等情况；

（七）根据公司的坏账计提政策，复核应收账款的坏账准备计提是否准确；

（八）查阅发行人审计报告，了解发行人关于商业票据的会计政策，包括票据终止确认条件、根据承兑主体信用风险特征划分组合的情况等。取得发行人票据备查簿，获取因出票人未履约而将已背书的商业票据转为应收账款核算的明细，分析发行人相关会计处理及报表列示是否符合《企业会计准则》规定。

二、核查意见

经核查，保荐机构认为：

（一）发行人上述相关应收账款收入确认恰当，不存在关联方资金占用等损害上市公司利益的情况，相关坏账准备已充分计提；

（二）发行人上述收购事项形成的其他应收款坏账准备计提充分、合理，不存在关联方资金占用等情况；

（三）发行人按照信用评级情况，将承兑银行划分为信用级别较高的银行和信用级别一般的银行。对于2021年年末已背书或已贴现未到期的商业承兑汇票，发行人未终止确认该金融资产，相关会计处理及报表列示符合企业会计准则规定。

【发行人会计师的核查意见】

经核查，会计师认为：

（一）发行人上述相关应收账款收入确认恰当，不存在关联方资金占用等损害上市公司利益的情况，相关坏账准备已充分计提；

（二）发行人上述收购事项形成的其他应收款坏账准备计提充分、合理，不存在关联方资金占用等情况；

（三）发行人按照信用评级情况，将承兑银行划分为信用级别较高的银行和信用级别一般的银行。对于2021年年末已背书或已贴现未到期的商业承兑汇票，发行人未终止确认该金融资产，相关会计处理及报表列示符合企业会计准则规定。

问题9

请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构发表核查意见。

【发行人回复】

一、财务性投资及类金融业务的相关规定

根据2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

2020年6月10日发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》对上述财务性投资的相关要求明确如下：

（一）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

（四）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

二、报告期至今公司未实施或拟实施的财务性投资及类金融业务

报告期初（2019年1月1日）至本反馈回复出具日，公司未实施或拟实施财务性投资及类金融业务，具体如下：

（一）投资产业基金、并购基金情况

报告期初至本反馈回复出具日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。

（二）拆借资金情况

报告期初至本反馈回复出具日，公司不存在资金拆借情形。

（三）委托贷款

报告期初至本反馈回复出具日，公司不存在对外委托贷款的情形。

（四）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

报告期初至本回复出具日，公司不存在对集团财务公司出资或增资的情形。

（五）购买收益波动大且风险较高的金融产品

报告期初至本反馈回复出具日，公司为提高资金使用效率，将暂时闲置的资金用于购买“7天通知存款”理财产品（兰州银行周周盈），属于风险相对较低、期限较短、收益较稳定的理财产品，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。

（六）非金融企业投资金融业务

报告期初至本反馈回复出具日，公司不存在投资金融业务或拟投资金融业务的情形。

（七）类金融业务

报告期初至本反馈回复出具日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。

（八）拟实施的财务性投资

报告期初至本反馈回复出具日，公司不存在已签订协议未实际出资、认缴出资与实际出资差额部分的拟实施财务性投资。

综上所述，根据上述财务性投资（包括类金融投资）的认定标准并经核查，自报告期期初至本反馈回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。

三、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

（一）公司主营业务情况

公司所属行业为塑料管道制造业。公司自成立以来，专业从事塑料管道的研发、生产和销售。主要产品有聚氯乙烯（PVC）系列管道、聚乙烯（PE）系列管道和聚丙烯（PP）系列管道等。公司产品广泛应用于市政及建筑给排水、农用（饮用水及灌排）、市政排污、通信电力护套、燃气输送、辐射采暖、工业流体输送等领域。

为探索多元化发展，开辟文旅业务板块，2016年7月公司与越野一族（北京）投资管理有限公司等合资成立体育赛事运营公司，新增体育赛事运营业务；2017年5月公司

设立子公司梦汽文旅，启动阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-汽车乐园（互动娱乐区）建设项目，涉足汽车文旅业务，累计投资超过12亿元。2017年，体育赛事业务发展良好，实现营业收入2.94亿元。2018年以来，受汽车行业不景气、母公司资金周转困难、核心人员离职及新冠疫情等多重因素影响，汽车乐园建设项目未能完成建设和开展常态化运营，导致文旅业务板块经营亏损严重，子公司梦汽文旅资不抵债，主要资产被查封冻结。

（二）最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

截至2022年3月31日，除应收账款、存货等与公司的日常生产经营活动显著相关的会计科目外，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关会计科目情况如下：

单位：万元

会计科目	2022年3月31日账面价值	是否为财务性投资
货币资金	6,805.41	否
其他应收款	8,642.89	否
其他流动资产	2,991.27	否
其他非流动资产	2,075.88	否
合计	13,710.03

1、货币资金

截至2022年3月31日，公司持有的货币资金中理财产品金额1,000.00万元，系公司出于现金管理目的购买的“7天通知存款”理财产品（兰州银行周周盈），上述产品安全性高、流动性好，不属于财务性投资。

2、其他应收款

截至2022年3月31日，公司其他应收款主要由借款及往来款、押金及保证金及备用金组成，为公司在资产交易、业务开展过程中产生的经营性应收款项，不属于财务性投资。

3、其他流动资产

截至2022年3月31日，公司其他流动资产为预缴及待抵扣税款，不属于财务性投资。

4、其他非流动资产

截至2022年3月31日，公司其他非流动资产主要为由公司建造并向员工转让使用权的员工宿舍楼，不属于财务性投资。

综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括

类金融业务）的情形。【保荐机构核查程序及核查意见】

一、核查程序

保荐机构执行以下核查程序：

（一）查阅了《再融资业务若干问题解答》中关于财务性投资及类金融业务的相关规定；

（二）查阅发行人的定期报告、审计报告及附注，取得发行人相关会计科目的明细账、科目余额表及支持性文件，分析是否存在财务性投资；

（三）取得对外投资的相关协议，并查阅公司公告，判断是否存在新增对外投资及是否属于财务性投资；

（四）获取发行人及其控股企业、参股企业的营业执照、工商登记资料等，并与发行人确认其是否从事金融活动或类金融业务。

二、核查意见

经核查，保荐机构认为，报告期期初至本反馈回复出具之日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的情况；发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

问题10

根据申请材料，万洋集团有限公司认购本次发行的全部股份。本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人将发生变更，同时，山西盛农投资有限公司承诺自本次非公开发行股票发行成功之日起放弃其所持有的上市公司股份中 70,447,104 股股份的表决权。

（1）请保荐机构和申请人律师核查发行对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

（2）请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

（3）请保荐机构和申请人律师核查认购对象是否符合《上市公司非公开发行股票

实施细则》第七条规定。【保荐机构和律师的核查情况】

一、请保荐机构和申请人律师核查发行对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露《证券法》第四十四条规定：上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定：严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不得非公开发行股票。

本次非公开发行股票的认购对象为万洋集团有限公司（以下简称“万洋集团”）。

2022年7月31日，万洋集团出具《声明与承诺》，具体内容如下：

“1、本次非公开发行股票的定价基准日为顾地科技关于本次非公开发行的董事会决议公告日，即2021年12月30日。本公司及本公司控制的关联方自本次非公开发行定价基准日前六个月至本声明与承诺出具日期间未持有顾地科技股票，亦不存在减持的情形。2、本公司及本公司控制的关联方自本次非公开发行的定价基准日至发行完成后的六个月内不会以任何形式减持顾地科技股票。”

公司已对上述承诺进行公开披露。

综上，本次非公开发行对象万洋集团及其控制的关联方不存在违反《证券法》第四十四条以及《发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。

二、请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形

根据发行人本次《顾地科技股份有限公司非公开发行股票预案》，本次非公开发行的募集资金总额为不超过467,804,160元（含），本次非公开发行的股票均由万洋集团认购，均为合法的自有资金或自筹资金。

根据2022年07月19日温州银行得胜支行出具的单位存款证明，“兹证明万洋集团有限公司，统一社会信用代码 913303006628606912 在我行开立有存款账户，账户名万洋集团有限公司，账号 729000120190099999，截至2022年07月19日00:00:00时，该账户存款余额等于：人民币伍亿零柒佰壹拾捌元伍角陆分（RMB500,000,718.56），其中已冻结人民币金额为零元整。”因此万洋集团货币资金充足，具备相应的认购能力。

就认购发行人本次非公开发行股票的资金来源，万洋集团作出如下承诺：“本公司认购资金来源均系合法的自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形，亦不存在直接或间接接受上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形；不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。本次认购的股份不存在代持、信托持股、委托持股的情形。”

就认购发行人本次非公开发行股票的资金来源，公司作出如下承诺：“万洋集团有限公司（以下简称“万洋集团”）为本公司本次非公开发行股票的认购对象，万洋集团的认购资金不存在直接或间接接受本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形；不存在通过与本公司的资产置换或其他交易取得资金的情形”

综上，万洋集团本次认购资金全部来源于合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

三、请保荐机构和申请人律师核查认购对象是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定

根据发行人第四届董事会第十次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票预案的议案》，发行人本次发行属于《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）第七条第二款所规定的上市公司董事会决议提前确定全部发行对象并以公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日为定价基准日的情形。

根据《实施细则》第七条第二款规定，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象并以关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日为定价基准日的情形下，应满足下述条件：

（一）发行对象范围

发行对象应限于三类：1、上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

2、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；3、董事会拟引入的境内外战略投资者。

经核查，本次发行后，公司的控股股东、实际控制人将发生变更，万洋集团将成为公司第一大股东、控股股东，苏孝锋将成为上市公司的实际控制人，持有顾地科技

23.08%股权。原控股股东山西盛农投资有限公司持股比例将从28.11%下降到21.62%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，山西盛农投资有限公司承诺自本次非公开发行股票发行成功之日起放弃其所持有的上市公司股份中70,447,104股股份的表决权。若上述股份变动全部实施完成，万洋集团所持上市公司股份比例为23.08%，享有表决权的股份占上市公司全部有表决权股份的股份比例为25.58%；山西盛农持上市公司股份比例为21.62%，享有表决权的股份比例占上市公司全部有表决权股份的股份比例为13.10%。因此，本次发行的发行对象万洋集团为通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者，属于上述第2类限定对象。

（二）发行对象已承诺其通过本次发行认购取得的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，符合认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让的规定

2022年7月31日，万洋集团出具《关于股份锁定期的承诺函》，具体内容如下：

“对于本企业在本次发行中取得的顾地科技股份（包括锁定期内因顾地科技分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的顾地科技股份），自本次发行中顾地科技向本企业发行的股份上市之日起18个月内不进行转让。若届时证券监管部门的监管意见或相关规定对本企业锁定期有更严格要求，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定就调整上述锁定期做进一步的协商。”

因此，认购对象关于本次发行的股份锁定安排符合《实施细则》第七条规定的锁定期要求。

【保荐机构核查程序及核查意见】

一、核查程序

保荐机构履行了以下核查程序：

（一）获取万洋集团出具的关于未持有及减持发行人股票的《声明与承诺函》《关于股份锁定期的承诺函》《关于认购资金来源的承诺函》；

（二）获取发行人就不向认购对象提供财务资助或补偿相关事宜出具的《声明承

诺函》；

（三）查阅万洋集团2021年度财务报表及相关时点主要银行账户存款证明，了解其货币资金情况；

（四）查阅发行人的股东名册，核查万洋集团及其关联方是否持有发行人股票；

（五）查阅发行人与万洋集团签署的《关于顾地科技集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》及发行人关于本次非公开发行的相关公告文件。

二、核查意见

经核查，保荐机构认为：

（一）发行对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形；

（二）发行对象已就前述情况出具承诺函并已公开披露；

（三）发行对象认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；

（四）认购对象关于本次发行的股份锁定安排符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定。

【发行人律师的核查意见】

经核查，发行人律师认为：

（一）发行对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形；

（二）发行对象已就前述情况出具承诺函并已公开披露；

（三）发行对象认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；

（四）认购对象关于本次发行的股份锁定安排符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定。

问题11

请申请人补充说明并披露，上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务。请保荐机构和律师发表核查意见。

【发行人的回复】《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第三十条规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”《房地产开发企业资质管理规定（2022年修正）》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。

一、公司不存在房地产业务

根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》，公司经营范围为生产销售：

塑料管道、钢塑复合管道、铝塑复合管道、水处理器材及塑料制品；销售：化工原料（不含危险化学品）；管道安装；从事货物与技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。因此，公司不涉及房地产业务。

二、公司控股子公司和参股公司不存在房地产业务

报告期内，公司控股子公司及参股企业的经营范围/主要经营业务中均不包含房地产开发、经营相关业务，无房地产开发资质，不存在房地产开发项目，未从事房地产开发业务，具体情况如下：

序号	子公司名称	经营范围	经营范围是否包含房地产开发、经营	是否持有房地产开发经营相关业务资质/实际从事房地产开发业务
1	重庆顾地塑胶电器有限公司	一般项目：生产销售：塑料管道，钢塑复合管道，铝塑复合管道、水处理器材及塑料制品；销售：化工原料（不含危险化学品）；管道安装。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否	否
2	佛山顾地塑胶有限公司	生产销售塑料管道、钢塑复合管道、铝塑复合管道、水处理器材及塑料制品；销售化工原料（不含危险化学品）；管道安装。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)	否	否
3	甘肃顾地塑胶有限公司	生产销售塑料管道、钢塑复合管道、铝塑复合管道、水处理器材及塑料制品（薄膜、检查井、化粪池）；水利水电、市政公用工程勘察设计、施工；农田水利高效节水灌溉工程与地暖工程设计、施工及所需材料生产销售；项目管	否	否

序号	子公司名称	经营范围	经营范围是否包含房地产开发、经营	是否持有房地产开发经营相关业务资质/实际从事房地产开发业务
		理、技术咨询服务；地基处理、机电安装、环保、防水防腐保温工程施工；检测塑料制品；销售化工原料（不含危险化学品）；货物进出口或技术进出口业务；低速载货车及机电产品租赁、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4	马鞍山顾地塑胶有限公司	生产销售塑胶线槽、塑料管道、钢塑复合管、铝塑复合管、水处理器材及塑料制品，批发、零售化工原料（不含危险化学品及易制毒品），管道安装（国家有专项许可规定的，未取得相关许可文件不得经营）,自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否	否
5	北京顾地塑胶有限公司	生产加工市政工程、建筑工程、民用、农用及工业用塑料管件、配件及复合塑料产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	否	否
6	山西顾地文化旅游开发有限公司	旅游开发及管理；旅游信息咨询；体育赛事组织及活动策划；组织文化艺术交流活动；广告的设计、制作、代理、发布；会议服务；展览展示服务；酒店管理；销售：工艺品（象牙及其制品除外）、针纺织品、服装、文化用品、体育用品、玩具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否	否
7	越野一族体育赛事（北京）有限公司	体育运动项目经营（高危险性项目除外）；技术开发、技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；经济信息咨询（投资咨询除外）；摄影服务；电脑图文设计；承办展览展示活动；影视策划；网页设计；计算机系统服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；企业管理；市场调查；企业营销策划；会议服务；包装服务；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内	否	否

序号	子公司名称	经营范围	经营范围是否包含房地产开发、经营	是否持有房地产开发经营相关业务资质/实际从事房地产开发业务
		容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8	阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司	旅游开发及管理；旅游信息咨询；旅游产品销售；体育赛事组织及策划；汽车文化展；汽车文化旅游；汽车摩托车自驾；大型音乐节、大型展会、文化艺术交流活动组织；广告的设计、制作、代理、发布；会议服务；展览展示服务；酒店管理；销售工艺品、纺织品、服装、文化用品、体育用品、玩具、烟（凭相关许可经营）、日用百货、机械设备、机电设备、电子产品、游乐设备、健身器材、教育文化用品、预售包装食品兼散装食品（凭相关许可证经营）；户外拓展训练服务；户外旅游服务；商务会议的承办；户外运动的组织、策划、服务；户外用品租赁、销售；文艺表演；演艺经纪服务；航空体育赛事、航空文化展、航空文化旅游；餐饮；航空主题俱乐部的策划与运营；票务制作与销售	否	否
9	阿拉善盟焰砾文化旅游开发有限公司 （2022年1月已注销）	旅行社及相关服务；露营地服务；休闲娱乐用品设备出租；园区管理服务；会议、展览及相关服务；旅游会展服务；文化会展服务；游览景区管理；文艺创作与表演；休闲观光活动；文化体育娱乐活动与经纪代理服务；文化活动服务，其他娱乐业。	否	否
10	内蒙古飞客通用航空有限公司	甲类：直升机机外载荷飞行，人工降水、医疗救护、航空探矿、空中游览、公务飞行、私用或商用飞行驾驶执照培训、直升机引航作业、航空器代管业务、出租飞行、通用航空包机飞行（以上凭相关许可经营）；乙类：航空摄影、空中广告、海洋监测、渔业飞行、科学实验、城市消防、空中巡查（以上凭相关许可经营）；丙类：飞机播种、空中施肥、空中喷洒植物生长调节剂、空中除草、防治农林业病虫害、草原灭鼠、防治卫生害虫、航空护林、空中拍照（以上凭相关许可经营）；航空运动训练飞行、航空运动表演飞行、个人娱乐飞行（以上凭相关许可经营）	否	否
11	赛车星球（北京）文化产业有限公司	组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；经济信息咨询（不含投资咨询）；摄影服务；电脑图文设计；承办展览展示活动；影	否	否

序号

子公司名称

经营范围

经营范围是否包含房地产开发、经营

是否持有房地产开发经营相关业务资质/实际从事房地产开发业务

视策划；网页设计；技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；企业管理；市场调查；会议服务；包装服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

		视策划；网页设计；技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；企业管理；市场调查；会议服务；包装服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
12	内蒙古赛车星球科技有限公司	许可经营项目：无一般经营项目：组织文化艺术交流活动；网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；软件开发；影视策划；网页设计；经济信息咨询；计算机系统服务、计算机技术培训（不含审批项目）；数据处理；企业管理；市场调查；企业营销策划；会议服务、包装服务；汽车公园与房车营地建设及运营管理；汽车租赁；汽车及配件的销售；汽车信息咨询服务；篷房租赁及搭建	否	否
13	越野一族文旅产业（贵阳）有限公司	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（文化旅游赛事；体育运动项目经营（高危险性项目除外）；组织文化艺术（不含演出）；承办展览展示活动；从事互联网文化活动；设计、制作、代理、发布广告；经济信息咨询（投资咨询除外）；摄影服务；电脑图文设计；影视策划；网页设计；计算机系统服务；企业管理；市场调查；企业营销策划；会议服务；包装服务。）	否	否
14	越野一族（上海）汽车科技有限公司 （报告期内子公司，于2019年12月16日已注销）	从事汽车科技、互联网科技、智能科技领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发，文化艺术交流活动策划、体育赛事策划、公关活动策划、市场营销策划、企业形象策划，各类广告的设计、制作、代理、发布，商务信息咨询、企业管理咨询，电脑图文设计，制作，会展服务、礼仪服务、包装服务，网页设计，计算机系统服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事增值电信、金融业	否	否

序号	子公司名称	经营范围	经营范围是否包含房地产开发、经营	是否持有房地产开发经营相关业务资质/实际从事房地产开发业务
		务），服装鞋帽、通讯设备及配件、建筑材料、金属材料、珠宝首饰、文体用品、健身器材、机械设备、电子产品、工艺礼品、食用农产品的销售，从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
15	宁波顾地嘉德股权投资合伙企业（有限合伙） （目前无实际经营，正进行注销）	股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否	否

综上，公司及其控股子公司、参股企业的经营范围均不包含房地产开发、经营相关业务，无房地产开发资质，不存在房地产开发项目，未实际从事房地产开发业务。

三、公司及其控股子公司不存在房地产业务收入

根据报告期内公司营业收入明细账、审计报告及年度报告，公司报告期内不存在房地产业务收入。

四、公司出具的相关承诺

公司2022年7月31日出具的《顾地科技股份有限公司关于不存在房地产业务的承诺函》，承诺如下：

“1、截至本承诺出具之日，本公司及控股子公司、参股企业均不具有房地产开发经营资质且不从事房地产业务。

2、本公司本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后全部用于补充运营资金和偿还银行贷款，并且承诺本次募集资金不会用于房地产相关业务。”

综上所述，公司及其控股子公司、参股企业不存在房地产业务；公司募集资金不存在投入房地产的情形。

【保荐机构核查程序及核查意见】

一、核查程序

保荐机构执行以下核查程序：

（一）查阅发行人及其子公司经核准的经营范围以及相关经营资质，查阅发行人报告期各期的审计报告和收入明细账，确认不存在房地产业务收入；

（二）取得发行人关于不涉及房地产业务的承诺函。

二、核查意见

经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人主要从事塑料管道的研发、生产和销售，公司不具备房地产开发资质，不存在房地产开发项目，亦不存在房地产业务收入。

【发行人律师的核查意见】

经核查，发行人律师认为，报告期内，发行人主要从事塑料管道的研发、生产和销售，公司不具备房地产开发资质，不存在房地产开发项目，亦不存在房地产业务收入。

问题12

结合控股股东、实际控制人等的财务状况、信用状况、风险承受能力、质押的原因及合理性、质押资金具体用途、质押股票的担保能力、质押股票的质押率、约定的质权实现情形、股价变动情况等等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，是否对发行人持续经营能力的影响。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

【发行人的回复】

一、控股股东山西盛农、实际控制人任永青的财务状况、信用状况及风险承受能力

（一）控股股东山西盛农的财务状况、信用状况及风险承受能力

根据控股股东山西盛农2021年度和2022年1-6月的财务报表，山西盛农最近一年一期主要财务数据情况如下：

单位：万元

科目	2022年6月30日	2021年12月31日
货币资金	0.30	2.82
资产总额	424,104.74	418,415.65
负债总额	145,582.25	140,322.97
净资产	278,522.50	278,092.68
科目	2022年1-6月	2021年度
营业收入	-	-
净利润	-6.18	1,107.90

注：上述财务数据未经审计。

山西盛农最近一年一期无主营业务收入，利润主要来源于营业外收入。

截至2022年6月30日，山西盛农除持有公司股份外，还持有山西金谷现代农业投资有限公司47.50%股权，持有山西晋商联达融资担保股份有限公司33.33%股权，以及持有山西盛农实业有限公司10%股权（任永青之弟任永明在山西盛农实业有限公司持股90%）。山西盛农主要股权资产情况如下：

1、山西金谷现代农业投资有限公司

2021年、2022年1-6月山西金谷现代农业投资有限公司未实际开展业务，其资产和盈利情况如下表所示：

单位：万元

科目	2022年6月30日	2021年12月31日
货币资金	0.61	0.27
资产总额	33,322.58	33,320.22
负债总额	13,447.96	13,438.32
净资产	19,874.61	19,881.89
科目	2022年1-6月	2021年度
营业收入	-	-
净利润	-7.28	-14.84

注：上述财务数据未经审计。

2、山西晋商联达融资担保股份有限公司

2021年、2022年1-6月山西晋商联达融资担保股份有限公司未实际开展业务，其资产和盈利情况如下表所示：

单位：万元

科目	2022年6月30日	2021年12月31日
货币资金	0	0
资产总额	29,923.81	29,923.84
负债总额	-	-
净资产		29,923.84
科目	2022年1-6月	2021年度
营业收入		-
净利润	-0.03	-0.09

注：上述财务数据未经审计。

3、山西盛农实业有限公司

2021年、2022年1-6月山西盛农实业有限公司未实际开展业务，其资产和盈利情况

如下表所示：

单位：万元

科目	2022年6月30日	2021年12月31日
货币资金	0.72	0.76
资产总额	3,928.63	3,923.67
负债总额	3,970.58	3,965.57
净资产	-41.95	-41.90
科目	2022年1-6月	2021年度
营业收入	-	-
净利润	-0.05	-0.15

注：上述财务数据未经审计。

通过查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站的相关信息，山西盛农涉及诉讼情况如下：

项目	起诉方	诉讼基本情况	是否涉及公司
作为被告	宏信证券有限责任公司	判山西盛农支付融资款本金及律师费51,669.00万元；支付利息和违约金27,731.48万元；被质押股票原告拥有优先受偿权	涉及发行人股票被质押
	山西榆次农村商业银行股份有限公司	借款纠纷，山西盛农作为借款人，涉及金额49,944.00万元及利息、罚息，已被法院出具执行通知书，借款已归还	不涉及
	浙江精工钢结构集团有限公司	二审判令子公司梦汽文旅支付工程款21,616.95万元及相应利息，山西盛农承担连带责任	涉及子公司
作为被执行人	晋中开发区农村商业银行股份有限公司	借款纠纷，原告申请执行标的合计3,633.95万元，已被法院出具执行通知书，山西盛农作为被执行人之一	不涉及
	山西太谷农村商业银行股份有限公司	借款纠纷，涉诉金额33,308.07万元，已被法院出具执行通知书，山西盛农作为被执行人之一	不涉及
		借款纠纷，涉诉金额4,080.22万元，已被法院出具执行通知书，山西盛农作为被执行人之一
	山西省农产品国际交易中心有限公司	买卖合同，涉诉金额25,272.62万元，山西盛农因担保作为被告人之一，目前双方已和解	不涉及

通过查阅山西盛农提供的信用报告，截至信用报告打印日2022年7月22日，其主要信用状况信息如下：

项目	担保金额（万元）	担保债务余额（万元）	被担保人	逾期状况
担保责任	18,000.00	15,980.00	山西省投资集团正林农资有限公司	未逾期
小计	18,000.00	15,980.00

由上表，山西盛农涉及多起诉讼且涉诉金额较大，存在所负数额较大债务到期未偿还的情形，存在尚未了结的重大诉讼，不存在被列入失信被执行人名单的情形，但存在被执行情况。

（二）实际控制人任永青的财务状况、信用状况及风险承受能力

1、实际控制人控制的企业情况

截至2022年6月30日，实际控制人任永青除持有山西盛农98.50%股权外，直接或间接控制的其他企业基本情况如下：

序号	公司名称	持股比例或控制关系	经营范围
1	山西金谷现代农业投资有限公司（以下简称“金谷农业”）	山西盛农持股47.5%	农村项目建设
1-1	山西盛谷农业开发有限公司	金谷农业持股100%	农产品销售
1-2	北京金谷丰联投资中心（有限合伙）	金谷农业持股99%	投资管理
1-3	山西大麦农产品有限公司	金谷农业持股80%	食品生产经营
1-4	山西科谷生物农药有限公司	金谷农业持股55%	农药及有机肥销售
1-5	山西丰联投资有限公司	金谷农业持股30%	投资管理
2	北京神农尚品科技有限公司（以下简称“神农尚品”）	任永青持股80.4%	食品零售
2-1	晋中市金粮农业科技开发有限公司（以下简称“金粮农业”）	神农尚品持股60%	食品零售
2-1-1	晋中市田乔牧业开发有限公司（以下简称“田乔牧业”）	金粮农业持股100%	动物养殖
2-1-1-1	晋中市金朱牧业开发有限公司	田乔牧业持股100%	肉鸡养殖
2-1-1-2	晋中市福堂牧业开发有限公司	田乔牧业持股100%	肉鸡养殖
2-1-1-3	晋中市金尚牧业开发有限公司	田乔牧业持股100%	肉鸡养殖
2-1-2	晋中市尚品天香农牧开发有限公司	金粮农业持股100%	肉鸡养殖
2-1-3	晋中市金地生物科技有限公司	金粮农业持股100%	动物饲养
2-1-4	晋中市金贝农牧开发有限公司	金粮农业持股100%	种植、畜牧技术的推广
2-1-5	晋中市金粮农福超市（有限公司）	金粮农业持股100%	食品经营
2-1-6	晋中市金三庄农业有限公司	金粮农业持股100%	种植，养殖
2-1-7	山西金粮农科农业开发有限公司（2021年10月20日注销）	金粮农业持股100%	农业项目开发
2-1-8	晋中金粮网络科技有限公司（2019年8月12日注销）	金粮农业持股80%	计算机软件开发等
3	山西金粮饲料股份有限公司	任永青持股31.45%	饲料生产
4	山西晋商联达融资担保股份有限公司	山西盛农持股33.33%，任永青担任法定代表人兼董事长	担保业务
5	山西盛农实业有限公司	任永青持股10%，任永青弟弟任永明持股90%	酒店管理

经核查上述企业2021年和2022年1-6月未经审计财务报表，较多企业未实际开展经营，无营业收入，存在实际经营的企业营业收入均较小，上述企业2021年营业收入合计3,117.19万元（未经审计，未考虑关联购销）。

通过查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站的相关信息，任永青涉及诉讼情况如下：

项目

起诉方

诉讼基本情况

是否涉及公司

作为被告	宏信证券有限责任公司

判山西盛农支付融资款本金及律师费51,669.00万元；支付利息和违约金27,731.48万元；被质押股票原告拥有优先受偿权，任永青作为担保方承担连带偿还义务

			涉及公司股票被质押
作为被执行人	山西太谷农村商业银行股份有限公司	借款纠纷，涉诉金额33,308.07万元，已被法院出具执行通知书，任永青作为被执行人之一	不涉及
		借款纠纷，涉诉金额4,080.22万元，已被法院出具执行通知书，任永青作为被执行人之一	不涉及
	晋中开发区农村商业银行股份有限公司	借款纠纷，申请执行标的合计3,633.95万元，已被法院出具执行通知书，任永青作为被执行人之一	不涉及

通过查阅任永青提供的信用报告，截至信用报告打印日2022年6月20日，其个人主要信用状况信息如下：

项目	担保金额（万元）	担保债务余额（万元）	被担保人	逾期状况
担保责任	18,000.00	17,980.00	山西省投资集团正林农资有限公司	未逾期
	4,400.00	3,920.00	顾地科技股份有限公司	未逾期
小计	22,400.00	21,900.00

由上表，任永青涉及多起诉讼且涉诉金额较大，存在所负数额较大债务到期未偿还的情形，存在尚未了结的重大诉讼，不存在被列入失信被执行人名单的情形，但存在被执行情况且被相关法院下发限制消费令。

二、公司控股股东质押股票的原因及合理性，质押资金具体用途

公司控股股东山西盛农质押其持有的顾地科技股票进行融资，是其在法律法规允许范围内、依据经营及发展需要所进行的市场化融资行为，具有合理性；所筹资金主要用于支持顾地科技管道业务发展及子公司梦汽文旅汽车文旅项目建设以及山西盛农其他项目投资。

三、质押股票的担保能力、质押股票的质押率、约定的质权实现情形、股价变动情况，说明是否存在较大的平仓风险

（一）质押权人：天津信托*宏信证券1号集合资金信托计划，质押权人代表（乙方）：宏信证券有限责任公司，质押股数103,333,920股

项目	主要情况
股票质押式回购融资余额	截至2022年6月30日，股票质押式回购融资本金余额为47,887.52万元
质押股票的担保能力	由晋中市金粮农业科技开发有限公司、任永青及贾晓云进行连带责任担保

履约保障比例	平仓值为120%
质押股票的质押率	100%
约定的质权实现情形	甲方（山西盛农）出现以下违约情形时，乙方有权按照协议约定处置相应质押标的证券并优先受偿：1、期间计息日，甲方未按约定及时足额支付期间利息；2、到期购回日或延期购回日，甲方未按约定进行购回交易；3、乙方根据协议约定要求甲方提前购回，甲方未在制定日期进行购回交易；4、因甲方原因导致初始交易交收失败；5、因甲方原因导致购回交易交收失败；6、待购回期间，当履约保障比例达到或低于警戒值、平仓值，因甲方原因导致其未按照要求提前购回，亦未采取补充质押或其他乙方认可的履约保障措施；7、甲方违反质押式回购协议的声明及保证条款
股价变动情况	最近1年内，公司股票整体呈上涨趋势， 公司股票2022年7月26日（含）前20个交易日均价为4.94元。
平仓风险	按照该价格计算的履约保障比例为106.66%低于平仓值

2017年2月，上海浦东发展银行股份有限公司天津分行（以下简称“浦发天津”）、芜湖华融汉渝投资中心（有限合伙）（以下简称“华融汉渝”）与信托计划管理人天津信托有限责任公司（以下简称“天津信托”）签署了《天津信托*宏信证券1号集合资金信托计划信托合同》，设立天津信托*宏信证券1号集合资金信托计划，其中浦发天津认购优先级信托单位，华融汉渝认购一般信托单位，同时天津信托指令授权宏信证券代表资管计划与乙方进行股票质押式回购交易业务。根据上述信托合同，浦发天津为质押权人天津信托*宏信证券1号集合资金信托计划的优先级信托单位，享有优先受偿权。

截至本反馈回复出具日，山西盛农通过股票质押形成的主要债务已由万洋集团、山西盛农及浦发天津分行签订债务和解协议，和解协议约定万洋集团为山西盛农欠浦发天津377,647,290.43元的债务及偿还期间利息提供借款支持。债务偿还期自上述和解协议签订之日起至2024年11月20日，分十一期偿还上述债务。上述和解协议约定：如本协议各方均按照本协议全面履行义务并未出现违约情形，则债权方在申请强制执行后需采取同意暂缓执行或者与债务人达成执行和解协议申请中止执行；即在上述和解协议正常履约期内，债权方不得执行平仓处置质押标的证券等强制执行措施。

截至本反馈回复出具日，上述方案已开始执行，浦发天津已收到由万洋集团支付的首期债务偿还款37,764,729.04元，上述和解协议处于正常履约中，山西盛农持有的上述被质押股票被强行平仓或强制执行的风险较小。

（二）质押权人（乙方）：东方证券有限责任公司 ，质押股数52,080,000股

项目

主要情况

股票质押式回购融资余额	截至2022年6月30日，股票质押式回购融资本金余额为21,456.00万元
质押股票的担保能力	无相关担保
履约保障比例	平仓值为130%
质押股票的质押率	100%
约定的质权实现情形	发生如下需处置的质押标的证券的情形时，乙方可对甲方（山西盛农）质押的标的证券通过集合竞价、大宗交易等方式进行处置：1、因甲方原因导致初始交易的证券、资金划付无法完成；2、甲方在购回交易日未购回或因甲方原因导致购回交易的证券、资金划付无法完成的；3、待回购期间，T日日终清算后交易履约保障比例低于最低履约保障比例的，甲方未按照协议约定提前购回或提供履约保障措施的；4、乙方根据协议约定要求甲方提前回购，甲方未提前回购；5、甲方未按协议约定按时足额支付利息
股价变动情况	最近1年内，公司股票整体呈上涨趋势， 公司股票2022年7月26日（含）前20个交易日均价为4.94元。
平仓风险	按照该价格计算的履约保障比例119.98%低于平仓值，存在平仓风险

截至本反馈回复出具日，山西盛农与东方证券在积极沟通股权质押式回购事项相关债务后续解决方案，暂未收到对方强行平仓的通知。

四、是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，是否对发行人持续经营能力的影响

（一）本次发行前，控股股东股票质押融资事项导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较小

本次发行前，质押权人天津信托*宏信证券1号集合资金信托计划的优先级信托单位已与山西盛农、万洋集团签署和解协议，在和解协议正常履约期内，协议规定债权方不得执行平仓处置质押标的证券等强制执行措施，因此由山西盛农通过宏信证券质押的103,333,920股股票被平仓的可能性较小，由此导致本次发行前控股股东、实际控制人发生变更的风险较小。此外，山西盛农通过东方证券质押的股份数量较少，且正与东方证券在积极沟通股权质押式回购事项相关债务后续解决方案，暂未收到对方强行平仓的通知。山西盛农通过东方证券质押的股份数量较少，即使上述股份被质押权人强行平仓，亦不会导致公司在本次发行前发生控股股东地位和实际控制人变更。

（二）本次发行后，控股股东股票质押融资事项不会导致控股股东、实际控制人发生变更

本次发行后，公司的控股股东、实际控制人将发生变更，万洋集团将成为公司第一大股东、控股股东，苏孝锋将成为上市公司的实际控制人；万洋集团将持有顾地科

技23.08%股权，享有表决权的股份占上市公司全部有表决权股份的股份比例为

25.58%。原控股股东山西盛农投资有限公司持股比例将从26.02%下降到21.62%，同时，山西盛农投资有限公司承诺自本次非公开发行股票发行成功之日起放弃其所持有的上市公司股份中70,447,104股股份的表决权，享有表决权的股份比例占上市公司全部有表决权股份的股份比例为13.10%。因此，本次发行后，若山西盛农的股票被强制平仓，根据股票质押式回购协议和相关法律法规，质权人宏信证券和东方证券享有优先受偿权，无论是质权人自身持有原山西盛农的股票，还是其他股票受让方，其最终持有上市公司股权比例总数和表决权总数均低于万洋集团，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

（三）控股股东股票质押融资事项对公司持续经营能力影响较小公司目前经营管理团队较为稳定，塑料管道主营业务生产经营运行正常。公司控股股东股票质押融资事项不涉及公司及子公司进行担保，本次发行前公司发生股权结构变动导致控股股东和实际控制人发生变更的可能性较小，对公司持续经营能力影响较小。

【保荐机构核查程序及核查意见】

一、核查程序

保荐机构执行以下核查程序：

（一）取得并查阅了山西盛农与宏信证券、东方证券签订的股票质押式回购协议、交易协议书及相关股票质押担保协议；

（二）取得并查阅了山西盛农和任永青的信用报告，通过公开网络渠道查阅了山西盛农、任永青相关诉讼、仲裁情况；

（三）取得并查阅了山西盛农与万洋集团、上海浦发银行天津分行签订的债务和解协议以及天津信托.宏信证券1号集合资金信托计划信托合同；

（四）获取山西盛农出具的放弃部分表决权的承诺函。

二、核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人控股股东山西盛农持有的发行人股票不存在较大的平仓风险，本次发行前后由于质押股票被平仓导致控股股东、实际控制人发生变更的可能性较小，发行人股权结构变动亦不会影响公司正常生产经营，对发行人持续经营能力的影响较小。

【发行人律师的核查意见】

经核查，发行人律师认为，发行人控股股东山西盛农持有的发行人股票不存在较大的平仓风险，本次发行前后由于质押股票被平仓导致控股股东、实际控制人发生变更的可能性较小，发行人股权结构变动不会影响公司正常生产经营，对发行人持续经营能力的影响较小。

问题13

根据申请材料，申请人子公司存在金额较大的未决诉讼。请申请人说明案件进展情况，案件对申请人的影响等，该诉讼或仲裁事项是否对申请人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响；如是，请申请人充分披露相关风险。请保荐机构和申请人律师核查上述事项，并对本次发行是否符合《管理办法》第七条第（六）项发表明确核查意见。

【发行人的回复】

截至2021年12月31日，公司及子公司存在金额较大的未决诉讼，下表列举涉诉金额在5万以上的未决诉讼的案件进展情况和对公司的影响情况，具体如下：

未决诉讼一
原告	阿拉善盟西北华夏路桥有限责任公司（简称“西北华夏”）
被告	梦汽文旅
诉讼请求	1、请求法院依法解除相关协议；2、判令梦汽文旅支付西北华夏工程款17,246.66万元（最终以鉴定结论为准）；3、判令梦汽文旅支付西北华夏违约金2,800.00万元，以上两项合计20,046.66万元
案件进展	2022年6月27日，内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院已进行判决：1、由梦汽文旅于判决书生效之日起三十日内向西北华夏支付工程款201,023,608元；2、由文旅公司于判决书生效之日起三十日内向西北华夏支付利息5,608,558.66元；并自2022年2月23日以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，实际支付至付清之日止
对生产经营的影响	梦汽文旅自2020年以来未能开展经营，该未决诉讼对梦汽文旅生产经营不构成影响
对财务状况的影响	梦汽文旅2021年末账面已确认应付账款14,418.37万元， 2021年末按司法鉴定结果补记在建工程10,523.99万元计入“预计负债科目”，并补提2022年1-6月预期利息819.65万元），截至2022年6月末共计确认负债25,762.01万元（含诉讼前已支付的款项4,820万元）
对未来发展的影响	梦汽文旅拟进行破产清算，该未决诉讼对梦汽文旅未来发展不构成重大影响
未决诉讼二
原告	阿拉善盟苍天大漠文化旅游开发有限责任公司（简称“苍天大漠”）
被告	梦汽文旅、顾地科技
诉讼请求	请求判令被告梦汽文旅偿还借款金额3,329.20万元，并支付相应利息，请求判令顾地科技对上述借款承担连带还款责任
案件进展	一审法院判令梦汽文旅向苍天大漠支付借款本金2,704.40万元以及相关利息，并由顾地

	科技承担连带责任。二审顾地科技不服一审判决 ，提起上诉，请求撤销一审判决第二判项并依法直接改判顾地科技不承担连带清偿责任，目前二审尚未判决
对生产经营的影响	梦汽文旅自2020年以来未能开展经营，该未决诉讼对梦汽文旅生产经营不构成重大影响
对财务状况的影响	梦汽文旅账面原已确认应付账款700万元，一审判决后补充确认应付原告借款及利息2,105万元，并补提2022年1-6月利息122万元，截至2022年6月末共计确认负债2,927.00万元；顾地科技未作为连带责任方参与签订借款协议，因此母公司财务报表未确认相关负债
对未来发展的影响	梦汽文旅拟进行破产清算，该未决诉讼对梦汽文旅未来发展不构成重大影响
未决诉讼三
原告	梦汽文旅
被告	苍天大漠
诉讼请求	1、依法判令被告立即支付原告2019年资产租赁费2,000万元。2、依法判令被告支付原告违约金1,890万元
案件进展	该诉讼在审理中
对生产经营的影响	梦汽文旅自2020年以来未能开展经营，该未决诉讼对梦汽文旅生产经营不构成影响
对财务状况的影响	梦汽文旅2021年末账面确认应收苍天大漠资产租赁费余额2,000万元，已计提坏账400万元，梦汽文旅根据已有的最佳证据（租赁合同、对账询证函、律师对诉讼案件的法律分析文件等）认为，该应收账坏账准备已充分计提
对未来发展的影响	梦汽文旅拟进行破产清算，该未决诉讼对梦汽文旅未来发展不构成重大影响
未决诉讼四
原告	赵鸿
被告	陕西安康、浙江精工、梦汽文旅
诉讼请求	请求判令被告陕西安康、浙江精工、梦汽文旅支付拖欠原告工程款800万元，利息暂计16万，合计816万元
案件进展	一审法院判决：被告陕西安康支付原告工程款314.64万元及利息，被告浙江精工对上述工程款本息承担连带责任；驳回原告赵鸿其他诉讼请求。陕西安康不服一审判决提起上诉。阿拉善盟中级人民法院裁定撤销一审判决，目前处于发回重审阶段
对生产经营的影响	该未决诉讼对梦汽文旅生产经营不构成重大影响
对财务状况的影响	原告为浙江精工、陕西安康的分包商，梦汽文旅与原告不存在直接业务关系，且一审判决已判令山西安康承担相关支付义务，同时律师对案件的法律分析文件认为梦汽文旅很可能不承担相关责任，预计负债最佳估计数为0，因此梦汽文旅账面未确认相关负债
对未来发展的影响	该未决诉讼对梦汽文旅未来发展不构成重大影响
未决诉讼五
原告	阿拉善左旗市容环境卫生中心
被告	梦汽文旅、顾地科技
诉讼请求	请求判令梦汽文旅立即给付原告垫付的人工工资、环卫设备采购和建造等各项费用款合计259.88万元；顾地科技对上述欠款承担连带清偿责任
案件进展	原告于2022年1月6日提交起诉状，法院尚未受理
对生产经	梦汽文旅自2020年以来未能开展经营，该未决诉讼对梦汽文旅生产经营不构成重大影

营的影响	响
对财务状况的影响	根据相关合同约定，该笔款项由阿拉善左旗财政部门将拨付给梦汽文旅的活动举办经费补贴款中扣除上述款项拨付给原告，同时律师对案件的法律分析文件认为梦汽文旅很可能胜诉，预计负债最佳估计数为0，因此梦汽文旅账面未确认相关负债
对未来发展的影响	梦汽文旅拟进行破产清算，该未决诉讼对梦汽文旅未来发展不构重大影响
未决诉讼六
原告	宁夏华岩工程勘测有限公司
被告	梦汽文旅
诉讼请求	请求判令被告支付原告检测费35万元及利息暂计5.61万元，合计40.61万元
案件进展	2022年5月24日，经阿拉善左旗人民法院调解达成如下协议：由梦汽文旅公司于2022年9月30日前向宁夏华岩工程勘测有限公司支付检测费35万元
对生产经营的影响	梦汽文旅自2020年以来未能开展经营，该未决诉讼对梦汽文旅生产经营不构成重大影响
对财务状况的影响	截止2021年12月31日，梦汽文旅已按照合同及发票确认应付原告检测费及利息40万元
对未来发展的影响	梦汽文旅拟进行破产清算，该未决诉讼对梦汽文旅未来发展不构成重大影响
未决诉讼七
原告	刘永金、兰州宏雁电子科技有限公司
被告	甘肃顾地、甘肃国有下河清农场
诉讼请求	判令被告甘肃顾地向原告支付拖欠的工程款232.39万元及利息34.58万元，被告领导小组及下河清农场承担连带付款责任。
案件进展	一审审理中
对生产经营的影响	该诉讼责任为民事赔偿，且涉案金额较小，对甘肃顾地生产经营不构成重大影响
对财务状况的影响	根据律师对案件的法律分析文件，认为被告很可能胜诉，预计负债最佳估计数为0因此甘肃顾地账面未确认相关负债；且涉案金额较小，即使败诉对甘肃顾地生产经营亦不构成重大影响
对未来发展的影响	该诉讼责任为民事赔偿，涉案金额小，该未决诉讼对梦汽文旅未来发展不构成重大影响
未决诉讼八
原告	重庆顾地
被告	重庆大江水电建筑开发有限公司、罗禄均
诉讼请求	判令被告向原告支付货款24.00万元及利息6.94万元，共计30.94万元
案件进展	2022年4月26日，法院判决被告罗禄均支付重庆顾地货款及相应利息
对生产经营的影响	重庆顾地胜诉，该诉讼对生产经营不构成重大影响
对财务状况的影响	重庆顾地2021年末账面应收被告货款31.69万元，计提坏账准备3.17万元，该诉讼对财务状况不构成重大影响
对未来发展的影响	重庆顾地胜诉，该诉讼对未来发展不构成重大影响
未决诉讼九

原告	丁建华
被告	马鞍山顾地、顾地科技（丁建华系马鞍山顾地代理商，相关《代理投标协议》系丁建华与马鞍山顾地签署，被告顾地科技不属于合同一方主体，顾地科技不属于本案适格被告主体。根据相关律师对诉讼案件的法律分析文件，顾地科技作为被告之一无法律事实和依据。）
诉讼请求	请求判令：1、支付原告货款454.80万元； 2、支付原告返利款44.47万元；3、支付原告运费补贴11.84万元；返还投标保证金10万元；返回原告材料垫资款60万元；以及上述款项相关利息，共计584.37万元
案件进展	一审审理中
对生产经营的影响	马鞍山顾地自2022年7月起不再纳入公司合并报表范围，该诉讼对公司生产经营不构成重大影响
对财务状况的影响	马鞍山顾地自2022年7月起不再纳入公司合并报表范围，该诉讼对公司财务状况不构成重大影响
对未来发展的影响	马鞍山顾地自2022年7月起不再纳入公司合并报表范围，该诉讼对公司未来发展不构成重大影响

注：上表列示的诉讼不包含公司原子公司马鞍山顾地作为唯一被告或原告的相关未决诉讼。2022年6月，公司将持有马鞍山顾地70%股权转让给董大洋，自2022年7月起不再纳入公司合并报表范围。截至2022年6月30日，马鞍山顾地作为被告的未决诉讼案件3个，合计涉案金额为781.51万元；马鞍山作为原告的未决诉讼案件5个，合计涉案金额为179.36万元（不含利息）。上述未决诉讼的判决结果对公司不再产生影响。

由上表，涉诉金额较大的未决诉讼主要与子公司梦汽文旅相关，鉴于梦汽文旅自2020年以来未能开展经营，因此相关未决诉讼对梦汽文旅的生产经营和未来发展不构成重大不利影响；财务状况方面，梦汽文旅已严重资不抵债且拟进行破产清算，其已根据上述未决诉讼的情况在报告期内财务报表中充分确认应付款项、预计负债等负债义务，并相应确认资产及损益，上述诉讼未来期间对梦汽文旅的财务状况不再构成重大不利影响；上述未决诉讼主要系与汽车文旅业务相关，且公司及其他子公司未对梦汽文旅上述重大诉讼进行连带责任担保，报告期内公司塑料管道业务经营较为稳定，公司子公司上述未决诉讼事项对塑料管道业务未构成重大不利影响。

除梦汽文旅的未决诉讼之外，子公司甘肃顾地作为被告的诉讼事项为民事诉讼，诉讼请求为债务偿还，且涉诉金额较小，对公司生产经营、财务状况及未来发展不构成重大影响；公司持有原子公司马鞍山顾地70%股权已转让，马鞍山顾地自2022年7月起不再纳入公司合并财务报表范围，相关诉讼对公司2022年6月30日之后的生产经营、财务状况不再产生影响。

【保荐机构核查程序及核查意见】

一、核查程序

保荐机构执行以下核查程序：

（一）通过公开网络渠道查阅公司未决诉讼最新进展情况，获取相关诉讼事项的文件资料等，包括：业务合同、起诉书、民事判决书、法律意见书、承诺书、调解协

议等；

（二）与案件诉讼律师沟通案件情况，取得相关律师对部分诉讼案件的法律分析文件，并进行复核；

（三）获取公司及相关子公司往来款明细账，查询与相关诉讼方相关的账务处理情况。

二、核查意见

经核查，保荐机构认为：

（一）发行人相关未决诉讼对公司的生产经营和未来发展不构成重大不利影响；财务状况方面，发行人相关子公司已根据上述未决诉讼的情况在报告期财务报表中充分确认应付款项、预计负债等负债义务，并相应确认资产及损益，上述未决诉讼对发行人未来财务状况不构成重大不利影响；

（二）上述未决诉讼主要系与汽车文旅业务相关，报告期内公司塑料管道业务经营较为稳定，公司子公司上述未决诉讼事项对塑料管道业务未构成重大不利影响；

（三）发行人本次非公开发行不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项规定。

【发行人律师的核查意见】

经核查，发行人律师认为：

（一）发行人相关未决诉讼对公司的生产经营和未来发展不构成重大不利影响；财务状况方面，发行人相关子公司已根据上述未决诉讼的情况在报告期财务报表中充分确认应付款项、预计负债等负债义务，并相应确认资产及损益，上述未决诉讼对发行人未来财务状况不构成重大不利影响；

（二）上述未决诉讼主要系与汽车文旅业务相关，报告期内，公司塑料管道业务经营较为稳定，公司子公司上述未决诉讼事项对塑料管道业务未构成重大不利影响；

（三）公司本次非公开发行符合《管理办法》第七条第（六）项规定：不存在可能影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。

问题14

请申请人说明公司为合并报表范围外的公司提供的担保是否履行必要的程序和信息披露义务，前述担保事项中对方未提供反担保的，请申请人说明原因及风险。请保荐机构和申请人律师核查上述情形的原因，是否按照相关法律法规规定履行董事会或

股东大会决策程序，董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决，对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额，是否及时履行信息披露义务，独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见等，构成重大担保的，请一并核查对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。

【发行人的回复】

一、子公司越野赛事对外担保情况

2021年12月22日，公司控股子公司体育赛事公司以筹措资金为目的与北京国资融资租赁股份有限公司（以下简称“北京国资租赁”）签订了编号为“GZZL2021083N01-HZ”的《融资租赁合同》，以售后回租的方式将其所有的三项商标（商标注册号分别为31349916、31336354、28905214）作价15,860,000.00元转让给北京国资租赁，租赁期为12个月。体育赛事公司与北京国华文科融资担保有限公司（以下简称“北京国华担保”）签署“国华保字（2021）488号”《委托保证合同》，约定由北京国华担保为该笔融资租赁提供连带责任保证，并签署“国华保字（2021）488-05号”《应收账款质押反担保合同》，约定越野赛事以其在《2021第16届越野e族英雄会项目合作协议书》下享有的对北京祥龙振兴广告有限公司的应收账款160,000.00元作为质物，为体育赛事公司在上述《委托保证合同》项下债务的履行向北京国华担保提供应收账款质押反担保。

上述担保系公司控股子公司为以自身债务为基础的担保提供的反担保，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》6.3.13：“上市公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但上市公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外”，该担保事项无需审议及披露。

二、母公司顾地科技为原子公司马鞍山顾地提供担保情况

2019年5月20日，公司召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于子公司申请委托贷款及公司向其提供担保的议案》，并于2019年5月21日披露了《关于子公司申请委托贷款及公司向其提供担保的公告》（公告编号：2019-019），按照相关规则履行了决策流程及披露义务。上述担保事项金额较小，根据《深圳证券交易所上市规则》《公司章程》的相关规定，无需经股东大会审议，符合内部审议程序规则。

2020年3月10日，公司原控股子公司马鞍山顾地与马鞍山江东金融控股有限公司

（委托人）、中国银行股份有限公司马鞍山分行（受托人）签订了编号为“2020年马中银委字012号”的《对公委托贷款合同》，马鞍山顾地向马鞍山江东金融控股有限公司申请委托贷款400万元。对于上述贷款，顾地科技与马鞍山江东金融控股有限公司签订了编号为“科委贷保201806”的《委托贷款保证合同》，由顾地科技为上述贷款提供连带责任担保，保证期间为主合同履行期届满之日起三年。对于上述担保，顾地科技与马鞍山顾地、马鞍山顾地少数股东董大洋签订了《反担保合同》，董大洋以其所持有的马鞍山顾地30%的股权为马鞍山顾地向顾地科技提供反担保。

2022年6月10日，公司与董大洋签署《股权转让协议》，公司将持有的马鞍山顾地70%股权全部转让给董大洋，股权转让价格为人民币3,937.50万元。为保持马鞍山顾地的正常运营，公司在转让马鞍山顾地的股权后，拟继续为其上述委托贷款提供担保，担保的金额不超过400万元，担保期限至担保合同约定的到期日止。董大洋继续以其所持有的马鞍山顾地30%的股权为马鞍山顾地向顾地科技提供反担保。上述担保由公司对控股子公司马鞍山顾地提供担保被动变更为对合并报表范围外公司提供担保，且公司董事、总经理邵守富和公司董事、财务总监许新华同时担任马鞍山顾地的董事长和董事，因此构成为关联方提供担保。

公司于2022年6月10日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权后继续为其借款提供担保暨形成关联担保的议案》，相关关联董事邵守富和许新华时任马鞍山顾地董事长和董事，未回避表决，构成表决程序上瑕疵，但不影响表决结果。

公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见：本次担保相关议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议，会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。本次关联担保是公司转让控股子公司股权后形成的，实质是公司对原合并报表体系内子公司原有担保的延续，担保合同内容未发生变化。公司在本次担保期内有能力对风险进行控制，且公司与反担保人达成了反担保安排，本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们同意本次关联担保事项并提交公司股东大会审议。

公司于2022年6月10日召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权后继续为其借款提供担保暨形成关联担保的议案》，监事会认为，本次转让控股子公司马鞍山顾地的股权后继续为其借款提供担保暨形成关联担保的事项，

相关会议的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益的情况，不会影响全体股东尤其是中小股东的利益。2022年6月28日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于转让控股子公司股权后继续为其借款提供担保暨形成关联担保的议案》。北京国枫（深圳）律师事务所方啸中律师和李航律师见证了本次股东大会， 律师认为本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。报告期内，除上述对合并范围外的公司提供担保的情况之外，顾地科技及其下属子公司不存在其他为合并报表范围外的公司提供担保的情况。【保荐机构核查程序及核查意见】

一、核查程序

保荐机构执行了以下核查程序：

（一）项目组取得发行人及子公司不动产档案查询结果，核对公司及子公司借款协议中抵押、担保情况与不动产档案查询结果是否一致；

（二）取得了公司及子公司提供的企业征信报告，核查报告记载的担保事项；

（三）查阅了企业公开披露信息中关于担保事项的公告，向公司相关高级管理人员询问了解，确认公司报告期内对外担保情况；

（四）核查相关诉讼、仲裁事项，确认发行人及其子公司是否存在因担保事项被诉讼仲裁事项；

（五）取得了发行人出具的不存在违规对外担保的声明，取得了发行人控股股东出具的关于规范发行人对外担保和避免资金占用的承诺函；

（六）取得控股股东重大诉讼资料及仲裁文件、信用报告等文件，核查是否存在发行人对控股股东提供担保的情况。

（七）取得企业公章用印台账，核查是否存在违规对外担保用印情况。

二、核查意见

经核查，保荐机构认为：

（一）自报告期初至本反馈回复出具日，公司对合并报表范围外的公司提供的担保均由对方提供反担保；上述对外担保事项形成系子公司业务经营和融资业务需要导致；

（二）公司对原子公司马鞍山顾地提供担保相关的董事会决议未经关联董事回避表决，表决程序上存在瑕疵，但不影响表决结果；除上述表决程序瑕疵之外，上述对外担保事项已按照《深圳证券交易所上市规则》《公司章程》的相关规定履行其他必要的程序和信息披露义务。

（三）公司对外担保总额或单项担保的数额较小，未超过法律法规规章或者公司章程规定的限额；公司已及时履行相关对外担保的信息披露义务；

（四）2019年和2020年，公司不存在对合并报表范围外的公司提供担保的情形，独立董事已按照规定对2019年和2020年对外担保事项进行专项说明并发表独立意见等；2021年，控股子公司越野赛事为自身债务为基础的担保提供反担保，该担保事项无需审议及披露，独立董事已按照规定对2021年度对外担保事项进行专项说明并发表独立意见。

【发行人律师的核查意见】

经核查，发行人律师认为：

（一）自报告期初至本补充法律意见书出具之日，公司对合并报表范围外的公司提供的担保均由对方提供反担保；上述对外担保事项形成系子公司融资业务需要导致；

（二）公司对原子公司马鞍山顾地提供担保相关的董事会决议未经关联董事回避表决，表决程序上存在瑕疵，但不影响表决结果；

（三）公司对外担保总额或单项担保的数额较小，未超过法律法规规章或者公司章程规定的限额；公司已及时履行相关对外担保的信息披露义务；

（四）2020年，公司不存在对合并报表范围外的公司提供担保的情形，独立董事已按照规定对2020年度对外担保事项进行专项说明并发表独立意见等；2021年，控股子公司越野赛事为自身债务为基础的担保提供反担保，该担保事项无需审议及披露，独立董事已按照规定对2021年度对外担保事项进行专项说明并发表独立意见；

问题15

根据申请材料，实际控制人任永青曾受到证监会行政处罚以及交易所公开谴责处分。请保荐机构和申请人律师核查上述事项，说明相关影响是否已经消除，是否存在再融资禁止性情形。

【保荐机构和律师的核查情况】

一、实际控制人受到证监会行政处罚以及交易所公开谴责的具体情况

任永青因未按规定履行发出要约收购义务及未按规定向上市公司报告其向顾地科

技31位股权激励员工提供借款并分享股票收益的事实，中国证监会于2019年6月3日对任永青信息披露违法行为出具《行政处罚决定书》（处罚字〔2019〕49号），对任永青未按规定履行发出要约收购义务的行为对任永青责令改正，给予警告，并处以15万元罚款；对任永青信息披露违法行为，对任永青责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。2019年8月12日，深圳证券交易所出具《关于对任永青等相关当事人给予纪律处分的决定》，对任永青给予公开谴责的处分。

二、实际控制人相关违法事实及处罚依据

（一）任永青未按规定向上市公司报告其向顾地科技31位股权激励员工提供借款并分享股票收益的事实2016年11月23日，顾地科技披露《2016年限制性股票激励计划（草案）》，公告给予越野一族体育赛事公司31位员工2,764.8万股（占总股本8%）的股票激励，授予价格为17.31元/股。

2017年1月，任永青为上述31位员工提供资金认购激励股票，并与31位员工签署借款协议，由辛华担保，约定股票解禁后按出资方要求在二级市场卖出、出资方要分享50%的股票收益。2017年1月23日，任永青通过贾某云、张某伟和刘某银行账户按照上述员工各自认购金额将资金转入31名股权激励对象账户，随后，上述员工将相应资金作为股票认购款转入顾地科技账户。

任永青未将上述向31名激励员工提供借款并分享股票收益的情况告知上市公司，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十五条第三款的规定，构成《证券法（2014修正）》 第一百九十三条第一款所述违法行为的相关规定。

（二）任永青与越野一族（北京）投资管理有限公司未按规定履行要约收购义务

顾地科技的实际控制人任永青通过山西盛农投资有限公司持有顾地科技95,991,420股，占总股本的27.78%（以2016年12月31日的时点计算，2017年后利润分配方案和股权激励计划实施后总股本有所增加），同时任永青为越野一族投资公司购买顾地科技股票提供融资安排（提供借款共计2亿元），依据《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）第八十三条第二款第（五）项和第三款的规定，任永青与越野一族投资公司构成一致行动人关系，一致行动人应当合并计算其所持有的股份。

2016年9月20日，任永青通过山西盛农投资有限公司持有顾地科技95,991,420股，占总股本27.78%。越野一族投资公司证券账户累计买入8,107,391股顾地科技股票，截至当日收盘时，上述双方合计持有顾地科技104,098,811股，占总股本的比例为30.1%，

且继续购买顾地科技股票。截至2016年10月24日，双方合计持有顾地科技113,001,043股，占总股本的比例为32.7%，任永青和越野一族投资公司未依法向上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约，违反了《证券法（2014修正）》第八十八条、《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）第六十三条第二款第二项的规定，构成《证券法（2014修正）》第二百一十三条所述违法行为。

三、相关影响是否消除

实际控制人就上述事项已经缴纳相应罚款。自上述处罚后，实际控制人已加强《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的学习，充分了解并熟悉自身可能承担的信息披露义务，实际控制人未再因为相关事项被行政处罚或纪律处分。目前，公司治理和内部控制健全有效，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，上述处罚事项的相关影响已经消除。

四、是否存在再融资禁止性情形

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的上市公司不得非公开发行股票的情形，其中第（二）款：上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；第（四）款：现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。

公司实际控制人在2019年受到中国证监会的行政处罚及深交所的公开谴责处分，相关罚款已缴纳。截至本反馈回复出具日，公司不存在上市公司的权益被控股股东或者实际控制人严重损害且未消除的情况；亦不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的再融资禁止性情形。

【保荐机构的核查程序及核查意见】

一、核查程序

保荐机构履行了以下核查程序：

（一）查阅了中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚事先告知书》（处罚字[2019]50号）、《行政处罚决定书》（处罚字〔2019〕49号），查阅了深圳证券交易所出具的《关于对任永青等相关当事人给予纪律处分的决定》；

（二）查阅发行人与控股股东相关关联资金往来及相关公告事项，核查是否存在控股股东侵害发行人权益的情况；

（三）获取发行人董事、高级管理人员无违法违规证明，网络核查发行人董事、高级管理人员最近三十六个月内是否存在监管部门处罚或谴责的情况，确认发行人不存在构成本次非公开发行禁止性情形。

二、核查意见

经核查，实际控制人任永青曾受到证监会行政处罚以及交易所公开谴责处分的相关影响已经消除。截至本反馈回复出具日，公司不存在上市公司的权益被控股股东或者实际控制人严重损害且未消除的情况；亦不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的再融资禁止性情形。

【发行人律师的核查意见】

发行人律师认为，实际控制人任永青曾受到证监会行政处罚以及交易所公开谴责处分的相关影响已经消除。截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在上市公司的权益被控股股东或者实际控制人严重损害且未消除的情况；亦不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的再融资禁止性情形。

问题16

请申请人说明公司及合并报表范围内子公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对本次发行是否符合《管理办法》第三十九条的规定发表明确核查意见。

【发行人回复】

一、公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况

公司及其合并报表范围内子公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况如下：

序号	被处罚主体	处罚单位	时间	处罚事项	是否属于重大行政处罚的说明
1	顾地科技	国家税务	2019.11.12	公司存在发放2016年年	2022年3月18日，

		总局鄂州市税务局稽查局		终奖应扣未扣个人所得税1,707,914.18元的违法事实。对少代扣代缴的个人所得税1,707,914.18元，处以853,957.09元的罚款。上述罚款已缴纳完毕	国家税务总局鄂州市税务局稽查局出具证明，认定上述处罚不属于重大行政处罚。
2	顾地科技	鄂州市应急管理局	2020.6.16	公司存在特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格的隐患问题，并下达《责令限期整改指令书》[（鄂州）应急责改[2020]基础19号]，决定给予罚款人民币2万元的行政处罚。上述罚款已缴纳完毕	2022年3月18日，鄂州市应急管理局安全生产基础科出具了证明，认定上述违法行为已结案

二、上述行为不属于重大行政处罚

（一）税务局处罚

2019年11月12日，国家税务总局鄂州市税务局稽查局出具“鄂州税稽罚[2019]69559号”《税务行政处罚决定书》，认定：顾地科技股份有限公司存在2017年2月发放2016年年终奖应扣未扣个人所得税1,707,914.18元的违法事实。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条及《湖北省税务行政处罚裁量权实施办法》（湖北省国家税务局湖北省地方税务局湖北省人民政府法制办公室公告2015年第1号)之规定，对顾地科技股份有限公司少代扣代缴的个人所得税1,707,914.18元，处以百分之五十的罚款，计853,957.09元。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条：扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款，公司应扣未扣个人所得税的违法行为所处的罚款系按照百分之五十的下限处罚比例进行处罚。2022年3月18日，国家税务总局鄂州市税务局稽查局出具证明，认定上述处罚不属于重大行政处罚。

公司已经缴纳完毕上述罚款，同时已组织财务人员对相关税务工作事项进行培训和学习。

（二）应急管理局处罚

2020年6月16日，鄂州市应急管理局出具“（鄂州）应急罚[2020]基础02号”《行政处罚决定书》（单位），认定：顾地科技股份有限公司存在特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格的隐患问题，并下达《责令限期整改指令书》[（鄂州）应急责改[2020]基础19号]。

以上事实违反了《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第七款的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》九十四条“生产经营单位违反本规定，有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款：（七）特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的”的规定，决定给予罚款人民币2万元的行政处罚。2022年3月18日，鄂州市应急管理局安全生产基础科出具证明：“该公司于2020年6月因存在特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格的隐患问题被出具“（鄂州）应急罚[2020]基础02号”《行政处罚决定书》，被处以两万元罚款，相关罚款已缴纳，已结案。”

上述情形并未按照《中华人民共和国安全生产法》第九十四条规定进行顶格处罚，属于低罚款数额，罚款金额较小、情节轻微。公司已缴纳完毕上述罚款，并已加强对特种作业人员的培训工作，目前该岗位特种作业人员都已取得相应资格。

因此，公司上述特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格的行政处罚不属于情节严重的违法违规行为，所受处罚不属于重大行政处罚。

三、结合上述情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定

公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，不存在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第四、第五款的相关规定。

【保荐机构核查程序及核查意见】

一、核查程序

保荐机构执行了以下核查程序：

（一）取得发行人及其子公司报告期内营业外支出明细，核查发行人及其子公司是否存在罚款支出，以及营业外支出的金额及性质；

（二）取得发行人及其子公司最近36个月内受到的行政处罚相关处罚决定书、缴费凭证等文件，了解行政处罚具体情况；

（三）查阅行政处罚涉及的相关法律法规中关于重大违法行为的有关规定；

（四）查阅发行人及其子公司相关政府部门就行政处罚事项出具的相关处罚事项说明；

（五）通过在发行人及其子公司所在地主要政府部门门户网站检索是否存在其他相关行政处罚情况；通过信用中国、中国证监会、交易所等相关网站检索发行人及其子公司和发行人现任董监高人员是否存在行政处罚、交易所谴责及其他违法违规情形。

二、核查意见

经核查，保荐机构认为，公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，不存在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第四、第五款的相关规定。

【发行人律师的核查意见】

经核查，发行人律师认为，公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，不存在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第四、第五款的相关规定。

（本页无正文，为《顾地科技股份有限公司关于顾地科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）

顾地科技股份有限公司

2022年8月4日

（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）

保荐代表人：________________ ________________叶维方 黄 杰

浙商证券股份有限公司

2022年8月4日

保荐人（主承销商）总经理声明本人已认真阅读顾地科技股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总裁：_________________王青山

浙商证券股份有限公司

2022年8月4日