证券简称：煌上煌 证券代码：002695
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就及
回购注销部分限制性股票
相关事项
之
独立财务顾问报告
2020年5月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权 ...... 6
五、2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的说明 ...... 9
六、回购注销部分限制性股票相关事项的说明 ...... 13
七、独立财务顾问的结论性意见 ...... 16
一、释义
1. 上市公司、公司、煌上煌：指江西煌上煌集团食品股份有限公司。
2. 2018年限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的煌上煌股票。
4. 总股本：指本报告签署时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
核心管理人员及核心技术（业务）人员以及董事会认定需要激励的其他员工，（不包括独立董事、监事）。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指煌上煌授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限售之日止。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限
售所必需满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《公司章程》：指《江西煌上煌集团食品股份有限公司章程》。
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指深圳证券交易所。
17. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由煌上煌提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对煌上煌的股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对煌上煌的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权
1、2018年4月10日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018年4月10日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于核实江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年4月11日至2018年4月23日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年4月24日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年4月27日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年5月30日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、2018年6月19日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计227人，公司本次实际授予的限制性股票数量为1,392.60万股。
7、2019年4月24日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2019年5月22日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2019年5月31日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于2018年限制性股票首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10、2019年6月17日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，第一个限售期解除限售的激励对象共计218人，解除限售的股数5,344,928股，解除限售股上市流通日期为2019年6月20日。
11、2019年6月18日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》，公司授予预留限制性股票实际认购人数合计13人，公司实际授予的限制性股票数量为91.36万股。
12、2019年6月18日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
13、2019年9月21日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，对于原激励对象王娟、魏小斌、陈勇志、林卓、段龙波、俞贵君、张建强、胡文星、黄雪城等9名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行了回购注销，对激励对象陈乐因个人绩效考核为合格（C），回购其第一期不能解除限售的限制性股票。回购注销限制性股票数量合计560,812股。
14、2019年10月22日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
15、2019年11月8日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
16、2019年12月28日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，对章启武、程思燕、谢胡涛、赵星、刘芳新、梁峰、李霞、潘琼、朱可歆等9名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计857,520股进行了回购
注销。
17、2020年5月29日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。综上，本独立财务顾问认为，煌上煌2018年限制性股票首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权。本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，还需提交股东大会审议。本次解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定。
五、2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的说明
（一）限售期已届满
（1）首次授予的限制性股票第二期届满的说明
首次授予限制性股票自授予之日起12个月内为限售期。首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 | |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予部分完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% | |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予部分完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% | |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予部分完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
公司本次激励计划限制性股票于2018年6月15日完成首次授予登记，上市日为2018年6月20日，公司首次授予的限制性股票第二个解除限售期于2020年6月19日届满。
（2）预留授予的限制性股票第一期届满的说明
预留限制性股票自授予之日起12个月内为限售期。预留的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 | |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予部分完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% | |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予部分完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% | |
| 第三个解除限售期 | 自预留授予部分完成登记之日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
公司本次激励计划限制性股票于2019年6月17日完成预留授予登记，上市日为2019年6月20日，公司预留授予的限制性股票第一个解除限售期于2020年6月19日届满。
（二）解除限售条件已达成
根据公司《2018年限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票解
除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形:
①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情形。
（3）公司业绩条件
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的限制性股票第一次解除限售期 | 2018年度净利润相比2017年净利润增长率不低于25.00%； |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 2019年度净利润相比2017年净利润增长率不低于50.00%； |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | 2020年度净利润相比2017年净利润增长率不低于100.00%。 |
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 2019年度净利润相比2017年净利润增长率不低于50.00%； |
| 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 2020年度净利润相比2017年净利润增长率不低于100.00%。 |
| 预留授予的限制性股票第三个解除限售期 | 2021年度净利润相比2017年净利润增长率不低于130.00%。 |
注：本激励计划中所指的“净利润”为摊销本次股份支付费用前扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年度审计报告（信会师报字[2020]第ZA10208号）公司2019年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为191,453,577.32元，2019年摊销本次股权激励股份支付费用为35,432,753.72元，公司2019年摊销本次股份支付费用前扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为226,886,331.04元。相比2017年度扣除非经常性损益后净利润133,617,390.91元增长率为69.80%，满足解除限售条件。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司业绩达到解除限售条件。
（4）激励对象个人绩效条件:
根据《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施：
| 考评结果（S） | S≥90 | 90＞S≥80 | 80＞S≥60 | S＜60 |
| 评价标准 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0 |
激励对象个人当年实际解锁额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解除限售的份额，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
根据董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评结果，首次授予部分除15名激励对象离职外，首次授予限制性股票第二期解除限售的人数为194人，其中184人全部解除限售，10人部分解除限售；预留授予部分除3名激励对象离职外，预留授予限制性股票第一期解除限售人数为10人，其中9人全部解除限售，1人部分解除限售。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2018年限制性股票激励计划》的有关规定。
六、回购注销部分限制性股票相关事项的说明
（一）限制性股票回购注销的原因及数量
根据公司《2018年限制性股票激励计划》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”、“若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解锁额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解除限售的份额，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”
鉴于首次授予15名原激励对象和预留授予3名原激励对象激励离职不再具备激励资格以及公司限制性股票首次授予10名激励对象和预留授予1名激励对象2019年度考核评价标准为合格（C），公司董事会决定回购注销股权激励计划首次授予的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计447,492股，回购注销预留授予的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计144,976股，本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计592,468股，占公司股本总数的0.12%。
（二）限制性股票回购注销的价格
（1）首次授予的限制性股票回购价格调整：
根据《2018年限制性股票激励计划》，首次授予的10名激励对象2019年度个人绩效考核为合格（C），回购其当期不能解除限售的限制性股票，回购价格为授予价格（调整后）加上银行同期存款利息，根据本次资金使用期限，确定为两年期，因此银行同期存款利率为2.10%。
根据《2018年限制性股票激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
根据2020年4月28日公司披露的《关于2019年年度权益分派实施公告》，公司2019年年度利润分配方案为：以总股本513,378,396股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.00元（含税）。不送红股，不进行资本公积金转增股本。该方案已于2020年5月8日实施完毕。因此本次回购价格调整适用于派息的调整方法，具体如下：
P＝（P0-V）=7.848-0.10=7.748元/股
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述调整，公司2019年年度利润分配方案实施完毕后，首次授予的限制性股票回购注销价格为7.748元/股。
因在公司实施 2019年年度权益分派时，就激励对象获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司将按照《2018年限制性股票激励计划》的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。所以，公司对首次授予第二个解除限售期前已离职人员，回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票时已按7.848元/股将款项退还员工（每股7.848元含
7.748元的回购款及0.10 元的现金分红款）。
（2）预留授予的限制性股票回购价格调整：
根据《2018年限制性股票激励计划》，预留授予的1名激励对象2019年度个人绩效考核为合格（C），回购其当期不能解除限售的限制性股票，回购价格为授予价格（调整后）加上银行同期存款利息，根据本次资金使用期限，确定为一年期，因此银行同期存款利率为1.50%。
根据《2018年限制性股票激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
根据2020年4月28日公司披露的《关于2019年年度权益分派实施公告》，公司2019年年度利润分配方案为：以总股本513,378,396股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.00元（含税）。不送红股，不进行资本公积金转增股本。该方案已于2020年5月8日实施完毕。因此本次回购价格调整适用于派息的调整方法，具体如下：
P＝（P0-V）=6.218-0.10=6.118元/股
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述调整，公司2019年年度利润分配方案实施完毕后，预留授予的限制性股票回购注销价格为6.118元/股。
因在公司实施 2019年年度权益分派时，就激励对象获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；
若该部分限制性股票未能解除限售，公司将按照《2018年限制性股票激励计划》的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。所以，公司对预留授予第一个解除限售期前已离职人员，回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票时已按6.218元/股将款项退还员工（每股6.218元含
6.118元的回购款及0.10 元的现金分红款）。
(三)回购注销的资金来源
公司本次回购总金额为4,354,131.18元加上相应银行同期存款利息之和，全部为公司自有资金。
经核查，本财务顾问认为，公司2018年限制性股票激励计划回购相关事项已经履行了必要程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划》的有规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、独立财务顾问的结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，本次限制性股票的解除限售事项及回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售和回购注销相关手续。
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