百洋股份：内幕信息知情人管理制度

百洋产业投资集团股份有限公司

内幕信息知情人管理制度

第一章 总则第一条 为进一步完善百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理制度，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 公司董事会是公司内幕信息的最高管理机构。公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为内幕信息工作的主要责任人。

第三条 董事会秘书为公司内幕信息管理工作负责人，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，证券部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。董事会秘书和证券部统一负责公司信息披露工作。

第四条 公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第五条 公司证券部是公司唯一的信息披露部门。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传

送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及拟披露信息的内容或资料，须经董事会审核同意，方可对外报道、传送。

第六条 公司下属各部门负责人、分公司、控股、参股公司的负责人、各项目组负责人、各关联单位的相关负责人，为各部门、各项目组、各单位内幕信息及其知情人管理的第一责任人；中介服务机构在与公司合作中可能产生的内幕信息及其知情人管理事宜，由对口业务部门负责。

第二章 内幕信息及其知情人的范围

第七条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条、八十条及第八十一条的规定，证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的公司信息披露刊物或网站上正式公开的信息。其中包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置、处置财产的决定，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约

情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十二）公司分配股利或者增资的计划；

（十三）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十四）公司营业用主要资产的抵押、质押、出售、转让或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（十五）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（十六）公司收购的有关方案；

（十七）公司债券信用评级发生变化；

（十八）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十九）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（二十）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（二十一）证券监督管理机构认定的可能对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第八条 公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：

（一）公司被收购；

（二）重大资产重组；

（三）证券发行；

（四）合并、分立；

（五）股份回购；

（六）年度报告、半年度报告；

（七）高比例送转股份；

上述“高送转”是指：每10股获送的红股和资本公积金转增股本合计股数达到8股以上（含8股）；

（八）股权激励草案、员工持股计划；

（九）重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；

（十）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及

时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。

第九条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。包括但不限于：

（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部人员，包括但不限于：

1.公司及其董事、监事、高级管理人员

2.公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；

3.公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；

4.由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于：

1.持有公司5%以上股份的自然人股东；

2.持有公司5%以上股份的法人股东及其董事、监事、高级管理人员；

3.公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

4.公司收购人或重大资产交易方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员；

5.相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；

6.因职务、工作可以获取内幕信息的会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；

7.依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；

8.参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；

9.接触内幕信息的行政管理部门人员，包括但不限于（1）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（2）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（3）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（三）由于第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四）中国证监会规定的其他人员。

第三章 内幕信息知情人登记、备案

第十条 公司应当及时、准确、完整地登记知悉公司内幕信息的人员信息，包括人员姓名、身份证件号码、证券账户号码等相关信息。

第十一条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写上市公司内幕信息知情人档案（见附件一），及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、

披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时报备。

公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项，除按照上述规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（见附件二），记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受公司委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司证券部，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于公司内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十一条的要求进行填写。

公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十三条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十四条 公司内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司证券部有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。

第十五条 登记备案工作由证券部负责，董事会秘书组织实施。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录等材料自记录之日起至少保存10年。

第十六条 公司证券部应当按照深圳证券交易所和公司注册地中国证监会派出机构关于内幕信息知情人的报备要求及时报备公司《内幕信息知情人登记表》。

第十七条 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺（见附件三），保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。

第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子（分）公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十九条 内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报备。

第四章 保密及责任追究

第二十条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。公司通过与内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式告知内幕信息知情人保密义务、违反保密规定责任。

第二十一条 公司向股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。

第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应该采取必要的保密措施，在内幕信息披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。不得在公司内部非相关部门和个人之间以任何形式进行传播。

第二十三条 公司在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍

生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，进行核实并依据内幕信息知情人相关管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所和公司注册地中国证监会派出机构并对外披露。

第二十四条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。上述责任追究、处分情况应当及时报送深圳证券交易所和公司注册地中国证监会派出机构。

第二十五条 对于在公司内部任职人员，违反本制度规定的，将视情节轻重，分别给予以下处分：

（一）通报批评；

（二）警告；

（三）记过；

（四）降职降薪；

（五）留职察看；

（六）开除。

以上处分可以单处或并处。公司董事、监事或高级管理人员行为同时违反公司《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的，责任处罚适用该办法。

第二十六条 公司持股5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人员发生

违反本制度的行为，公司保留追究其责任的权利。

第二十七条 公司应当采取有效措施，防止董事、监事、高级管理人员及其他公司内部内幕信息知情人违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，并积极提示公司外部内幕信息知情人遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的规定。

第二十八条 公司应当在年度报告“董事会报告”部分披露内幕信息知情人管理制度的执行情况，本年度公司自查内幕信息知情人在内幕信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况。

第五章 附则

第二十九条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第三十条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理参照本制度执行。

第三十一条 本制度经公司董事会会议审议通过后实施。

第三十二条 本制度的修改及解释权属于公司董事会。

百洋产业投资集团股份有限公司董事会

二〇二〇年十一月十九日

附件一：内幕信息知情人档案

序

姓

国

证

证

股

联

通

所

与

职

关

关

知

知

知

知

知

登

登

号

名

籍

件

件

东

系

讯

属

上

务

系

系

情

情

情

情

情

记

记

类

号

代

手

地

单

市

人

类

日

地

方

阶

内

人

时

型

码

码

机

址

位

公

型

期

点

式

段

容

信

间

司

息

关

系

1

2

3

公司简称：

公司代码：

法定代表人签名：

公司盖章：

注：1. 内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2. 填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

4. 填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

附件二：重大事项进程备忘录

交易阶段

时间

地点

筹划决策方式

参与机构和人员

商议和决议内容

参与人签名：

附件三：内幕信息知情人档案的承诺

百洋产业投资集团股份有限公司关于内幕信息知情人档案的承诺

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，作为百洋产业投资集团股份有限公司的董事长、董事会秘书，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

董事长：

董事会秘书：