百洋产业投资集团股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总 则第一条 为进一步完善百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，明确董事会秘书的职责权限，加强对董事会秘书工作的管理与监督，充分发挥董事会秘书的作用，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人。第三条 公司设立证券部，由董事会秘书分管，配备与公司业务规模相适应、具备法律、财务等专业知识的专职助理人员，协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、股权管理等事务。
第二章 任职资格和任免第四条 董事会秘书由提名委员会提名，经董事会聘任或解聘。第五条 董事会秘书应当具备以下必备的专业知识和经验：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；
（五）法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。
第六条 董事会秘书应当符合《公司法》和深圳证券交易所规定的任职条件，下列人员不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）一年内曾因所任职公司信息披露违规等问题被证券监管部门采取2次以上行政监管措施或3次以上通报批评的；
（四）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（五）曾被证券监管部门或证券交易所公开认定不适合担任上市公司高管人员的人士；
（六）公司现任监事；
（七）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
（八）证券监管部门或证券交易所认定的不适合担任董事会秘书的人员。
第七条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的董事会召开五个交易日之前将该拟聘董事会秘书的有关材料向深圳证券交易所备案，备案材料包括董事会推荐书、拟聘任人员的履历、相关工作经历、学历证明、董事会秘书资格证书、符合董事会秘书任职资格及其诚信记录的说明等。深圳证券交易所对拟聘董事会秘书任职条件未提出异议的，董事会可以聘任。
第八条 公司应确保董事会秘书有足够的时间和精力履行职责。
董事会秘书应尽可能专职，原则上不应由董事长、总经理兼任，可以由公司董事、副总经理或财务负责人担任。董事会秘书因兼任其他职务致使其履职受到影响的，公司应及时对相关职务作出调整。
第九条公司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘书有权就被公司不当解聘向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十条 董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当经过深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第十一条 董事会秘书有以下情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本制度第六条所规定的不能担任董事会秘书的情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）未能履行有关职责和义务，给公司或投资者造成重大损失；
（四）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失：
（五）在执行职务时违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定或《公司章程》，造成严重后果或恶劣影响；
（六）泄露公司商业秘密或内幕信息，造成严重后果或恶劣影响；
（七）证券监管部门或证券交易所认为其不具备继续出任董事会秘书的条件；
（八）公司董事会认定的其他情形。
第十二条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应向深圳证券交易所报告、说明原因并公告。
第十三条 董事会秘书因生病、出国等特殊原因，不能履职时间在半个月以内的，应授权证券事务代表代为行使其权利和履行其职责，在此期间，并不免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任；不能履职时间超过半个月或无故辞职、离职的，公司董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责，并在相关事实发生之日起5个工作日内将董事会秘书不能履职的情况说明和指定代行人员的名单、简历等书面报深圳证券交易所备案。
第十四条 公司应当在原任董事会秘书辞职或离职后三个月内召开会议聘任新的董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺期间超过三个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责并承担相应的责任，直至公司正式聘任董事会秘书。
第三章 职责、权利和义务
第十五条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调
公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》等法律法规、证券监管部门、深圳证券交易所和《公司章程》所要求履行的其它职责。
第十六条 公司各部门、分支机构和子公司应当按照公司《信息披露制度》的规定履行重大信息报告义务，配合董事会秘书做好信息披露和规范运作等方面的工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。
第十七条 公司及其董监高未经董事会秘书审查认可，不得通过媒体、机构访谈以及在股东大会、公司网站等公共场合发表可能对公司证券交易价格产生重大影响的未披露信息。
第十八条 公司应依法保障董事会秘书作为公司高管人员的地位及职权。董事会秘书应享有公司高管人员的各项职权，依法参加董事会、监事会、股东大会会议和各级经营管理决策层会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露事项的合法合规性发表意见；有权了解公司的财务和经营情况，调阅涉及信息披露事宜的相关文件、资料，查阅公司会计账簿，要求公司控股股东、董监高等有关人员对相关事项作出说明；有权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。公司董监高和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工作，不得以任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权。第十九条 公司应编制和落实专门预算，为董事会秘书及证券事务管理人员开展工作、参加培训提供充足的经费保障。公司应当保证董事会秘书和证券事务代表在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。第二十条 公司应建立支持董事会秘书履行职责的良好激励机制。董事会秘书应享有与其他高管人员地位相对等的薪酬福利待遇，一般不应低于公司副总经理的平均待遇。公司应将董事会秘书纳入实施中长期激励计划的对象，形成与公司长远利益和个人绩效有效挂钩的激励效应。董事会秘书为公司利用资本市场做优做强作
出突出贡献及其信息披露等工作得到证券监管部门、深圳证券交易所充分肯定的，公司应给予必要的表彰和奖励。
第二十一条董事会秘书应当遵守法律法规、《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第四章 考核与奖惩第二十二条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。
第二十三条 董事会秘书违反法律、法规、部门规章、《上市规则》或《公司章程》的规定，应依法承担相应的责任。
第五章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本制度经公司董事会会议审议通过后实施。
第二十六条 本制度的修改及解释权属于公司董事会。
百洋产业投资集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月十九日