证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2021-006
百洋产业投资集团股份有限公司关于与Prometex S.A.M公司日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2021年2月25日召开的第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于与Prometex S.A.M公司日常关联交易预计的议案》，根据实际业务开展需要，公司对子公司2021年度与相关关联方Prometex S.A.M发生的日常关联交易情况进行了预计：2021年日常关联交易总额不超过800万欧元（约6,230万元人民币）。2020年，公司子公司与相关关联方Prometex S.A.M实际发生的日常关联交易金额为430.16万欧元。
独立董事对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计日常关联交易类别和金额
预计 2021 年度子公司与Prometex S.A.M发生的各类日常关联交易情况如下：
单位：万欧元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生额 |
| 向关联人销售产品 | Prometex S.A.M | 水产品销售 | 依据市场价格定价、交易 | 800 | 84.36 | 430.16 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万欧元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品 | Prometex S.A.M | 水产品销售 | 430.16 | 2,000 | 36.12% | -78.49% | 巨潮资讯网《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-027） |
| 小计 | 430.16 | 2,000 | 36.12% | -78.49% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 2020年度日常关联交易事项属于公司日常经营业务过程中发生的关联交易，符合公司正常经营发展需要，相关交易价格均参考市场价格协商确定，合理公允。公司对 2020 年度日常关联交易预计进行了充分的测算，但是由于业务市场及客户情况变化等因素影响，关联交易预计与实际发生情况存在一定差异，属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩影响较小。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司 2020 年度日常关联交易实际发生总额控制在额度范围内，实际发生情况与预计之间存在一定差异的原因是业务市场及客户变化等因素影响。已发生的日常关联交易 | ||||||
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
（1）PROMETEX S.A.M基本情况
公司名称：PROMETEX S.A.M公司类型：股份有限公司住所：摩纳哥加比安街1号法定代表人：MIRCO·ALBISETTI注册资本：15万欧元成立日期：2000年04月05日经营期限：2000年03月20日至2099年03月20日经营范围：在摩纳哥国内和国外从事所有食品，特别是牛肉、猪肉、畜禽类产品及其附属产品的买卖、经销、进出口等；农产品包装的销售；冷冻船的租赁、代理及其它服务；为所有与农业产业和贸易有关的项目提供调研、专家和咨询服务；广义上指所有与上述业务相关的可动产和不动产的经营。
（2）PROMETEX S.A.M主要财务状况：截至2020年12月31日，其总资产为319.95万欧元、总负债为301.6万欧元、净资产为18.35万欧元，2020年度营业收入为641.21万欧元、成本（不含期间费用）576.63万欧元， 毛利为64.58万欧元。（未经审计）。
（3）PROMETEX S.A.M情况：目前公司全资子公司香港百洋实业有限公司持有其44.67%股权，FRIMO S.A.M持有其54%股权，MIRCO ALBISETTI 和CHARLES ALBISETTI分别持有其1.67%股权。
（二）与上市公司的关联关系
因公司的全资子公司香港百洋实业有限公司为PROMETEXS.A.M公司的法人董事，公司副总经理王玲女士代表香港百洋行使法人董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，PROMETEX S.A.M符合《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续，经营情况正常，经查询不是失信被执行人，具备履约能力, 目前不存在应向公司支付的款项形成坏账的情形。上述关联交易系公司正常业务所需。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，交易价格与非关联方交易对象同等对待，定价公允，收付款账期同非关联方一致,采用银行转账方式结算款项,不存在利益输送等现象。
1.交易方式：视交易双方采购需求和销售安排，分批次销售。
2.定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易以交易时点销售方统一对外报价或采购方统一对外询价的市场价格为基础，双方协商确定交易价格。
（二）关联交易协议签署情况
公司尚未就与上述关联人之间的交易签署协议，后续将根据会议审议情况，签署整体销售框架协议，并根据每批销售安排与关联人根据市场价格签订相应的协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是为了满足公司正常经营的实际需要，遵循了市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，亦没有损害上市公司和中小股东的利益，交易价格公允合理。同时，关联交易金额占公司营业收入的比例不大，日常性关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
事前认可意见：经核查，我们认为，公司子公司2021年度与相关关联方Prometex S.A.M发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，符合《公司章程》等相关规定，遵循了公平、公正、公开原则，交易定价均以市场价格为依据确定，不存在损害公司、特别是中小股东利益的情况，不会对公司业务的独立性产生不利影响，公司也不会对相关关联方形成依赖。因此，我们同
意将该议案提交公司第五届董事会第八次会议审议。
独立意见：公司本次日常关联交易预计额度决策程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》等公司内部规章制度的规定，关联交易定价遵循公允、合理原则，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，也不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益。公司董事会审议本议案时表决程序合法、有效。我们同意本次日常关联交易预计额度事项。
六、备查文件
（一）第五届董事会第八次会议决议；
（二）独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
（三）独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
百洋产业投资集团股份有限公司董事会
二〇二一年二月二十五日