证券代码：002698 证券简称：博实股份 公告编号：2023-063债券代码：127072 债券简称：博实转债
哈尔滨博实自动化股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月1日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体修订情况如下：
一、《公司章程》修订情况
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）单独持有或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东、董事会、监事会可以以书面方式提名董事、监事候选人；独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。 （二）董事会、监事会通过增选、补选或换届选举董事、监事的决议后，如同时提名候选人的，应将候选人的详细情况与决议一并公告。其他提名人应在董事会、监事会、决议公告后至股东大会召开前十五天，以书面形式向董事会、监事会提名。提名人在提名时应向董事会、监事会提交相关候选人的详细资料（包括但不限于职业、学历、职称、详细的工作经历、工作成果和受奖情况、 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）单独持有或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东、董事会、监事会可以以书面方式提名董事、监事候选人；独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。 （二）董事会、监事会通过增选、补选或换届选举董事、监事的决议后，如同时提名候选人的，应将候选人的详细情况与决议一并公告。其他提名人应在董事会、监事会、决议公告后至股东大会召开前十五天，以书面形式向董事会、监事会提名。提名人在提名时应向董事会、监事会提交相关候选人的详细资料（包括但不限于职业、学历、职称、详细的工作经历、工作成果和受奖情况、 |
| 全部兼职情况），提名独立董事候选人的，还应同时就该候选人任职资格和独立性发表意见。董事会应在股东大会召开前公告该批候选人的详细情况，并应提请投资者关注此前已公告的候选人情况。 （三）董事、监事候选人应于股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。被提名的独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观的关系发表公开声明。董事会、监事会应按有关规定公布前述内容。 （四）董事会应于股东大会召开前向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 在实行累计投票制时，董事、监事的当选原则为： （一）董事、监事候选人以得票多少的顺序来确认是否能被选举成为董事、监事，但每位当选董事、监事的得票必须超过出席股东大会股东所持有表决权股份总数的1/2。 （二）如二名或二名以上董事、监事候选人得票总数相等，且不能同时当选的，股东大会应对上述得票总数相等的董事、监事候选人进行第二轮选举，直至选出该次股东大会应当选人数的董事、监事为止。 （三）如得票数超过出席股东大会股东所持有表决权股份总数1/2的董事、监事候选人少于应当选人数的，则应对其他董事、监事候选人进行第二轮选举；第二轮选举仍不能选出当选者的，公司应在下次股东大会上对缺额董事、监事进行重新选举；若因此导致董事、监事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3的，则应在该次股东大会结束后2个月内再次召开股东大会对缺额董事或者监事进行选举。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 | 全部兼职情况），提名独立董事候选人的，还应同时就该候选人符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。董事会应在股东大会召开前公告该批候选人的详细情况，并应提请投资者关注此前已公告的候选人情况。 （三）董事、监事候选人应于股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。被提名的独立董事候选人还应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。董事会、监事会应按有关规定公布前述内容。 （四）董事会应于股东大会召开前向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 在实行累积投票制时，董事、监事的当选原则为： （一）董事、监事候选人以得票多少的顺序来确认是否能被选举成为董事、监事，但每位当选董事、监事的得票必须超过出席股东大会股东所持有表决权股份总数的1/2。 （二）如二名或二名以上董事、监事候选人得票总数相等，且不能同时当选的，股东大会应对上述得票总数相等的董事、监事候选人进行第二轮选举，直至选出该次股东大会应当选人数的董事、监事为止。 （三）如得票数超过出席股东大会股东所持有表决权股份总数1/2的董事、监事候选人少于应当选人数的，则应对其他董事、监事候选人进行第二轮选举；第二轮选举仍不能选出当选者的，公司应在下次股东大会上对缺额董事、监事进行重新选举；若因此导致董事、监事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3的，则应在该次股东大会结束后2个月内再次召开股东大会对缺额董事或者监事进行选举。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： ……公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， | 第一百零七条 董事会行使下列职权： ……公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任 |
| 规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 除法律、法规、规章、规范性文件及本章程另有规定外，公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等财务资助行为，应当遵守下列规定，但资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外： （一）公司对外提供财务资助，应当经全体董事的过半数审议通过外，并经出席董事会的三分之二以上的董事通过。 （二）公司董事会审议财务资助事项时，独立董事应当对该事项的合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见。 （三）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议： 1、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者最近十二个月内累计提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； 3、法律法规或者公司章程规定的其他情形。 （四）公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 公司对外担保事项的审批权限应遵守本章程第四十二条的规定。 …… | 除法律、法规、规章、规范性文件及本章程另有规定外，公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等财务资助行为，应当遵守下列规定，但资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外： （一）公司对外提供财务资助，应当经全体董事的过半数审议通过外，并经出席董事会的三分之二以上的董事通过。 （二）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议： 1、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者最近十二个月内累计提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； 3、法律法规或者公司章程规定的其他情形。 （三）公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 公司对外担保事项的审批权限应遵守本章程第四十二条的规定。 …… |
| 第一百五十六条 公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和本章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、连续性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，重视对投资者的合理投资回报，并遵守下列规定： （一）利润分配事项的决策程序和机制 1、公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议，独立董事应对利润分配预案发表独立意见；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 | 第一百五十六条 公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和本章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、连续性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，重视对投资者的合理投资回报，并遵守下列规定： （一）利润分配事项的决策程序和机制 1、公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 …… |
| 的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 …… （二）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制 1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。 …… （四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | （二）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制 1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因。 …… （四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变。该议案须经股东大会以特别决议表决通过后生效。
二、备查文件
《哈尔滨博实自动化股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》特此公告。
哈尔滨博实自动化股份有限公司董事会
二○二三年十二月二日