关于对新疆浩源天然气股份有限公司2021年
年报的问询函
公司部年报问询函〔2022〕第 172 号
新疆浩源天然气股份有限公司董事会：
我部在对你公司2021年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1．年报显示，你公司2021年度实现营业收入59,230.29万元，较2020年度增长41.35%。公司2021年度的燃气销售量为24,960.45万立方米，较上一年增长25.92%。其中，车用气产品实现收入28,789.22万元，毛利率33.13%，而2020年度，车用气产品收入20,865.93万元，毛利率为42.88%。同时年报披露，国家质检总局特种设备局前期已下发文件至各地方质量技术监督局《关于进一步加强机动车“油改气”安全管理工作的指导意见》，其中指出，将停止在用机动车“油改气”，各地也不得再出台不符合法律法规的在用机动车“油改气”规定。公司加气站天然气销售受到影响。请你公司：
（1）区分产品类型分析公司营业收入快速增长的原因，销售收入增长速度高于燃气销量增长速度的原因，是否与同行业可
比公司的变化趋势相一致；
（2）说明车用气产品的毛利率较上一年大幅下降的具体原因，是否与同行业可比公司相一致；
（3）结合“油改气”安全管理的指导意见，说明2021年度车用气产品销量的变动情况，车用气产品销售收入增长的原因，并分析该指导意见对公司车用气产品2022年度销售收入的具体影响，包括销量下降、销售收入减少、资产减值等方面。
2．2021年度，你公司时任年审机构出具了标准无保留意见的审计报告以及内部控制鉴证报告。2020年度，时任年审机构出具了保留意见的审计报告和否定意见的内部控制鉴证报告，其中，导致内部控制否定意见主要系新疆证监局立案调查和控股股东非经营性占用公司资金所致。2022年4月，年审机构出具了《关于新疆浩源天然气股份有限公司上年度导致非标准审计意见事项消除情况的专项说明》，说明了新疆证监局立案调查和控股股东借款本息的消除情况。截止2021年末，你公司控股股东及关联方占用公司资金余额51,386.02万元，占最近一期经审计净资产比例为82.57%，截至2022年4月末，控股股东及其关联方于2020年做出的还款承诺并未得到履行。公司已对控股股东及关联方向乌鲁木齐市中级人民法院提请诉讼，并于2021年12月6日收到《新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院民事调解书》（2021新01民初513号），控股股东及其关联方未按照《民事调解书》的协议约定向公司归还占用资金和利息。请你公司：
（1）说明2021年度针对内部控制相关重大缺陷的整改情况，包括实施计划和实施效果；
（2）说明在控股股东及其关联方未履行还款承诺以及未按照《民事调解书》约定归还占用资金和利息的背景下，控股股东是否存在进一步侵占公司资金的情况，公司针对资金制定的内部控制制度是否有效执行，是否存在公司未予披露的控股股东及关联方非经营性占用公司资金的情况；
（3）请年审会计师说明针对上述问题执行的具体审计程序，出具标准无保留意见的内部控制报告的主要依据，得出标准无保留意见是否恰当。
3．年报显示，公司实现营业收入59230.29万元，主要来源于城市燃气业务，其中，95.76%的收入来源于新疆和甘肃地区。2021年11月，公司控股子公司上海源晗、控股孙公司遂宁源晗与关联方杭州特盈拟签订《水泥窑炉富氧烧成系统EPC合同》、《空分设备采购合同》，上海源晗拟委托杭州特盈以EPC总包方式承建上海源晗富氧烧成系统项目，遂宁源晗拟向杭州特盈采购制氮空分设备。两项交易金额共计约10,900万元。其中，水泥窑炉富氧烧成系统系子公司上海源晗拟与水泥生产企业合作建立，提供节能降耗专项服务；空分设备拟交货至四川遂宁和贵州福泉市，预计交货时间为2022年3月。关联方杭州特盈由公司董事长、法定代表人张云峰和高管朱航、徐培蓓担任董事或高管，2021年10月30日，杭州特盈的总资产5,011.51万元，2021年
1-10月杭州特盈实现营业收入6,886.82万元，均低于上述两项关联交易的合计金额。请你公司：
（1）说明水泥窑炉富氧烧成系统项目的预计收入来源，是否属于公司的现有主营业务，项目是否位于新疆及甘肃等公司现有业务的地区；
（2）说明采购空分设备的具体应用，采购价格是否与现有设备的入账价值相近，以及采购款支付情况和设备交货情况；
（3）说明杭州特盈的主要收入类型、客户情况和收入金额，是否具备承建富氧烧成系统项目、销售制氮空分设备的相关资质，在总资产和净利润均低于交易总额的情况下，杭州特盈是否具有承接上述业务的能力，是否和同行业可比公司情况相符；
（4）说明选择杭州特盈作为上述两项交易对手方的原因，是否履行了供应商筛选、考评、招投标等程序，交易定价是否公允，如是，详细说明公允性的判定依据。
4．年报显示，2021年末你公司的固定资产账面价值为37,076.34万元，较2020年末增长12.54%，主要系项目公司遂宁源晗将机器设备由在建工程转入固定资产所致。2021年，杭州特盈将持有的遂宁源晗公司30%的股权全部无偿转让给上海源晗和赵项题，股权总金额900万元，其中570万元转让给上海源晗、330万元转让给赵项题。遂宁源晗设立于2020年8月，注册资本为3000万元，本次转让完成后，上海源晗认缴出资2,400万元，占注册资本的80%，赵项题认缴出资600万元，占注册资
本的20%。赵项题为上海源晗的法定代表人和股东。请你公司：
（1）说明遂宁源晗正在实施的项目具体情况，由在建工程转入固定资产的机器设备具体情况，转入固定资产的具体依据，折旧年限；
（2）说明遂宁源晗在2020年设立不久后发生股权变动的背景，上述变动是否影响正在实施的项目。
（3）说明遂宁源晗在转让时的财务状况和估值情况，杭州特盈无偿转让遂宁源晗股权的合理性，上述变动对公司2021年财务报表的影响，是否存在关联方利益输送情况。
5．年报显示，2021年度，公司对阿克苏蓝天热力有限责任公司、阿克苏玖荟房地产开发有限公司和阿克苏金鼎房地产开发有限责任公司的应收账款单项计提坏账准备1,173.32万元，计提比例为100%，计提理由为预计无法收回。其中，公司对阿克苏蓝天热力有限责任公司的应收账款期末余额为1,036.25万元，占应收账款余额的比例为27.93%，账龄为3-4年。请你公司：
（1）说明对上述客户的销售情况，包括合作时间、销售的产品类型、销售收入、期后回款情况等，并说明预计无法收回应收账款的具体原因，是否存在已知无法收回应收账款的情况下仍然继续进行销售的情形；
（2）说明针对上述无法收回的应收账款采取的具体措施，并说明阿克苏蓝天热力有限责任公司、阿克苏玖荟房地产开发有限公司和阿克苏金鼎房地产开发有限责任公司与公司之间是否
存在关联关系。
6．年报显示，2021年度公司的研发费用为523.66万元，较上一年度增长504.36%。其中，职工薪酬384.16万元，较上一年度增长495.87%。2021年度，公司研发人员数量12人，去年同期研发人数为0。公司在年报中披露，研发费用的快速增长系本期上海源晗致力于清洁能源、节能减排等相关行业技术、专利研发，因此产生研发投入。请你公司：
（1）按照研发项目说明研发费用的具体情况，分析研发费用主要系人员薪酬的合理性；
（2）结合研发人员变动说明研发费用中职工薪酬的合理性。
请你公司就上述问题做出书面说明，在5月18日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。涉及需披露的，请及时履行披露义务。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2022年5月5日