奥瑞金科技股份有限公司关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的公告
奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司于2020年10月28日召开第四届董事会2020年第三次会议，审议通过了《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，同意公司终止实施2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计17,672,288股，占公司截至2020年10月27日总股本2,390,829,979股的0.74%，回购价格为2.102元/股。
根据《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”）等相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。现就有关事项公告如下：
一、 本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年7月5日，公司召开第三届董事会2019年第四次会议，审议通过了《关于<奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了表示同意的独立意见。
2、2019年7月5日，公司召开第三届监事会2019年第五次会议，审议通过了《关于<奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2019年7月6日至2019年7月16日，公司通过公司网站公示了《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2019年7月17日，公司公告了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，
监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2019年7月22日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2019年7月23日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年11月1日，公司分别召开第三届董事会2019年第八次会议和第三届监事会2019年第九次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本次激励计划的调整和授予事项发表了表示同意的独立意见。
6、2019年11月18日，公司董事会已实施并完成了限制性股票授予登记工作，授予日为2019年11月1日，限制性股票上市日期为2019年11月18日。公司2019年限制性股票激励计划的授予对象10人，授予的股份数量为2,209.036万股。
7、2020年4月29日，公司分别召开第三届董事会2020年第三次会议、第三届监事会2020年第三次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
8、2020年5月21日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票的议案》。公司同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少公司注册资本暨通知债权人的公告》。
9、2020年10月28日，公司召开第四届董事会2020年第三次会议和第四届监事会2020年第三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于终止实施公司2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
二、终止实施本次激励计划的说明及回购注销相关事项
1、本次终止实施激励计划的原因
根据《奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，本激励计划2020、2021 年两个会计年度对应第二个解除限售期、第三个解除限售期的业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第二个解除限售期 | 以2018年净利润值为基数，2020年净利润增长率不低于290%； |
| 第三个解除限售期 | 以2018年净利润值为基数，2021年净利润增长率不低于320%； |
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
自2020年初以来，受新型冠状病毒疫情影响，公司自身实际经营情况受到一定影响，本次激励计划中设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的市场环境及应对策略相匹配，达成限制性股票激励计划设定的业绩考核目标难度较大，继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果，结合激励对象意愿和公司实际情况，经审慎论证后公司董事会拟终止实施本次激励计划，同时一并终止与之配套的公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核管理办法”）等文件，并回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票17,672,288股。
2、回购注销的数量
公司终止本次激励计划涉及的激励对象共计10人，回购注销2019年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票合计17,672,288股，占公司截至2020年10月27日总股本2,390,829,979股的0.74%，。
3、回购价格及调整
2020年10月28日召开的公司第四届董事会2020年第三次会议及第四届监事会2020年第三次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，根据《激励计划》的规定，由于公司2019年度权益分派、2020年半年度权益分派已实施完成，本次的回购价格调整为2.102元/股。具体内容详见公司2020年10月30日披露于巨潮资讯网（http：
//www.cninfo.com.cn）的《奥瑞金科技股份有限公司关于调整公司2019年限制
性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2020-097号）。
4、回购资金总额及回购资金来源
公司本次拟用于回购限制性股票的资金总额为37,147,149.376元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下:
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动 （+、-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 18,349,617 | 0.77% | -17,672,288 | 677,329 | 0.03% |
| 二、无限售条件流通股 | 2,372,480,362 | 99.23% | - | 2,372,480,362 | 99.97% |
| 三、股份总数 | 2,390,829,979 | 100% | -17,672,288 | 2,373,157,691 | 100% |
注1：上述公司变动前股本情况为截止2020年10月27日公司的股本结构，由于公司已发行的A股可转换公司债券（债券代码：128096，债券简称：奥瑞转债）处于转股期，上述变动情况未包含自2020年10月28日至今奥瑞转债转股对公司股本结构的影响。
注2：以上股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、终止实施本次激励计划对公司的影响
根据企业会计准则及相关规定，本次终止实施股权激励计划后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用33,843,904.21元在2020年作为加速行权处理。公司本次终止实施股权激励计划，不会对公司的财务状况产生重大影响，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次终止实施2019年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票事项符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响；公司管理团队、核心业务及技术人员将继续勤勉尽责，履行其工作职责，为股东创造价值，为公司发展做出贡献。根据《管理办法》及相关规则，本次激励计划终止后即失去法律效力，所有与本次激励计划相关文件应终止执行。
公司自创立以来始终重视对人才的激励，因此本次激励计划终止后，公司将通过优化薪酬体系、完善绩效考核体系等方式继续充分调动公司技术、业务及管理骨干人员的积极性和创造性，促进公司持续、健康、稳健的发展；公司将根据相关法律、法规与规范性文件的规定，在充分考虑行业、市场环境并结合同行业成功经验和公司实际情况的前提下，研究其他有效激励方式的可能性，或择机考虑后续推出股权激励计划，促进公司稳健发展，为股东创造更多价值。根据《管理办法》的规定，终止实施本次激励计划相关议案尚需提交公司股东大会审议。公司承诺自股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。
五、独立董事意见
独立董事认为：“本次终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南9号——股权激励》等法律法规、规范性文件及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意终止实施2019年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票17,672,288股，并同意将该事项提交公司股东大会审议。”
六、监事会意见
经核查，监事会认为，公司终止实施本次激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南9号——股权激励》等法律法规、规范性文件及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规；公司回购股份的资金为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心业务骨干的勤勉尽职，不会影响公司的可持续发展，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，监事会同意终止实施2019年限制性股票激励计划，并对10名激励对象已获授但尚未解除限售的共计17,672,288股限制性股票进行回购注销，同时一
并终止与之配套的公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
七、法律意见书的结论意见
北京市金杜律师事务所认为：“截至本法律意见书出具之日，公司本次终止并回购注销已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次终止并回购注销尚需提交公司股东大会审议；本次终止并回购注销的原因、本次回购注销的数量及回购价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次终止并回购注销不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。”
八、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：“截至独立财务顾问报告出具日，公司本次终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南9号——股权激励》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；本次回购注销及终止事项尚需提交公司股东大会审议，并按照相关法规规定办理回购、注销登记手续，并履行相关信息披露义务。”
九、备查文件
1、奥瑞金科技股份有限公司第四届董事会2020年第三次会议决议；
2、奥瑞金科技股份有限公司第四届监事会2020年第三次会议决议；
3、奥瑞金科技股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、上海荣正投资咨询股份有限公司关于奥瑞金科技股份有限公司终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的相关限制性股票之独立财务顾问报告；
5、北京市金杜律师事务所关于奥瑞金科技股份有限公司终止2019年限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的法律意见书。
特此公告。
奥瑞金科技股份有限公司董事会
2020年10月30日