众信旅游集团股份有限公司关于控股子公司取得塞班军舰岛运营权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。.
一、对外投资概述
1、2019年9月17日公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于控股子公司U-Top Investment (Saipan) Inc.取得塞班军舰岛运营权的议案》，同意向控股子公司U-Top Investment (Saipan) Inc.出资56万美元，同意U-TopInvestment (Saipan) Inc.与北马里亚纳群岛联邦政府公共土地部签订特许经营协议，取得塞班军舰岛独家特许运营权。
2、根据初步测算，本次投资收益达到了董事会审议标准，但未达到股东大会审议标准，无须提交公司股东大会审议。本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体情况如下：
二、交易双方介绍
1、北马里亚纳群岛联邦政府公共土地部（英文名称：Department of PublicLands of Commonwealth of the Northern Mariana Islands，以下简称“DPL”）
DPL负责联邦公共土地的管理、使用和处置，是本次特许经营项目的招标方和协议签署方。
2、U-Top Investment (Saipan) Inc.（以下简称“U-Top”）
U-Top系公司全资子公司香港众信国际旅行社有限公司（以下简称“香港众信”）与塞班岛最大的地接社之一Top Development Incorporation（以下简称“TDI”）共同设立的合资公司，注册地点在塞班，注册日期为2018年1月23日，香港众信持有99%的股权，TDI持有1%的股权（此为设立时股权比例，U-Top后期股权比
例将会调整，但香港众信保留控股股东的地位）。TDI为塞班岛最大的地接社之一，拥有丰富的旅游产品运营、食品饮料销售等经验，及旅游巴士、游船等固定资产。
三、投资标的基本情况
塞班岛是北马里亚纳群岛联邦首府，气候舒适宜人，全年阳光充沛，空气清新，水清沙幼。年平均温度在27℃左右，是旅游度假天堂、世界著名潜水胜地。军舰岛位于塞班岛西侧，被称为塞班岛的明珠，是塞班岛旅游的必游景点之一。2018年塞班岛共接待游客51.8万人，其中中国游客21.6万人，占比41.70%。塞班岛属于短程出境旅游目的地，允许中国公民免签入境。本次公司拟向控股子公司U-Top Investment (Saipan) Inc.出资56万美元（合作方TDI投资金额按照调整后的股权比例），资金来源为公司自有资金。该笔资金用于支付军舰岛运营权年费、日常运营费等。
四、特许经营协议主要内容
甲方：Department of Public Lands of Commonwealth of the Northern MarianaIslands
乙方：U-Top Investment (Saipan) Inc.
1、特许事项：独家经营军舰岛上特定区域，包括但不限于餐饮服务；出租/出售水上运动器材、娱乐器材、沙滩器材等相关用品；销售纪念品；岛上及离岛游览；水上水下活动项目等。
2、许可期限：5年（可续期）。
3、特许经营费：
（1）基础费用；
（2）年毛收入的*%。
4、管理和维护
U-Top负责环卫，发电、排污、设施、植被等维护，安保等（DPL提供50%-100%的费用补助）。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次对外投资取得塞班军舰岛的运营权，使公司直接进入境外资源运营领域，是公司海外目的地资源布局的落地；有利于丰富公司业务类型，提高公司对上游资源的把控能力，提高公司的竞争壁垒和盈利能力。
2、存在风险
宏观经济波动，将影响游客的旅游消费支出；国际政治环境、目的地自然灾害等不可抗力将影响游客对旅游目的地的选择。
3、对公司的影响
塞班岛是旅游度假胜地，军舰岛被称为塞班岛的明珠，是塞班岛旅游的必游景点之一。本次公司控股子公司取得军舰岛独家特许运营权，有利于丰富公司的业务类型，获得海外目的地运营经验，提高公司的竞争壁垒和盈利能力。
六、备查文件
众信旅游集团股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司董事会
2019年9月18日