证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2020-098
广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年10月29日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公楼一楼大会议室以现场形式召开。会议通知已于2020年10月23日以电子邮件方式送达各位董事。应参加本次会议表决的董事9人，实际参加本次会议表决的董事9人，会议由董事长徐金富先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次董事会审议并通过了相关议案，形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项核对，公司董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
二、经逐项表决，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民
天赐材料（002709）币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（四）发行数量
本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过163,838,834股。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。
最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
天赐材料（002709）表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（五）发行对象及认购方式
1．发行对象本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。2．认购方式本次非公开发行采取以现金、以相同价格认购的方式。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，投资者认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司非公开发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（七）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
天赐材料（002709）本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（八）募集资金规模和用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过166,530.79万元（含发行费用）。扣除发行费用后的募集资金净额拟运用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目报批 投资金额 | 拟投入 募集资金金额 |
| 1 | 年产2万吨电解质基础材料及5,800吨新型锂电解质项目 | 九江天赐 | 46,395.61 | 26,801.06 |
| 2 | 年产15万吨锂电材料项目 | 九江天赐 | 31,949.34 | 14,866.44 |
| 3 | 年产40万吨硫磺制酸项目 | 天赐新动力 | 23,356.00 | 19,385.43 |
| 4 | 年产10万吨锂电池电解液项目 | 福鼎凯欣 | 28,945.33 | 15,530.45 |
| 5 | 年产5万吨氟化氢、年产2.5万吨电子级氢氟酸（折百）新建项目 | 池州天赐 | 9,958.00 | 8,079.17 |
| 6 | 年产18.5万吨日用化工新材料项目 | 清远天赐 | 40,049.00 | 31,909.00 |
| 7 | 补充流动资金 | 天赐材料 | 49,959.24 | 49,959.24 |
| 合计 | 166,530.79 | |||
注：上述部分项目前期已经公司董事会及股东会审议通过并公告，公司根据最新市场动态，结合项目实际情况，对募投项目可行性进行重新论证，并对相关信息作出调整，上述募投项目的信息以本决议及《2020年度非公开发行股票预案》公告内容为准。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律规定的程序予以置换。本次非公开发行实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整进行适当调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
天赐材料（002709）表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起不超过12个月。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司<2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
《2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
四、审议通过了《关于公司<2020年度非公开发行股票预案>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
《2020年度非公开发行股票预案》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
五、审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司前次募集资金使用情况出具了致同专字(2020)第110ZA09694号《广州天赐高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
《前次募集资金使用情况报告》《广州天赐高新材料股份有限公司前次募集
天赐材料（002709）资金使用情况鉴证报告》（致同专字(2020)第110ZA09694号）与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
六、审议通过了《关于公司出具本次非公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
《关于非分公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施的公告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
七、审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具填补本次非公开发行股票摊薄即期回报承诺的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
《关于保障公司切实履行非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括：
（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、办理募集资金专项存放账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监管协议等与本次非公开发行方案有关的事项；
（2）决定并聘请保荐机构/主承销商、律师事务所等中介机构或解除与相关中介机构的合作关系，以及处理与此相关的其他事宜；
（3）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次发行的具体发行方案作相应调整；
（4）根据有关部门对本次发行方案的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
（5）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（6）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（7）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
（8）在本次发行完成后办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行A股股票有关的一切事宜；
（10）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行A股股票发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次非公开发行A股股票方案延期实施或终止；
（11）在相关法律、法规及公司章程允许范围内，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；
（12）本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
九、审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
议案具体内容详见《关于召开2020年第三次临时股东大会通知的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
备查文件：
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》
2、《独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》
3、《独立董事关于公司2020年非公开发行股票相关事项之事前认可意见》
4、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届监事会第五次会议决议》
5、《广州天赐高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字(2020)第110ZA09694号）
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2020年10月31日