证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2020-101
广州天赐高新材料股份有限公司关于公司最近五年被证券监管部门和交易所
采取处罚或监管措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟申请非公开发行A股股票。本次发行已经2020年10月29日召开的公司第五届董事会第七次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。根据相关规定要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚和监管措施的情况公告如下：
一、 公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况和相应的整改措施
2016年4月21日至4月29日，广东监管局对公司进行了年报现场检查，下发了《关于广州天赐高新材料股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2016]44号）（以下简称“447号监管关注函”），针对公司治理和内控制度、信息披露等方面提出了问题。收到《447号监管关注函》后，公司对监管关注函中提出的问题进行了认真、深入的分析，积极查找问题的根源，结合公司实际情况制定了整改方案，并采取有效措施进行整改。
1、公司治理和内部控制存在的问题
（1）问题：董事会会议记录不完整。2014年3月6日，公司第二届董事会第25次会议审议《关于第三届董事会董事薪酬方案的议案》。根据会议通知，董事长薪酬拟与往届保持一致不作调整，为43.4万元/年。审议过程中，董事会
天赐材料（002709）将董事长薪酬调整为48万元/年。公司董事会记录未记录上述议案调整及审议过程，不符合公司《董事会议事规则》第六十六条和《公司法》第十一条的规定。
整改措施：即日起，公司将加强会议记录工作，提高会议记录水平，以确保详细记录与会者的发言情况，以及议案的决策过程。
（2）问题：董事会成员薪酬未履行相应审批程序。2014年3月6日，公司第二届董事会第25次会议审议《关于公司第三届董事会董事薪酬方案的议案》，明确兼任高管的董事除高管薪酬外不享受额外津贴或报酬。但议案既未确定具体发放金额，也未制定考核制度及标准，导致上述董事薪酬未履行相应的董事会及股东大会审批程序。公司上述行为不符合《公司法》第一百条和《上市公司章程指引》第四十条等有关规定。
整改措施：公司将严格按照《公司章程》等现有制度的要求，本届董事及高级管理人员的薪酬，将在下一会计年度起，在年初的薪酬与考核委员会上，就当年董事及高管的薪酬标准及考核方式做出明确，并根据实际执行的情况，按照年度定期报告的要求履行披露义务。在本届董事会任期届满（2017年3月23日）后，董事会换届选举时，由薪酬与考核委员会提出公司董事及高管任期期间的薪酬方案，董事及高管的薪酬经董事会或提交股东大会审议通过后实施。任期内每年度的薪酬发放标准及考核方式将通过年初的薪酬与考核委员会确认，并在年度执行完毕后履行披露义务。
（3）问题：董事专业委员会运作不规范。2015年8月17日，公司发出会议通知，于次日召开第三届董事会审计委员会第七次会议，而未提前七天通知。公司上述行为不符合《审计委员会工作细则》第十二条的有关规定。
整改措施：2015年8月18日召开的审计委员会审议通过的议案是《关于公司2014年度非公开发行股票之募集资金投资项目审计报告的议案》、《关于公司2014年度非公开发行股票之募集资金投资项目评估报告的议案》，是基于当时公司2014年非公开发行股票涉及的审计报告及评估报告即将超过有效期，根据中国证监会《发行部关于评估报告超过有效期事项的后续处理及信息披露标准》的要求，公司临时开展了审计及评估相关工作，并在取得审计委员会各委员同意后，临时召开了审计委员会进行对审计报告及评估报告进行审议。
天赐材料（002709）即日起，公司将严格按照《审计委员会工作细则》的规定的时间，提前发出会议通知。如存在紧急情况临时召开会议情形的，需征得各委员的书面同意。后续，公司将相应修订《审计委员会工作细则》，增加在紧急情况下召开会议的会议通知发出时间及程序要求等相关规定。
2、信息披露存在的问题
问题：固定资产抵押披露不充分。检查发现，公司下属九江天赐高新材料有限公司所拥有的湖口县金砂湾工业园9.83万平方米土地及卡波生产车间等多处房产均已用于上海浦发银行贷款抵押。此行为当时进行了临时披露，但公司未在2015年会计报表附注中披露上述自产所有权或使用权受限制情况。上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的有关规定。整改措施：即日起，公司将清查在银行综合授信使用完毕、不使用、综合授信合同，并在终止时及时涂销对应的资产抵押，同时，在进行定期报告披露时，严格审核相关资产的信息，与实际抵押的资产清单对照，以确保信息披露全面。
3、财务核查存在的问题
问题：固定资产核算折旧政策不统一。检查发现，公司在建固定资产卡片中，对不同时期购买的六氟磷酸锂盐储存桶设置3年、5年、8年及10年等多个折旧期限，与公司统一采用的锂盐储存桶5年折旧年限不一致。截至2015年末，上述行为导致2015年少计提折旧65万元，累计少计提156万元，不符合《企业会计准则第4号—固定资产》第十五条的有关规定。
整改措施：公司将全面清理现有固定资产的折旧年限，基于谨慎原则并根据实际使用情况统一确定合理折旧年限，并补提相应的折旧。后续公司将加强财务人员培训，提高财务核算的水平。
4、内幕知情人管理问题
问题：内幕知情人登记不完整。检查发现，公司2014及2015年年度报告内幕知情人登记中，均未将年审签字会计师童登书登记作为内幕知情人。上述行为不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）第七条的有关规定。
整改措施：公司已将相关事项内幕知情人信息补充登记，并与财务等相关部门人员再次强调了内幕信息知情人登记的重要性，要求财务等相关部门人员全面核查并准确报备内幕信息知情人，后续对涉及接触内幕信息的人员均按照要求进行登记。
除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监督管理部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2020年10月31日