证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2022-050
广州天赐高新材料股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施
及相关承诺的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“天赐材料”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次公开发行可转债”）的相关事项经第五届董事会第二十二次会议、2021年第五次临时股东大会审议通过；关于调整本次可转换公司债券方案的相关事项经2022年4月13日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过，调整方案尚需股东大会审议；同时，本次可转换公司债券事项尚需提请中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的核准。根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国务院发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定，公司就本次公开发行可转债对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：
一、本次公开发行可转债对公司每股收益的影响
（一）影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次公开发行可转债对公司每股收益的影响，不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
1、假设本次公开发行可转债于2022年9月底实施完毕，于2023年3月底达到转股条件，且分别假设2023年3月31日全部转股和2023年3月31日全部未转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化。
3、本次公开发行可转债募集资金总额346，550.00万元（不考虑发行费用）。本次公开发行可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次公开发行可转债的转股价格为97.61元/股，即不低于本次董事会召开日（即2022年4月13日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值。该转股价格仅用于计算本次公开发行可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。 5、本次转股数量不超过3,550.35万股，全部转股完成后公司总股本将增加至 99,532.88万股。 6、公司2021年实现归属于母公司股东的净利润为220,833.72万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润216,905.94万元；假设公司2022年、2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较上年同期增长0%、10%和20%进行测算。
7、测算不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
8、假设除本次公开发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
9、假设不考虑公司2021年度、2022年度、2023年度利润分配因素的影响。
10、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对每股收益的测算结果
| 项目 | 2021年 /2021.12.31 | 2022年 /2022.12.31 | 2023年/2023.12.31 | |
| 发行可转债并全部未转股 | 发行可转债并于2023年3月31日全部转股 | |||
| 期末总股本（万股） | 95,982.53 | 95,982.53 | 95,982.53 | 99,532.88 |
| 假设 1：假设公司2022年度、2023年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与上年同期持平 | ||||
| 当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 220,833.72 | 220,833.72 | 220,833.72 | 220,833.72 |
| 扣除非经常性损益后当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 216,905.94 | 216,905.94 | 216,905.94 | 216,905.94 |
| 基本每股收益（元） | 2.35 | 2.30 | 2.30 | 2.24 |
| 稀释每股收益（元） | 2.34 | 2.28 | 2.22 | 2.28 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元） | 2.31 | 2.26 | 2.26 | 2.20 |
| 扣除非经常损益后稀释每股收益（元） | 2.30 | 2.24 | 2.18 | 2.24 |
| 假设 2：假设公司2022年度、2023年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润分别较上年同期增长10% | ||||
| 当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 220,833.72 | 242,917.09 | 267,208.80 | 267,208.80 |
| 扣除非经常性损益后当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 216,905.94 | 238,596.54 | 262,456.19 | 262,456.19 |
| 基本每股收益（元） | 2.35 | 2.53 | 2.78 | 2.71 |
| 稀释每股收益（元） | 2.34 | 2.51 | 2.68 | 2.76 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元） | 2.31 | 2.49 | 2.73 | 2.66 |
| 扣除非经常损益后稀释每股收益（元） | 2.30 | 2.46 | 2.64 | 2.71 |
| 假设 3：假设公司2022年度、2023年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润分别较上年同期增长20% | ||||
| 当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 220,833.72 | 265,000.46 | 318,000.55 | 318,000.55 |
| 扣除非经常性损益后当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 216,905.94 | 260,287.13 | 312,344.56 | 312,344.56 |
| 基本每股收益（元） | 2.35 | 2.76 | 3.31 | 3.22 |
| 稀释每股收益（元） | 2.34 | 2.74 | 3.19 | 3.28 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元） | 2.31 | 2.71 | 3.25 | 3.17 |
| 扣除非经常损益后稀释每股收益（元） | 2.30 | 2.69 | 3.14 | 3.22 |
注1：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益；
二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示
本次公开发行可转债的募投项目产生效益需要一定的时间。本次公开发行完成后，随着可转债转股的实施，公司的总股本将增加，根据上述测算，若公司本次发行的可转债满足转股条件后投资者选择转股，则存在因公司股本增加导致每股收益出现下降的情形，从而导致业绩被摊薄的风险。
同时，在公司测算本次公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年、2023年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。另外，本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次公开发行可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次公开发行可转债的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
（一）本次公开发行可转债的必要性及合理性
公司所处锂电池材料行业的发展主要受下游锂电池生产企业的影响，锂离子电池产品应用于消费电子产品（手机、笔记本电脑等电子数码产品）、动力领域（电动工具、电动自行车和电动新能源汽车）和储能领域等，其中，新能源汽车行业的发展是锂离子电池及其下游锂离子电池电解液等细分行业发展的主要推动力。2020年11月2日，国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》明确，到2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右；到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流。长期来看，我国新能源汽车的发展空间广阔，下游锂离子电池材料行业的市场需求将稳步扩大。本次募投项目年产15.2万吨锂电新材料项目、年产2万吨双氟磺酰亚胺锂项目及年产6.2万吨电解质基础材料项目、年产4.1万吨锂离子电池材料项目（一期）项目均为锂电材料产业链相关产品。
近年来，随着消费对经济增长影响提升，通过内需拉动经济成为中国经济发展最重要的方向。随着国民经济发展及城镇化进程加快，我国居民住房条件、公共卫生设施等条件不断改善，居民生活质量有了大幅提高，人们对健康生活有了更高追求。作为日常生活必备品，人们对个人护理用品、家庭护理用品等日化新兴品类的扩充和品类内部功能深化提出了更高要求。近年来，国内化妆品行业领跑全球，在人均可支配收入提升和消费结构升级驱动下，特别是电商红利的释放，国内化妆品及个人护理品行业呈现量价齐升增长态势。2021年以来，新冠疫情影响减弱，经济恢复态势良好，借助短视频、小红书等线上渠道的风靡，个人护理品类产品消费潜力增长迅速。本次募投项目年产6万吨日化基础材料项目（一期）为日化材料产业链相关项目。
本次使用部分募集资金补充流动资金，将有效缓解公司营运资金压力，为公司后续发展奠定资金基础。
综上，本次公开发行可转债，募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司锂电材料平台化的发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。通过本次募投项目的实施，能够进一步夯实公司在锂离子电池材料行业的领先地位，提高产品竞争力，增强盈利能力，有利于公司实现长期可持续发展。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，将有助于巩固公司的细分领域优势和行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展奠定基础。公司就本次公开发行募集资金投资项目在技术、人员、市场等方面都进行了充分的准备。在技术方面，公司是国家高新技术企业，拥有院士工作站、国家级博士后科研工作站、广东省企业技术中心、江西省企业技术中心、广东省精细化工材料工程技术研发中心等多个科技创新载体及全面覆盖所有战略产品线的高素质研发队伍，具备强有力的创新研发优势和技术保障。在人员方面，公司在发展进程中，聚集了一批专业领域涉及产品生产、销售、研发和管理等方面的专业人才，为本次募集资金项目的实施奠定了人才基础。在市场开拓方面，公司连续多年通过积极拓展国际市场和在全球大型日化材料和电池展会上充分展示自己的实力和形象，获得了较好的传播效果和知名度，国际业务快速成长。经过多年发展，公司已经与众多国内一线客户和国际重点客户建立了稳定合作关系。公司在人员、技术、市场等方面已进行充分的储备和布局，有利于本次募投项目的顺利实施。
四、公司采取的填补回报的具体措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取以下措施填补即期回报：
（一）加强募集资金的管理，保证合理规范使用
公司本次公开发行可转债募集资金将存放于董事会确定的募集资金专项账户中，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。同时，为规范募集资金的管理和使用，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，公司将根
据《募集资金管理制度》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。公司将通过有效运用本次公开发行募集资金，优化资本结构，并在条件成熟时加快募投项目的实施和项目效益的释放，增厚未来公司收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。
（二）加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率
随着募投项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会提升，有助于填补本次公开发行对股东即期回报的摊薄。本次公开发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的相关工作；本次公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次公开发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司已制定《未来三年（2020年-2022年）的股东分红回报规划》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
为贯彻执行国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国务院发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行A股可转债完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
六、公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人作出如下承诺：
1、本人承诺不越权干预天赐材料的经营管理活动，不侵占天赐材料利益；
2、自本承诺出具日至天赐材料本次公开发行A股可转债完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行天赐材料制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给天赐材料或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2022年4月15日