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市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
东易日盛:简式权益变动报告书 下载公告
公告日期:2020-07-15

东易日盛家居装饰集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称:东易日盛家居装饰集团股份有限公司
上市地点:深圳证券交易所中小板
股票简称:东易日盛
股票代码:002713
信息披露义务人:小米科技(武汉)有限公司
住所:武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号金融后台服务中心基地建设项目二期2.7期B24栋1-5层
通讯地址:北京市海淀区安宁庄北路114号小米移动互联网产业园
权益变动性质:增加,认购上市公司非公开发行股份(本次认购上市公司发行的新股尚需经上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准)
权益变动报告书签署日期:2020年7月14日

信息披露义务人声明信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写;

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突;

三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在东易日盛家居装饰集团股份有限公司拥有权益股份的变动情况;截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在东易日盛家居装饰集团股份有限公司中拥有权益的股份;

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的,信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

五、本次取得上市公司发行的新股尚须经东易日盛家居装饰集团股份有限公司股东大会批准以及中国证监会核准。

目录

信息披露义务人声明 ...... 2

释义 ...... 4

第一章 信息披露义务人介绍 ...... 5

一、信息披露义务人的基本情况 ...... 5

二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份情况 ...... 6

第二章 权益变动目的及持股计划 ...... 7

一、权益变动目的 ...... 7

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划 ...... 7

第三章 本次权益变动方式 ...... 8

一、信息披露义务人在本次权益变动前后的持股情况及资金来源 ...... 8

二、本次权益变动方式 ...... 8

三、关于本次权益变动的决定 ...... 8

四、战略合作协议的主要内容 ...... 9

五、附条件生效的股份认购合同摘要 ...... 11

五、最近一年内与上市公司之间的重大交易情况及未来安排 ...... 16

六、本次非公开发行认购获得的股份被限制转让的情况 ...... 16

第四章 前六个月内买卖东易日盛股份的情况 ...... 17

第五章 其他重大事项 ...... 18

第六章备查文件 ...... 19

释义

在本报告书中,除非文义载明,则下列简称具有如下含义:

简称含义
上市公司、东易日盛、公司东易日盛家居装饰集团股份有限公司
信息披露义务人、小米科技小米科技(武汉)有限公司
本报告书东易日盛家居装饰集团股份有限公司简式权益变动报告书
本次权益变动信息披露义务人认购公司非公开发行A股股票
《战略合作协议》《东易日盛家居装饰集团股份有限公司与小米科技(武汉)有限公司之战略合作协议》
《股份认购合同》《东易日盛家居装饰集团股份有限公司(作为“发行方”)与小米科技(武汉)有限公司(作为“认购方”)非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》
证监会、中国证监会中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元人民币元、人民币万元、人民币亿元

第一章 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

(一)基本情况

信息披露义务人的基本情况如下表:

公司名称小米科技(武汉)有限公司
社会统一信用代码91420100MA4KWE6L5W
成立日期2017-09-01
类型有限责任公司(外商投资企业法人独资)
注册地址武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号金融后台服务中心基地建设项目二期2.7期B24栋1-5层
注册资本21,000万元人民币
法定代表人雷军
经营范围软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;房地产开发经营;自有房地产经营活动;物业管理;网络技术开发;餐饮服务;食品销售。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
经营期限2017-09-01 至 2047-08-31
通讯地址北京市海淀区安宁庄北路114号小米移动互联网产业园
邮政编码100085
联系电话010--60606666
股东情况小米通讯技术有限公司持股100%

(二)董事及其负责人情况

信息披露义务人的董事及其主要负责人的情况如下表:

姓名性别国籍职务长期居住地是否取得其他国家或者地区的居留权
雷军中国法定代表人、执行董事、总经理北京

二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人小米科技(武汉)有限公司在境内、境外其他上市公司(除东易日盛外)拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的情况如下:

序号上市公司名称证券代码注册资本 (元)主营业务持股数量 (股)占上市公司总股本股比
1大连智云自动化装备股份有限公司300097288,549,669主营业务为成套智能装备的研发、设计、生产与销售,并提供相关的技术配套服务。主要包括3C(显示触控模组)智能制造装备、汽车及新能源智能制造装备等业务板块。15,499,5005.37%

除上述情形外,信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司已发行股份5%以上权益的情况。

第二章 权益变动目的及持股计划

一、权益变动目的

信息披露义务人认购东易日盛本次非公开发行股份,是基于对上市公司经营理念、发展战略的认同,及对上市公司未来发展前景看好,从而进行的一项战略投资行为。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人除因本次认购上市公司非公开发行的股份而导致其持有的上市公司股份外,在未来12个月内尚未有明确计划、协议或安排增加或继续减少其在上市公司中拥有的权益的计划,若未来发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第三章 本次权益变动方式

一、信息披露义务人在本次权益变动前后的持股情况及资金来源

本次权益变动前,小米科技(武汉)有限公司未持有东易日盛股份;本次权益变动后,信息披露义务人持有东易日盛股份情况如下:

序号名称本次权益变动前本次权益变动后
持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例
1小米科技(武汉)有限公司00.00%22,080,9005.00%
合计00.00%22,080,9005.00%

注:本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在本次非公开董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,本次非公开发行股票数量将作相应调整。

小米科技(武汉)有限公司将以自有资金全额认购东易日盛非公开发行的不超过22,080,900股股份。

二、本次权益变动方式

2020年7月13日,上市公司与信息披露义务人签署了附条件生效的《股份认购合同》,小米科技(武汉)有限公司拟以自有资金全额认购上市公司非公开发行的不超过22,080,900股股份。

三、关于本次权益变动的决定

2020年7月13日,上市公司召开第四届董事会第二十二次(临时)会议,审议通过公司非公开发行股票事项。同日,小米科技(武汉)有限公司与东易日盛签署附条件生效的《股份认购合同》,小米科技(武汉)有限公司作为本次非公开发行股票的发行对象,拟现金认购东易日盛本次非公开发行的不超过22,080,900股股份。

本次权益变动尚需取得上市公司股东大会审议批准及中国证监会核准。

四、战略合作协议的主要内容

上市公司(作为甲方)与小米科技(作为乙方)签订了《战略合作协议》,就合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、参与上市公司经营管理的安排等做出了明确约定。

(一)合作方式

乙方通过认购甲方本次非公开发行的股票,成为甲方之持股5%的股东,同时拟委派1名董事参与甲方的公司治理,与甲方共同努力促使甲方持续提升业务市场份额、公司治理水平和企业内在价值;双方共同分享甲方长期发展所带来的价值增长。

在符合双方发展战略的基础上,甲乙双方将在住宅装修等领域,就共同开发智能家居套餐产品、配套智能家电供货、互联网广告、供应链金融合作等方面深入交流并加强合作,并视合作需要就具体内容另行签署协议予以约定。

(二)合作领域

2.1房地产后延展领域(家装家居)合作

双方将就整合各自在房地产领域的战略资源,与房地产开发企业加强合作,以布局定制精装(BBC)市场领域的具体合作方式进行沟通和交流,双方将着力探讨在满足房地产开发企业在销售政策、业务运营上的不同需求的基础上,帮助房地产开发企业解决精装批量化和个性化的矛盾的同时,提供产品、场景、服务的整体解决方案,并共同合作为房地产企业的客户提供个性化的家装及家居智能产品及服务。

依托甲方现有的家装数字化体系形成的转化和交付能力,双方将努力合作对双方开拓的定制精装(BBC)市场形成批量化运营覆盖形成支撑,在精准、效率、成本上的精益运营提供保障。

2.2加强双方产品互售互通的通道合作

甲方将乙方适配的智能家电/家居产品纳入甲方的家装产品体系,带入到甲方现有销售渠道,同时向甲方上下游关联企业进行推荐,形成销售渠道互补的协同效应。

乙方作为全球知名智能、科技企业,愿意与甲方建立紧密的战略合作伙伴关系,将协调其渠道和资源为甲方在其业务领域内提升市场覆盖和业务开拓提供支持。

2.3互联网广告领域

甲乙双方在线上流量资源上积极合作,甲方向乙方开放线上投放资源的通道并在官网、公众号、APP等自媒体的平台上向乙方提供产品广告的宣传。乙方根据双方合作的具体方案以及甲方的产品及服务特性,结合乙方平台的需求和资源向甲方提供产品及服务的广告宣传。

2.4供应链金融领域

甲方与乙方将在供应链金融体系方面加强合作。甲方运用乙方供应链金融平台功能,或乙方将根据双方合作的具体方案针对甲方需求开发新的功能,为甲方实现产业链共赢、供应链上下游合作关系、融资渠道、支付安全、贴现成本等方面业务得到保障以及乙方业务影响力的增强而共同努力。

(三)合作目标

双方本着“深度合作、发展共赢”的原则,共同推进双方在房地产后延展领域、供应链金融领域、互联网广告领域的战略合作事宜,以达到双方资源互补、能力互补、流量互促、影响力提升、业绩提升,实现互利共赢的战略目标。

(四)合作期限

除非双方届时另有约定,本协议项下甲、乙双方合作期限为本协议生效后三年。上述合作期限届满后,经甲乙双方协商一致可另行签署《战略合作协议》,约定后续战略合作事宜。

(五)参与上市公司经营管理的安排

乙方在本次发行完成后将依法行使表决权、提案权等相关股东权利,依照法律法规和公司章程,在公司治理中发挥积极作用,保障公司利益最大化,维护全体股东权益。

本次非公开发行完成后,双方同意,乙方向甲方公司提名一名董事候选人,经甲方履行必要程序审议通过后,该董事候选人获选担任甲方董事,参与甲方公司经营管理。乙方作为战略投资者应通过行使其股东权利等法律法规所允许的方式及履行审批程序后实现上述安排。乙方提名的董事候选人具体以本次非公开发行完成后,乙方基于相关因素决定提名的最终人选为准(该名人选应具备符合相关法规的任职资格)。

五、附条件生效的股份认购合同摘要

(一)合同主体及签订时间

甲方:东易日盛家居装饰集团股份有限公司(发行方)

乙方:小米科技(武汉)有限公司(认购方)

签订时间:2020年7月13日

(二)认购方式、认购数量及认购价格

2.1 认购方式

东易日盛同意向认购方发行股份,且认购方同意以现金方式向东易日盛认购股份。

2.2 认购数量

东易日盛同意向认购方发行、认购方同意向东易日盛认购的股票数量为不超过22,080,900股,占本次发行完成后发行方股份总额的5%,本次非公开发行的具体股数以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

在定价基准日至发行日期间,若发行方发生派息等除息事项导致本次发行价格需要调整的,本次发行价格将作相应调整,发行数量不作调整;若发行方发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的,本次发行股份的数量将作相应调整,以使得在本次发行完成后认购方持有发行方的股份数占发行方股份总额的比例仍为5%。

2.3认购价格

本次发行的定价基准日为东易日盛审议本次发行的董事会(第四届董事会第二十二次(临时)会议)决议公告之日。本次发行的发行价格为6.07元/股,不低于定价基准日前20个交易日东易日盛股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日东易日盛股票交易均价=定价基准日前20个交易日东易日盛股票交易总额÷定价基准日前20个交易日东易日盛股票交易总量)。发行价格将提请东易日盛股东大会审议确定。

双方同意,在本次发行的定价基准日至发行日期间,东易日盛如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下:派发现金股利:P1=P0-D

送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

上述两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。

其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数。

如果在定价基准日至发行日期间公司发生配股的除权事项,则由双方根据深圳证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。

(三)本次非公开发行股份的限售期

认购方认购股份自发行结束之日起十八(18)个月内不得转让。认购方同意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定期承诺,并办理相关股份锁定手续。

认购方认购股份在锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

(四)滚存未分配利润安排

双方同意,本次发行完成前东易日盛滚存的所有未分配利润,由东易日盛在本次发行完成后的新老股东自认购股份登记日起,按照在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股份比例共同享有。

(五)陈述、保证与承诺

甲方和乙方相互确认,其在本合同下作出的陈述与保证,在所有重大方面均属真实、准确、完整且不存在误导性。双方不以任何作为或不作为损害其在本合同项下的各自陈述与保证的真实性、准确性和完整性。

5.1甲方特此向认购方陈述、保证及承诺如下:

(1)其依据注册地法律合法设立并有效存续,并已取得经营其业务所需的一切政府授权和批准,能够独立承担和履行其在本合同项下的责任与义务。

(2)除尚需取得东易日盛股东大会的批准外,其已取得有关法律法规和章程所规定的一切内部授权和批准,有权签署和履行本合同。

(3)其签署及履行本合同以及本合同所述的各份文件未违反其章程、现行法律或其作为一方的现存的任何其他合同或协议项下的义务。

(4)其合法经营其业务,并已获得所有进行业务所需之许可及同意,且该等许可及同意均为合法有效;亦未收到任何终止或修订该等许可及同意的通知,亦未知悉任何妨碍或影响该等许可及同意的延续或展期的事项;其所有目前正在进行的业务已经根据中国法律法规履行了合法的报批程序,取得了合法的批准文件,并且合法地开展经营活动,没有任何重大违反法律法规的情形发生,除已披露的情况外,未受到任何与之有关的行政/刑事的处罚或者立案调查。

(5)其财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了发行方各年度及相应会计期间合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量。除已披露的财务报表记载外,发行方不存在未披露的重大债务或潜在损失,没有作为其他重大债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形,不存在任何违规对外担保。

(6)其有权向认购方发行认购股份,具备和满足本次发行的全部各项实质条件,其所发行的认购股份不附带任何权利负担。

(7)采取一切必要行动促使本合同的生效及实施,包括但不限于:为履行本合同取得股东大会的批准,与他人签署有关文件,准备并提交审批机关要求应由东易日盛准备并

提交的全部文件,向相关审批机关提出申请,并尽最大努力促使该等审批机关同意本次发行。

(8)其将根据中国证监会及深圳证券交易所的要求,及时履行与本次发行有关的公告及其他信息披露义务。

(9)在本次发行完成之前,东易日盛应确保其按正常和有效的经营方式继续进行正常业务的经营。

5.2乙方特此向甲方陈述、保证及承诺如下:

(1)其依据注册地法律合法设立并有效存续,并已取得经营其业务所需的一切政府授权和批准,能够独立承担和履行其在本合同项下的责任与义务。

(2)其已取得有关法律法规和章程所规定的一切授权和批准,有权签署和履行本合同。

(3)其签署及履行本合同以及本合同所述的各份文件未违反其章程、现行法律或其作为一方的现存的任何其他合同或协议项下的义务。

(4)其不存在《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件和中国证监会相关规定中规定的不得作为特定对象认购上市公司非公开发行股票的情况。

(5)采取一切必要行动促使本合同的生效及实施,包括但不限于:为履行本合同出具内部决策相关文件、签署相关文件、准备并提交审批机关所要求的应由认购方准备并提交的全部法律文件。

(6)在本合同生效日后,将按本合同约定足额缴纳认购股份的对价。

(7)根据中国证监会及深圳证券交易所的要求,以及认购方所适用法律的要求,及时履行与本次发行有关的公告及其他信息披露义务。严格遵守并履行监管机关要求的股权登记、股份锁定等义务。

(8)认购方本次认购的资金来源为自有资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用东易日盛及其关联方资金用于本次认购的情形,不存在东易日盛及其控

股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

5.3双方保证,在本合同履行期间上述陈述、保证和承诺不会发生变化或者出现不真实,不会发生任何违反本条之陈述、保证和承诺并影响本合同效力之行为。若在本合同签订之后、本次发行完成前,本合同任何一方发现任何可能会对各项陈述、保证和承诺或本次发行产生重大不利影响的任何信息,应立即将该信息披露给本合同另一方并采取有效措施将不利影响控制在尽可能小的范围。

(六)违约责任

1、本合同签署后,任何一方如未能履行其在本合同项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本合同。违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起10日内纠正其违约行为;如该等期限届满后,违约方仍未纠正其违约行为,则守约方有权单方解除本合同,并要求违约方赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

2、本合同生效后,认购方未按本合同约定按时足额支付股权认购价款的,每延迟一日,应向东易日盛支付相当于应付股份认购价款金额0.5‰的违约金。

3、如因受法律法规的限制,或因东易日盛股东大会未能审议通过,或因国家有权部门未能批准/核准等原因,导致本次发行不能实施,不视作任何一方违约。

(七)合同的成立及生效条件

7.1本合同在双方签署之日成立。

7.2本合同签署后,除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许,本合同的生效以下列全部条件的满足为前提:

(1)东易日盛召开董事会会议和股东大会会议,审议通过本次发行。

(2)本次发行获得中国证监会核准。

(八)合同变更与终止

8.1合同的变更需经双方协商一致并签署书面协议。

8.2本合同出现下列情形之一的事项而终止:

(1)东易日盛根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能实施,而主动向中国证监会撤回申请材料。

(2)本合同经双方协商一致,可在生效前终止。

(3)本次发行由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。

(4)依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

五、最近一年内与上市公司之间的重大交易情况及未来安排

截至本报告书签署日,信息披露义务人最近一年内不存在与上市公司之间的重大交易情况。

信息披露义务人除根据《战略合作协议》和《附条件生效的股份认购合同》的约定,在未来与上市公司发生交易外,无其他重大交易或相关安排的计划。

六、本次非公开发行认购获得的股份被限制转让的情况

小米科技(武汉)有限公司本次认购获得的东易日盛非公开发行股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。限售期结束后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

第四章 前六个月内买卖东易日盛股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内未有买卖东易日盛股份的情况。

第五章 其他重大事项截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,信息披露义务人不存在其他应当披露而未披露的信息。

第六章备查文件

一、信息披露义务人的营业执照复印件。

二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。

三、东易日盛第四届董事会第二十二次(临时)会议决议。

四、信息披露义务人与东易日盛家居装饰集团股份有限公司签署的《东易日盛家居装饰集团股份有限公司与小米科技(武汉)有限公司之战略合作协议》和《东易日盛家居装饰集团股份有限公司(作为“发行方”)与小米科技(武汉)有限公司(作为“认购方”)非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》。

五、备查文件备置地点:本报告书及备查文件置备于深圳证券交易所及上市公司证券部。

信息披露义务人声明本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:小米科技(武汉)有限公司

法定代表人:

雷军

2020年7月14日

(本页无正文,仅为《东易日盛家居装饰集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页)

信息披露义务人:小米科技(武汉)有限公司

法定代表人:

雷军

2020年7月14日

附表1

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称东易日盛家居装饰集团股份有限公司上市公司所在地北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院电子城IT产业园C3B座东易大楼
股票简称东易日盛股票代码002713
信息披露义务人名称小米科技(武汉)有限公司信息披露义务人注册地中国武汉
拥有权益的股份数量变化增加?减少? 不变,但持股人发生变化?有无一致行动人有?无?
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是?否?信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是?否?
权益变动方式(可多选)通过证券交易所的集中交易?协议转让? 国有股行政划转或变更?间接方式转让? 取得上市公司发行的新股?执行法院裁定? 继承?赠与?其他?(请注明)
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例持股种类:普通股 持股数量: 0股 持股比例: 0%
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例股票种类:普通股 变动数量:22,080,900股 变动比例:5.00%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持是?否?
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公是?否?
司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题是?否?
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形是?否? (如是,请注明具体情况)
本次权益变动是否需取得批准是?否?
是否已得到批准是?否?

(本页无正文,仅为《东易日盛家居装饰集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页)

信息披露义务人:小米科技(武汉)有限公司

法定代表人:

雷军

2020年7月14日


  附件:公告原文
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