牧原食品股份有限公司2019年面向合格
投资者公开发行扶贫专项公司债券
上市公告书
证券简称：19牧原01证券代码：112849发行总额：8亿元上市时间：2019年2月13日上市地点：深圳证券交易所主承销商：光大证券股份有限公司
签署日期：2019年1月
第一节 绪言
重要提示
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”“牧原股份”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对牧原食品股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行扶贫专项公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
根据《公司债发行与交易管理办法》等相关规定，本期债券仅面向合格机构投资者发行，公众投资者和合格投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格机构投资者参与交易，公众投资者和合格投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定。本期债券等级为AA+。本期债券上市前，发行人最近一期末（2018年9月30日）合并报表中所有者权益合计（含少数股东权益）为122.87亿元，合并报表口径的资产负债率为55.55%，母公司报表口径的资产负债率为53.00%；发行人最近三个会计年度（2015年-2017年）实现的年均可分配利润（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）为17.61亿元，不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。
本期债券上市地点为深交所，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）的相关规定执行。
本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌）上市交易。本期债券上市前，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易，本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部
或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《牧原食品股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行扶贫专项公司债券（第一期）发行公告》和《牧原食品股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行扶贫专项公司债券募集说明书（第一期）》，投资者可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
1、发行人名称：牧原食品股份有限公司
2、英文名称：Muyuan Foods Co.,Ltd.
3、上市地点：深圳证券交易所
4、股票简称：牧原股份
5、股票代码：002714
6、注册资本：208,523.42万元
7、法定代表人：秦英林
8、公司设立日期：2000年7月13日
9、营业执照注册号：91410000706676846C
10、住所：河南省南阳市内乡县灌涨镇水田村
11、董事会秘书：秦军
12、证券事务代表：曹芳
13、联系地址：河南省南阳市卧龙区龙升工业园区
14、邮政编码：473000
15、联系电话：（0377）65239559
16、联系传真：（0377）66100053
17、电子信箱：myzqb@muyuanfoods.com18、互联网网址：http://www.muyuanfoods.com19、经营范围：畜禽养殖，购销，良种繁育，饲料加工销售，畜产品加工销售，畜牧机械加工销售，猪粪处理；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
关于公司的具体信息，请见本公司于2019年1月16日披露的《牧原食品股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行扶贫专项公司债券募集说明书（第一期）》（以下简称“募集说明书”）第五节。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券全称
债券全称：牧原食品股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行扶贫专项公司债券（第一期）
简称：19牧原01
债券代码：112849
二、债券发行总额
本期债券的发行总额为8亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2018〕1099号”文核准公开发行。
四、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与簿记管理人根据网下询价情况进行配售。
本期债券发行工作已于2019年1月22日结束，本期债券实际发行规模为人民币8亿元，最终票面利率为7.00%。
（二）发行对象
本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
五、债券发行的主承销商及承销团成员以及受托管理人
本期债券主承销商为光大证券股份有限公司。本期债券受托管理人为光大证券股份有限公司。
六、债券面额及发行价格
本次债券面值100元，平价发行。
七、债券存续期限
本期债券的期限为3年。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
1、债券利率及确定方式：本期债券票面利率由发行人与主承销商按照国家有关规定通过簿记建档方式确定为7.00%，在债券存续期间内固定不变。
2、还本付息的期限和方式：本期债券的期限为3年期。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
3、起息日：2019年1月22日。
4、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
5、付息日：2020年至2022年每年的1月22日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
6、兑付日：本期债券的兑付日为2022年1月22日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
九、债券信用等级
根据中诚信证券评估有限公司出具的《牧原食品股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行扶贫专项公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA+。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。
十、募集资金用途
本期发行公司债券的募集资金规模8亿元，其中5亿元用于偿还公司债务，3亿元用于补充流动资金。
十一、募集资金的验资确认
2019年1月23日，发行人出具了《资金到账及责任承诺》，确认截至2019年1月22日止，发行人募集资金总额为人民币8亿元整，扣除承销费后募集资金净额已汇入发行人募集资金专户内。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深交所深证上【2019】66号文同意，本期债券将于2019年2月13日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“19牧原01”，证券代码为“112849”。
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人合并口径主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2018年 9月30日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 | 2015年 12月31日 |
| 总资产 | 2,764,106.29 | 2,404,463.49 | 1,293,132.31 | 706,753.32 |
| 总负债 | 1,535,360.24 | 1,130,802.54 | 726,987.49 | 354,552.75 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,228,746.05 | 1,273,660.95 | 566,144.83 | 352,200.58 |
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 918,143.01 | 1,004,241.59 | 560,590.70 | 300,347.47 |
| 净利润 | 35,019.08 | 236,552.94 | 232,189.87 | 59,585.08 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 35,019.08 | 236,552.94 | 232,189.87 | 59,585.08 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 72,022.92 | 178,713.60 | 128,246.98 | 91,540.41 |
| 现金及现金等价物净增加（减少）额 | (284,207.30) | 339,813.91 | 8,787.44 | 38,354.08 |
三、发行人合并报表口径主要财务指标
（一）合并报表口径主要财务指标
利息保障倍数1：31.45利息保障倍数2：23.03
注：利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；
| 项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 0.80 | 1.05 | 0.72 | 0.87 |
| 速动比率（倍） | 0.27 | 0.55 | 0.21 | 0.47 |
| 资产负债率 | 55.55% | 47.03% | 56.22% | 50.17% |
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 存货周转率（次/年） | 1.60 | 2.07 | 1.61 | 2.07 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.36 | 0.54 | 0.56 | 0.54 |
| EBITDA利息保障倍数 | 3.97 | 10.84 | 16.82 | 7.00 |
利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息。
（二）最近三年及一期 净资产收益率及每股收益（合并报表口径）
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.81% | 28.12% | 50.74% | 26.63% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 2.12 | 2.25 | 0.62 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 2.12 | 2.25 | 0.62 |
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营活动产生的现金流、股权融资及债务融资等。关于本期债券的偿付风险、偿债计划及保障措施，请见公司于2019年1月16日披露的本期债券《募集说明书》第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施。
第七节 债券担保人基本情况及资信情况
本期债券无担保。
第八节 债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本期评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在本公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
第九节 债券受托管理人
关于本期债券受托管理人相关内容，请见公司于2019年1月16日披露的本期债券《募集说明书》第九节债券受托管理人。
第十节 债券持有人会议规则的有关情况
关于本期债券受托管理人相关内容，请见公司于2019年1月16日披露的本期债券《募集说明书》第八节债券持有人会议。
第十一节 募集资金的运用
一、本次债券募集资金规模
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经于2018年3月2日召开的第二届董事会第七十二次会议审议通过，并于2018年3月20日经公司2018年第二次临时股东大会会议审议通过，公司向中国证监会申请面向合格投资者公开发行不超过30亿元（含30亿元）的公司债券。本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构、补充流动资金。
本期债券发行规模为8亿元，其中5亿元用于偿还公司债务，3亿元用于补充流动资金。
公司拟偿还债务明细如下：
单位：万元
| 借款人 | 借款机构 | 待还余额 | 贷款期限 | 公司债券募集金额分配 |
| 牧原股份 | 交通银行股份有限公司南阳分行 | 20,000.00 | 2018.4.4-2019.1.25 | 20,000.00 |
| 交通银行股份有限公司南阳分行 | 10,000.00 | 2018.7.3-2019.1.25 | 10,000.00 | |
| 卧龙牧原 | 交通银行股份有限公司南阳分行 | 20,000.00 | 2018.4.4-2019.1.25 | 20,000.00 |
二、专项账户管理安排
本期债券设立募集资金专项账户，专项用于本期债券募集款项的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户内的募集资金应严格按照《募集说明书》中约定的用途使用，发行人不得擅自变更资金用途。
资金监管银行和受托管理人同时对募集资金是否按照运用计划执行进行监管，当发行人不按照资金运用计划使用募集资金时，资金监管银行有权不予执行并通知受托管理人。同时，光大证券作为本次债券的受托管理人，将积极监督发行人依照《募集说明书》中披露的资金运用计划使用募集资金。
第十二节 其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，本公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
第十三节 本期债券发行的相关机构
一、发行人名称： 牧原食品股份有限公司住所： 河南省南阳市内乡县灌涨镇水田村办公地址： 河南省南阳市卧龙区龙升工业园区法定代表人： 秦英林董事会秘书： 秦军联系人： 秦军电话： 0377-65239559传真： 0377-66100053
二、主承销商、受托管理人
名称： 光大证券股份有限公司住所： 上海市静安区新闸路1508号办公地址： 上海市静安区新闸路1508号法定代表人： 周健男项目主办人： 黄亮、孔维项目组其他人员：蒋鹏盛电话： 021-52523065传真： 021-52523004三、发行人律师名称： 北京市康达律师事务所住所： 北京市朝阳区幸福二村40号楼C座40-3，四、五层办公地址： 北京市朝阳区幸福二村40号楼C座40-3，四、五层负责人： 乔佳平签字律师： 叶剑飞、马钰锋电话： 010-50867666传真： 010-65527227四、审计机构名称： 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所： 北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层办公地址： 北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层执行事务合伙人：李尊农签字注册会计师：孙金梅、刘小静电话： 010-68364878传真： 010-68348135五、资信评级机构名称： 中诚信证券评估有限公司住所： 上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室
办公地址： 上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦24楼法定代表人： 闫衍联系人： 米玉元、胡培电话： 021-51019090传真： 021-51019030
十、主承销商的收款账户及开户银行
开户银行： 中国光大银行上海分行浦东支行账户名称： 光大证券股份有限公司银行账户： 36540188000102013十一、本期债券申请上市的证券交易所名称： 深圳证券交易所住所： 深圳市深南大道2012号总经理： 王建军电话： 0755-82083333传真： 0755-82083275邮政编码： 518010十二、本期债券登记机构名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
总经理： 戴文华电话： 0755-25938000传真： 0755-25988122邮政编码： 518031
第十四节 备查文件
一、备查文件目录
本上市公告书的备查文件目录如下：
1、发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年的审计报告；
2、光大证券股份有限公司出具的上市核查意见；
3、北京市康达律师事务所出具的法律意见书；
4、中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；
5、债券受托管理协议；
6、债券持有人会议规则；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
二、查阅时间
本期债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。三、查阅地点
在本期债券发行期内，投资者可以至本发行人及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅部分相关文件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《牧原食品股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行扶贫专项公司债券（第一期）上市公告书》之签章页）
发行人：牧原食品股份有限公司（公章）
年 月 日
（本页无正文，为《牧原食品股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行扶贫专项公司债券（第一期）上市公告书》之签章页）
主承销商：光大证券股份有限公司（公章）
年 月 日