牧原股份：招商证券股份有限公司关于公司非公开发行股票的上市保荐书

招商证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司非公开发行股票的上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）证监许可[2019]1341号号文核准，牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”、“发行人”或“公司”）向3名特定投资者非公开发行76,663,600股A股股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额为4,999,999,992.00元。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）接受牧原股份的委托，担任本次发行的保荐机构，认为牧原股份本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，特推荐牧原股份本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人基本信息

公司名称：牧原食品股份有限公司

英文名称：Muyuan Foods Co.,Ltd.

住所：河南省南阳市内乡县灌涨镇水田村

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：牧原股份

股票代码：002714

上市时间：2014年1月28日

法定代表人：秦英林

董事会秘书：秦军

注册资本：208,523.42万元（本次发行前）成立日期：2000年7月13日经营范围：畜禽养殖，购销，粮食购销，良种繁育，饲料加工销售，畜产品加工销售，畜牧机械加工销售，猪粪处理，经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。联系电话：[phone]传真：[phone]互联网网址：www.muyuanfoods.com电子信箱：[e-mail]

二、发行人主要财务数据及财务指标

发行人2016年度、2017年度和2018年度财务报表经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具中兴华审字（2017）第140115号《审计报告》、中兴华审字（2018）第140001号《审计报告》和中兴华审字（2019）第140001号《审计报告》，审计报告意见类型均为标准无保留意见，2019年1-6月财务数据摘自公司未经审计的2019年半季度报告。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2019-6-30	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
资产总额	3,129,591.55	2,984,186.29	2,404,463.49	1,293,132.31
负债总额	1,784,210.25	1,613,422.77	1,130,802.54	726,987.49
归属母公司所有者权益	1,202,930.14	1,228,926.50	1,273,660.95	566,144.83
少数股东权益	142,451.16	141,837.02	-	-

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2019年1-6月	2018年	2017年	2016年
营业收入	715,986.47	1,338,815.77	1,004,241.59	560,590.70
营业成本	686,743.83	1,207,404.50	704,899.39	304,444.32
营业利润	-16,635.29	52,397.58	238,956.99	222,800.51
利润总额	-15,404.37	52,611.39	236,555.94	232,189.87
净利润	-14,956.04	52,807.90	236,552.94	232,189.87
归属母公司所有者的净利润	-15,570.19	52,020.88	236,552.94	232,189.87
扣非后归属母公司所有者的净利润	-20,209.50	46,150.73	237,043.55	230,273.52

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2019年1-6月	2018年	2017年	2016年
经营活动产生的现金流量净额	141,108.95	135,765.93	178,713.60	128,246.98
投资活动产生的现金流量净额	-278,680.38	-578,099.67	-644,139.58	-386,597.23
筹资活动产生的现金流量净额	25,252.75	264,744.24	805,239.89	267,137.69

（四）主要财务指标

项目	2019年1-6月	2018年	2017年	2016年
资产负债率（合并，%）	57.02	54.07	47.03	56.22
流动比率（倍）	0.58	0.72	1.05	0.72
速动比率（倍）	0.20	0.29	0.55	0.21
每股净资产（元）	6.45	6.57	10.99	5.48
应收账款周转率（次）	482.73	-	-	-
存货周转率（次）	2.36	2.41	2.07	1.61
EBITDA利息保障倍数（倍）	2.88	4.02	10.84	16.82
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.67	0.65	1.54	1.24

项目	2019年1-6月	2018年	2017年	2016年
每股净现金流量（元/股）	-0.54	-0.85	2.93	0.09
加权平均净资产收益率（%）	-1.28	2.84	28.12	50.74
基本每股收益（元/股）	-0.07	0.17	1.18	1.25

注：应收账款周转率和存货周转率均为年化后的周转率指标。

三、申请上市股票的发行情况

（一）股票类型：人民币普通股（A 股）。

（二）股票面值：人民币1.00元/股。

（三）发行方式：向特定对象非公开发行。

（四）发行数量：76,663,600股。

（五）发行价格：本次发行定价基准日为发行期首日，本次发行股票的价格不低于定价基准日（即发行期首日）前20个交易日公司股票均价（72.46元/股）的90%，即发行价格不低于65.22元/股。

（六）募集资金总额：本次发行募集资金总额为4,999,999,992.00元。本次发行费用总额合计为22,568,035.11元，其中保荐承销费20,000,000.00元、其他发行费用2,568,035.11元。本次发行募集资金净额为4,977,431,956.89元。

（七）发行对象：本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金公司、其他机构投资者以及自然人等不超过 10 名特定对象。本次发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

序号	认购人名称	获配价格（元/股）	获配数量（股）	获配金额（元）
1	河南鸿宝集团有限公司	65.22	7,666,360	499,999,999.20
2	北信瑞丰基金管理有限公司	65.22	61,330,880	3,999,999,993.60
3	华安财保资产管理有限责任公司	65.22	7,666,360	499,999,999.20
合计			76,663,600	4,999,999,992.00

（八）本次发行股份的锁定期：所有特定对象认购本次发行的股份自发行结

束之日起12个月内不得转让。

（九）本次发行对股本结构的影响：

本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

股份类别	本次发行前		本次发行数量（万股）	本次发行后
	持股数量 （万股）	持股比例		持股数量 （万股）	持股比例
有限售条件的流通股份	91,824.39	44.04%	7,666.36	99,490.75	46.02%
无限售条件的流通股份	116,699.03	55.96%	-	116,699.03	53.98%
合计	208,523.42	100.00%	7,666.36	216,189.78	100.00%

本次非公开发行完成后，发行人的股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于上市条件的规定。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经过核查，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过 7%或持有发行人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构的股份超过 7%或持有保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

（一）作为牧原股份的保荐机构，招商证券已在发行保荐书中做出如下承诺：

一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；

三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

六、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

七、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

八、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

六、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

事项	安排
（一）持续督导事项	自本次发行结束的当年及其后1个完整会计年度对发行人履行持续督导义务
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度	根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力；定期、不定期地对发行人进行现场核查，发现违规事项要求发行人、大股东或其他关联方及时改正。
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善内控制度，明确高管人员的行为规则，制定防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的具体措施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度条款，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信 息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	根据有关上市保荐制度的规定，督导发行人进一步完善信息披露制度，保荐代表人将督导和审阅发行人的定期或不定期报告，及其向证监会、交易所提交的其他文件；关注新闻媒体涉及发行人的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投 资项目的实施等承诺事项	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善募集资金使用制度，保荐代表人通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人进行现场调查等方式跟踪了解项目进展情况， 对发行人募集资金项目的实施、变更等事项发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据
（四）其他安排	保荐机构可根据《保荐协议》及有关法律、法规等安排、调整保荐期间的相关督导工作事项及安排

七、保荐机构和保荐代表人联系方式

保荐机构：招商证券股份有限公司法定代表人：霍达注册地址：广东省深圳市福田区福华一路111号保荐代表人：康自强、张燚项目协办人：罗虎联系电话：[phone]传真：[phone]

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

本保荐机构无应当说明的其他事项。

九、保荐机构对发行人本次非公开发行股份上市的推荐结论

本保荐机构对牧原食品股份有限公司申请上市文件所载的资料进行了核实，认为申请上市文件真实完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司非公开发行股票的上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人：

康自强 张 燚

法定代表人：

霍 达

招商证券股份有限公司

年 月 日