| 证券代码：002714 优先股代码：140006 | 证券简称：牧原股份 优先股简称：牧原优01 | 公告编号：2021-016 |
牧原食品股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的公告
特别提示
1、公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计904人，可解除限售的限制性股票数量为35,983,951股，占目前公司股本总额的0.9572%。
2、本次解除限售的限制性股票在解除限售手续办理完成后，上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
一、公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分实施简述
1、2019年11月8日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，独立董事对相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。
2、2019年11月8日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《牧原食品股份有限公司关于核查公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，同意公司实行本次激励计划。
3、2019年11月9日至2019年11月18日，公司对本次股权激励计划激励对象的姓名、职务予以公示。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
励对象有关的任何异议，无反馈记录。2019年11月20日公司公告了《牧原食品股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。
4、2019年11月25日，公司2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2019年11月26日披露了《牧原食品股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年11月29日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议审通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事、 监事会及律师就上述事项发表了意见。
6、2019年12月29日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十一次会议审通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
7、2020年1月13日公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-002），授予限制性股票的上市日期为2020年1月14日。本次激励计划授予股份数量为42,710,500股，授予价格为每股48.03元，本次授予限制性股票总人数为909人。
8、2020年4月24日召开公司第三届董事会第二十六次会议和2020年5月18日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计151,990股，回购价格为48.03元/股加上同期银行存款利息之和，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
9、2020年6月7日召开公司第三届董事会第二十七次会议和2020年6月23日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购事项的议案》，因2019年度利润分配方案已于2020年6月4日实施完毕，公司对2019年限制性股票激励计划的已授予但尚未解除限售
的限制性股票的回购事项进行调整，同意将公司第三届董事会第二十六次会议、2019年度股东大会审议已审议通过回购2名离职激励对象的回购股份数由151,990股调整至258,383股，回购价格由48.03元/股加上同期银行存款利息之和调整为27.93元/股加上银行同期存款利息之和。2020年6月7日召开公司第三届董事会第二十七次会议和2020年6月23日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票10,620股，回购价格为27.93元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。10、2020年9月12日召开公司第三届董事会第二十九次会议和2020年9月29日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计75,747股，回购价格为27.93元/股加上银行同期存款利息之和，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
11、2021年1月28日召开公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》，2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事项。公司监事会对此发表了相关核实意见。
二、公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的说明
公司董事会对2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期规定的条件进行了审查，公司及激励对象均满足解除限售条件。
| 首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件 |
| 或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | ||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| （三）公司层面业绩考核 本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次。生猪销售量增长率均以公司销售简报或定期报告所载数据为准。 只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。 2020年至2021年各年度的业绩考核目标如下表所示： | 以2019年生猪销售量为基数，2020年生猪销售量增长率为76.67%。 | |||
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | |||
| 第一个解除限售期 | 以2019年生猪销售量为基数，2020年生猪销售量增长率不低于70% | |||
| 第二个解除 | 以2019年生猪销售量为基数，2021年生猪销售 | |||
| 激励对象只有在解锁期的上一年度考核为“A（优秀）”或“B（良好）” 时可按照本激励计划的相关规定对该解锁期内可解锁的全部限制性股票申请解锁；上一年度考核为“C（合格）”时则可对该解锁期内可解锁的50%限制性股票申请解锁；而上一年度考核为“D（不合格）”则不能解锁。 | 890名激励对象个人绩效考核结果为“A”、“B”，其个人本次激励计划解除限售额度的100%可解除限售，共计可解锁35,836,351股； 14名激励对象个人绩效考核结果为“C”，其个人本次激励计划解除限售额度的50%可解除限售，共计可解锁147,600股； 不存在个人绩效考核结果为“D”的情形。 公司将对不能解锁的限制性股票进行回购、注销处理。 | ||||||||
综上所述，董事会认为公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》设定的公司及激励对象首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将依照《上市公司股权管理办法》等规则及《2019年限制性股票激励计划（草案）》的要求办理相关限制性股票解除限售手续。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，首次授予部分限制性股票符合解除限售条件的激励对象合计904人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为35,983,951股，占公司目前股份总数的0.9572%，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （股） | 本次可解除限售限制性股票数量 （股） | 剩余未解除限售限制性股票数量 （股） |
| 1 | 曹治年 | 副董事长、常务副总裁、财务负责人 | 3,366,000 | 1,683,000 | 1,683,000 |
| 2 | 杨瑞华 | 副总裁 | 3,246,048 | 1,623,024 | 1,623,024 |
| 3 | 秦军 | 董事会秘书、首席战略官（CSO） | 1,666,000 | 833,000 | 833,000 |
| 4 | 王春艳 | 首席人力资源官 | 70,790 | 35,395 | 35,395 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （股） | 本次可解除限售限制性股票数量 （股） | 剩余未解除限售限制性股票数量 （股） |
| （CHO） | |||||
| 5 | 袁合宾 | 首席法务官（CLO） | 267,940 | 133,970 | 133,970 |
| 6 | 王志远 | 发展建设总经理 | 70,790 | 35,395 | 35,395 |
| 7 | 李彦朋 | 养猪生产首席运营官 | 246,701 | 123,350 | 123,351 |
| 8 | 徐绍涛 | 牧原肉食总经理 | 70,790 | 35,395 | 35,395 |
| 9 | 张玉良 | 首席智能官（CAIO） | 147,949 | 73,974 | 73,975 |
| 10 | 王华同 | 副总经理（已离任） | 1,666,000 | 833,000 | 833,000 |
| 核心管理和技术人员等（894人） | 61,444,092 | 30,574,448 | 30,722,045 | ||
| 合计 | 72,263,100 | 35,983,951 | 36,131,550 | ||
注：
1、因公司实施2019年度权益分派，以分红前公司总股本2,204,608,322股为基数，向全体股东每10股派5.5元人民币（含税）；同时，以资本公司金向全体股东每10股转增7股，因此，首次授予限制性股票数量发生相应的变化。
2、公司第三届董事会第二十五次会议，聘任曹治年先生为公司常务副总裁，聘任杨瑞华女士为公司副总裁，聘任王春艳女士为公司首席人力资源官（CHO）、聘任袁合宾先生为公司首席法务官（CLO）、聘任秦军先生为公司首席战略官（CSO）、聘任王志远先生为公司发展建设总经理、聘任李彦朋先生为公司养猪生产首席运营官、聘任徐绍涛先生为公司牧原肉食总经理、聘任张玉良先生为公司首席智能官（CAIO）。王华同先生因个人工作调整，已辞去公司副总经理职务。
3、其中14名激励对象2020年度个人绩效考核为C，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，当期解除限售比例为50%，其第一个解除限售期内50%的限制性股票不能解除限售，公司将对以上部分限制性股票进行回购、注销处理。
4、5名激励对象已离职，公司已对其持有的344,750股进行回购注销。
四、董事会薪酬与考核委员会对2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2019年限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核
查，全体委员经审核后，认为：本次可解除限售激励对象资格符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《2019年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定办理解除限售相关事宜。
五、独立董事意见
1、公司本次解除限售事项，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》
及相关规定。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《2019年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为904名激励对象已满足《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件（包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括锁定期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上，独立董事同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票解除限售的相关事宜。
六、监事会核查意见
本次可解除限售的904名激励对象均符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，解除限售资格合法、有效。同意公司按照激励计划的相关规定为904名激励对象办理解除限售相关事宜。
七、律师出具的法律意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售条件已成就，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南第9号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、《牧原食品股份有限公司第三届董事会第三十六次会议决议》；
2、《牧原食品股份有限公司第三届监事会第三十五次会议决议》；
3、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》。
4、《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的的法律意见书》
特此公告。
| 牧原食品股份有限公司 |
| 董 事 会 |
| 2021年1月29日 |