| 证券代码：002714 优先股代码：140006 债券代码：127045 | 证券简称：牧原股份 优先股简称：牧原优01 债券简称：牧原转债 | 公告编号：2021-141 |
牧原食品股份有限公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就2021年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现将相关事项公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设公司本次非公开发行于2021年10月末实施完成。该假设完成时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，以本预案披露日的总股本5,262,358,594股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生变化的情形；
4、公司发行前总股本为5,262,358,594股，本次发行共发行149,216,612股，全部为新股发行，具体发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
5、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
6、由于生猪养殖行业的周期性，2021年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的计算基础采用过往三年（2018年、2019年和2020年）该利润的算数平均数。假设2021年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别在计算基础按照-10%、0%和10%的业绩增幅测算：
（1）公司2021年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较最近三年的算术平均值减少10%，即1,011,780.39万元；
（2）公司2021年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较最近三年的算术平均值不变，即1,124,200.43万元；
（3）公司2021年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较最近三年的算术平均值增长10%，即1,236,620.47万元；
7、假设2021年度不新增派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准；
8、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2021年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2021年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响如
下：
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | |
| 期末普通股股本（万股） | 526,235.86 | 541,157.52 |
| 期末优先股股本（万股） | 2,475.93 | 2,475.93 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | - | 600,000.00 |
| 假设1：公司2021年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较最近三年的算术平均值减少10%，即1,011,780.39万元 | ||
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 1,011,780.39 | 1,011,780.39 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 994,944.06 | 994,944.06 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 1.90 | 1.89 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 1.90 | 1.89 |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 19.37% | 19.00% |
| 假设2：公司2021年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较最近三年的算术平均值不变，即1,124,200.43万元 | ||
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 1,124,200.43 | 1,124,200.43 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 1,107,364.11 | 1,107,364.11 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 2.12 | 2.11 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 2.11 | 2.10 |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 21.33% | 20.93% |
| 假设3：公司2021年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较最近三年的算术平均值增长10%，即1,236,620.47万元 | ||
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 1,236,620.47 | 1,236,620.47 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 1,219,784.15 | 1,219,784.15 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 2.34 | 2.33 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 2.32 | 2.31 |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 23.24% | 22.81% |
上述关于本次非公开发行后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述，不代表公司对2021年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产都将增加。由于本次募集资金产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增
长，预计本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明本次非公开发行有利于改善公司财务状况，有利于提升公司竞争力。本次非公开发行符合公司整体战略规划，有利于增强公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募集资金的必要性和合理性分析，详见公司同日发布的《牧原食品股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，可以有效改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次募集资金用途未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保障募集资金用途，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。
（二）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
公司将继续通过扩大产能、持续开拓市场等为经营抓手，加快主营业务发展，提升公司盈利水平。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
（四）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
（二）控股股东及其实际控制人承诺
公司的控股股东牧原实业集团有限公司、实际控制人秦英林先生和钱瑛女士根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、本公司/本人在作为公司控股股东、实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人将依法承担相应责任。”
特此公告。
牧原食品股份有限公司
董 事 会
2021年10月19日