股票简称：ST金贵 股票代码：002716债券简称：14金贵债 债券代码：112231
郴州市金贵银业股份有限公司（住所：湖南省郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号）
2014年公司债券临时受托管理事务报告
（2020年第四期）
债券受托管理人
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
2020年3月
声 明国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及信息来源于郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“金贵银业”、“公司”或“发行人”）对外公布的公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向国泰君安提供的资料。国泰君安按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《深圳证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》、《郴州市金贵银业股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于郴州市金贵银业股份有限公司2014年发行公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定编制了本报告。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。国泰君安提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并已督促发行人及时履行信息披露义务。
一、本期债券核准情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]1029号文核准，发行人获准发行不超过7亿元的公司债券。郴州市金贵银业股份有限公司2014年公司债券（以下简称“本期债券”）发行总额为人民币7亿元。
二、本期债券的主要条款
1、本期债券的名称及代码
郴州市金贵银业股份有限公司2014年公司债券。债券简称为“14金贵债”，债券代码为“112231”。
2、本期债券的发行规模
本期债券发行规模为人民币7亿元。
3、本期债券的票面金额
本期债券每张票面金额为100元。
4、发行价格
本期债券按面值平价发行。
5、债券期限
本期公司债券的期限为5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
6、债券形式
本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
7、债券利率
本期公司债券票面利率在债券存续期前3年内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金
足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。本期公司债券存续期内前3年的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年执行新利率，新利率在后2年固定不变，采取单利按年计息，不计复利；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变，采取单利按年计息，不计复利。
本期债券存续期前3年的票面利率为7.05%，经存续期第3年末上调票面利率后，存续期后2年的票面利率为7.55%。
8、起息日
本期债券的起息日为2014年11月3日。
9、付息日
本期债券的付息日期为2015年至2019年每年的11月3日；若投资者行使回售选择权，则本期债券的付息日期为2015年至2017年每年的11月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
10、兑付日
本期债券的兑付日期为2019年11月3日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2017年11月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
11、计息期限
本期债券的计息期限为2014年11月3日至2019年11月2日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2014年11月3日至2017年11月2日。
本期债券还本付息发生逾期时违约金的相关标准：若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数以及按本期债券票面利率上浮30%向债券持有人支付违约金。
12、还本付息的期限和方式
本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
13、发行人上调票面利率选择权
发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点，其中一个基点为0.01%。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
14、投资者回售选择权
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
2017年11月3日，本期债券投资者回售实施完毕，回售有效申报数量为148,021张，剩余债券数量为6,851,979张。
15、信用等级
经东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）出具的《郴州市金贵银业股份有限公司2014年公司债券信用评级报告》（东方金诚债评[2014]084号），本期债券发行时，公司的主体信用级别为AA，本期债券的信用级别为AA。
根据相关跟踪评级安排，东方金诚对金贵银业及“14金贵债”信用状况进行了跟踪评级。2015年5月28日、2016年5月4日、2017年6月28日、2018年6月12日，东方金诚分别出具了跟踪评级报告，维持金贵银业的主体信用等级为AA，评级展望为稳定；维持“14金贵债”信用等级为AA。
2019年3月21日，东方金诚出具了《东方金诚国际信用评估有限公司关于下调郴州市金贵银业股份有限公司主体及“14金贵债”信用等级的公告》（东方金诚公告[2019]92号），下调公司主体信用等级至AA-，评级展望为负面；下调“14金贵债”信用等级至AA-。
2019年6月26日，东方金诚对金贵银业及“14金贵债”信用状况进行了跟踪评级，维持金贵银业的主体信用等级为AA-，评级展望为负面；维持“14金贵债”信用等级至AA-。
2019年8月16日，东方金诚对金贵银业及“14金贵债”信用状况进行了跟踪评级，将金贵银业的主体信用等级由AA-下调至A，评级展望为负面；并将“14金贵债”信用等级由AA-下调至A。
2019年9月12日，东方金诚对金贵银业及“14金贵债”信用状况进行了跟踪评级，将金贵银业的主体信用等级由A下调至BBB，评级展望为负面；并将“14金贵债”信用等级由A下调至BBB。
2019年9月23日，东方金诚对金贵银业及“14金贵债”信用状况进行了跟踪评级，将金贵银业的主体信用等级由BBB下调至BB-，评级展望为负面；并将“14金贵债”信用等级由BBB下调至BB-。
2019年10月18日，东方金诚对金贵银业及“14金贵债”信用状况进行了跟踪评级，将金贵银业的主体信用等级由BB-下调至B-，评级展望为负面；并将“14金贵债”信用等级由BB-下调至B-。
2019年11月3日，东方金诚对金贵银业及“14金贵债”信用状况进行了跟踪评级，将金贵银业的主体信用等级由B-下调至C，并将“14金贵债”信用等级由B-下调至C。
16、付息、兑付方式
本期债券本息支付按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
17、担保条款
本期公司债券采用无担保形式发行。
18、违约情况
金贵银业于2019年11月4日（本债券应于2019年11月3日兑付，因遇法定节假日或休息日，顺延至其后的第1个工作日，故实际兑付日为2019年11月4日）未能按时全额兑付“14金贵债”全体债券持有人的本金及利息，已构成实质违约。
三、本期债券的重大事项
国泰君安作为“14金贵债”的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项，积极履行受托管理人职责，全力维护债券持有人的合法权益。受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》、《募集说明书》、《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等的规定及约定，现就本期债券重大事项报告如下：
（一）控股股东所持股份因司法裁定被强制划转
根据公司公告，广东省深圳市中级人民法院已出具《执行裁定书》（2019）粤03执2687号之一，解除申请执行人爱建信托对被执行人曹永贵开立的证券账户内发行人共计30,600,000股无限售流通股的冻结；强制卖出被执行人曹永
贵证券账户内发行人共计30,600,000股股票以清偿债务。根据中国证券登记结算有限责任公司于2020年2月19日下发的《证券过户登记确认书》，爱建信托已于2020年2月18日成功受让曹永贵所持发行人所持的股份共计30,600,000股。
本次过户完成后，公司控股股东曹永贵持有的公司股份数量减少至283,870,479股，持股比例减少至29.56%，仍为公司的第一大股东；爱建信托持有发行人30,600,000股首发后限售股，占公司总股本的3.19%，为公司第二大股东。本次过户不会导致公司控制权发生变更。
上述事项反映了公司实际控制人曹永贵资金流动性及偿债能力不足的情况。若公司控股股东曹永贵持股比例进一步降低，将有可能影响曹永贵对金贵银业的控制。由于曹永贵所持公司股份存在质押和相关法院司法冻结，仍存在继续被司法拍卖或强制过户的可能性。受托管理人提请债券持有人关注上述风险事项。
（二）发行人披露部分诉讼事项进展
金贵银业于2020年2月29日和3月7日发布公告，披露了公司诉讼事项进展的相关事项。
1、案件一
发行人因公司债券交易纠纷（原告方：天风证券股份有限公司）于近日收到湖北省武汉市中级人民法院送达的《民事裁定书》（2019）鄂01民初9725号，法院裁定冻结郴州市金贵银业股份有限公司的银行存款43,880,400元或相应价值的财产。
2、案件二
发行人因合同纠纷（原告方：重庆市金科商业保理有限公司）于近日收到重庆市渝北区人民法院送达的《民事裁定书》（2019）渝0112民初18281号，法院裁定对被告郴州市金贵银业股份有限公司于判决生效后十日内向原告重庆市金科商业保理有限公司支付应收账款9,151,250元。
3、案件三
发行人因合同纠纷（原告方：中国长城资产管理股份有限公司湖南省分公司）于近日收到湖南省长沙市中级人民法院送达的《民事裁定书》（2019）湘01民初3337号，法院裁定对被告郴州市金贵银业股份有限公司于判决生效后十日内向原告中国长城资产管理股份有限公司湖南省分公司偿还356,512,063.73元，并支付违约金3,837,120.64元(违约金已算至2019年9月17日,其后以356,512,063.73元为基数按日万分之五计付至实际付清之日止)。
上述案件中，案件一、二、三为诉讼事项的进展公告。
公司涉诉案件较多，金额较大，反映了公司资金流动性不足的情况，已对公司生产经营、财务状况以及本期债券的兑付及违约后的债务处置产生不利影响，受托管理人提请债券持有人关注上述风险事项。
（三）控股股东所持股份被司法拍卖的最新进展
发行人于2020年2月29日公告了“关于控股股东所持公司部分股份司法拍卖过户完成的公告”，经公开竞价，竞买人中融国际信托有限公司(中融-融颐6号股票收益权投资集合资金信托计划)（下简称中融国际）在淘宝网司法拍卖网络平台以最高应价竞得拍卖标的“金贵银业控股股东曹永贵持有的郴州市金贵银业股份有限公司78,617,000股股票”。
根据公司公告，中融国际已于2020年2月28日收到深圳中院出具的《执行裁定书》（2019）粤03执恢662号之二，法院裁定解除对被执行人曹永贵持有的发行人质押股票共78,617,000股的冻结；并将被执行人曹永贵持有的发行人质押股票共78,617,000股以人民币175,117,795.16元的价格强制转让给中融国际。
上述公司股份已通过中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续。本次股权过户手续后，公司控股股东曹永贵持有的公司股份数量减少至205,253,479股，持股比例减少至21.37%。中融国际信托有限公司(中融-融颐6号股票收益权投资集合资金信托计划)持有的公司股份数量为78,617,000股，持股比例为8.19%，截至本受托管理报告出具日，其已成为公司的第二大股东。
本次拍卖不会导致公司控制权发生变更。
上述事项反映了公司实际控制人曹永贵资金流动性及偿债能力不足的情况。本次拍卖的最终过户已导致控股股东曹永贵的持股比例降低，若其持股比例进一步降低，将有可能影响曹永贵对金贵银业的控制。由于曹永贵所持公司股份存在质押和相关法院司法冻结，仍存在继续被司法拍卖或强制过户的可能性。受托管理人提请债券持有人关注上述风险事项。
（四）发行人计提坏账准备和预计负债及存货跌价准备
发行人于2020年2月29日发布了“关于关于计提坏账准备和预计负债及存货跌价准备的公告”。
计提坏账准备的原因系，永兴县长鑫铋业有限责任公司、郴州市锦荣贸易有限责任公司、郴州市旺祥贸易有限责任公司、郴州市金来顺贸易有限责任公司、郴州市联祥贸易有限责任公司、永兴县富兴贵金属有限责任公司、永兴县富恒贵金属有限责任公司、郴州市祥荣凯贸易有限责任公司、郴州市富智汇贸易有限责任公司为发行人供应商。公司称上述供应商银行账户已被冻结，经营陷于停顿状态，已无法正常履约，预计该九家供应商继续供货及预付款项回收的难度较大。
发行人将上述供应商预付账款账面价值转至其他应收款，合计为315,819.62万元，单项按60%计提坏账准备，共计提189,491.77万元；并补充计提坏账准备82,431.04万元，具体如下所示：
序号
客户名称
借/贷
2019.9.30账面价值
2019.12.31账面价值
计提比例
计提坏账准备金额
已提部分金额 补提金额
永兴县长鑫铋业有限责
任公司
借
150,092,811.16
60%
90,055,686.70
90,055,686.70
郴州市锦荣贸易有限责任公司
借
309,883,201.83
779,753,748.46
60%
467,852,249.08
185,929,921.10
281,922,327.98
郴州市旺祥贸易有限责任公司
借
540,514,436.69
539,639,226.69
60%
323,783,536.01
324,308,662.01
-525,126.00
郴州市金来顺贸易有限
公司
借
71,679,779.74
138,682,149.55
60%
83,209,289.73
43,007,867.84 40,201,421.89
郴州市联祥贸易有限责
任公司
借
36,368,924.13
60%
21,821,354.48
21,821,354.48
永兴县富恒贵金属有限
责任公司
借
327,623,636.22
332,623,636.22
60%
199,574,181.73
196,574,181.73
3,000,000.00
永兴县富兴贵金属有限责任公司
借
257,538,808.48
229,189,449.16
60%
137,513,669.50
154,523,285.09
-17,009,615.59
郴州市祥荣凯贸易有限责任公司
借
154,849,376.23
343,748,162.87
60%
206,248,897.72
92,909,625.74 113,339,271.98
郴州市富智汇贸易有限责任公司
借
122,256,345.07
608,098,070.07
60%
364,858,842.04
73,353,807.04 291,505,035.00
小计
1,784,345,584.
3,158,196,178.
1,894,917,706.9
1,070,607,350.56
824,310,356.43
上述供应商系发行人控股股东曹永贵非经营性占用上市公司资金的往来方（该事项已于我司出具的金贵银业2014年公司债券临时受托管理事务报告（2019年第十一期、第十四期）披露），计提坏账准备及将相关预付账款转自其他应收款科目可能导致发行人无法等额收回相关资金，进而影响发行人的流动性。
计提存货跌价准备的原因系，发行人对原材料、在产品、库存商品、半成品、委托加工物质出现的减值迹象进行了全面的盘点、清查、分析和评估，称因2019年期末电铅价格大幅下降，且受公司诸多不利因素影响，公司产品产量下降，加工成本增加，公司判断存货期末可变现净值低于账面成本，故按差额计提存货跌价准备，共计提6,329.88万元。
计提存货跌价准备反映公司经营状况较为困难，可能对对公司生产经营、财务状况以及本期债券的兑付及违约后的债务处置产生不利影响。
受托管理人提请债券持有人关注上述风险事项。
（五）发行人披露2019年业绩快报
发行人于2020年2月29日发布公告，披露了2019年业绩快报。根据发行人2019年业绩快报，报告期内公司营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、加权平均净资产收益率均大幅下降。
公告称，公司于本报告期的营业总收入录得6,117,237,290.13元，相比上年同期下滑42.60%；利润总额录得-3,393,822,365.04元，相比上年同期下滑2040.08%；归属于上市公司股东净利润录得-3,406,322,080.66元，相比上年同期下滑2976.11%。公司披露称业绩下滑的原因主要有：
1.公司主营业务产品毛利率下滑
2.公司计提了共计18.95亿坏账准备和6.84亿元预计负债，并由于部分金
属价格下跌的原因，计提了对应的存货跌价准备。
发行人的经营业绩下滑等事项可能对公司偿债能力造成不利影响，提请债券持有人关注相关风险。
（六）发行人高管辞职
根据发行人2020年2月29日公告，公司副总裁兼财务总监唐爱平，因其个人原因申请辞去公司董事、副总裁、财务总监及董事会战略委员会委员、审计委员会委员职务。唐爱平辞职后，不在公司担任任何职务。
公司现已提请聘任邓爱民担任财务总监，任期与本届董事会任期一致。
发行人高管离职可能导致相关业务或管理活动受到影响，受托管理人提请债券持有人关注上述风险事项。
国泰君安将密切关注发行人“14金贵债”债券本息偿付及其他对“14金贵债”债券持有人权益有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、本期债券《受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人的职责。特此提请投资者关注上相关事项，并请投资者对相关事项做出独立判断。
（本页无正文，为《郴州市金贵银业股份有限公司2014年公司债券临时受托管理事务报告》（2020年第四期）之盖章页）
债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
2020年 3 月 日