证券代码：002716 证券简称：*ST金贵 公告编号：2021-020
郴州市金贵银业股份有限公司关于公司关于拟与郴投集团供应链公司开展原材料采购（销售）
合作暨关联交易的公告
一、 关联交易概述
鉴于公司目前重整已执行完毕并拟定于2021年3月中上旬复工复产，因公司当前正处于银行征信修复阶段，无法从银行融资筹集生产流动资金，也难以从上游原材料供应商赊购生产必须的原材料，为了能够尽快推进复工复产，公司拟与郴州市发展投资集团供应链管理有限公司开展原材料采购（销售）合作。郴州市发展投资集团供应链管理有限公司（以下简称：郴投集团供应链公司）是公司第一大股东郴投发展投资集团的全资子公司，郴投发展投资集团为支持公司尽快复工复产，拟发挥郴投供应链公司在融资及采购渠道的优势，由郴投集团供应链公司向上游供应商采购公司生产必须的原材料，采用赊销方式供应给公司复工复产。预计铅精矿的年采购量为15-20万吨，涉及交易金额20-30亿元。本次交易构成了关联交易。上述事项经公司第五届董事会第二次会议审议通过，关联董事潘郴华、何克非、汤建、荣起、石启富回避表决，公司《第五届董事会第二次会议决议的公告》刊登于2021年2月10日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。独立董事发表的《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可及独立意见》刊登于同日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn），本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、 关联方基本情况
公司名称：郴州市发展投资集团供应链管理有限公司类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住 所：郴州市苏仙区观山洞街道下白水村城投大厦二号栋10楼法定代表人：陈超伦注册资本：壹拾亿元整统一社会信用代码：91431000753390947X经营范围：供应链管理服务；普通货物道路运输，普通货物仓储服务；货物及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），贸易代理，货物仓储（不含危险化品和监控品）；有色金属及矿产品贸易；金、银、稀有贵金属及化工产品（危险化学品除外）的贸易；建筑材料、机械设备、电器设备、五金交电、日用百货、文化体育用品的贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：
| 股东 | 证照/证件类型 | 证照/证件号码 | 股东类型 |
| 郴州市发展投资集团有限公司 | 企业法人营业执照（公司） | 9143100071700050 XA | 货币 |
| 合 计 | 2,000.00 | 100% |
2、关联关系说明
郴州市发展投资集团供应链管理有限公司是公司第一大股东郴投发展投资集团的全资子公司。
四、合作协议的主要内容
（1）采购及供应范围。公司生产必须的原材料，包括不限于铅精矿、粗铅、粗银等生产必需的原材料、生产设备及备品备件等，铅精矿采购量约为15-20万吨/年。
（2）采购及供应方式。公司根据其生产计划的原材料需求，按月或按季度提前10日提供委托采购及供应清单给甲方，由甲方出资组织采购乙方生产所需原材料，并以赊销的方式出售供应给乙方，依规签订单笔采购协议，结算方式、
交货验收等具体内容依据本协议的约定在具体的采购协议中明确。
（3）结算方式。原则上按季度结算，如乙方流动资金周转困难，经协商一致可适当顺延。
（4）货物基准价：铅为定价日前后三天上海上海有色金属网1#铅结算的平均价；银为定价日前后三天的上海华通铂银市场2#因结算平均价；金为定价日前后三天的上海黄金交易所9995加权平均价；机器设备及备品备件按市场价确定。销售定价：甲方向上游供应商采购价（A）加甲方资金成本（B%）加甲方合理销售利润值（C%）的方式确定销售给乙方的价格，即：销售价格=(A+B)*（1+C%）;甲方资金成本加合理销售利润值的的总和不超过7%的年化成本。
协议暂定三年，期满无异议可顺延
五、合作目的和对上市公司的影响
（1）本次合作是为了支持公司尽快复工复产，拟发挥郴投供应链公司在融资及采购渠道的优势，由郴投集团供应链公司向上游供应商采购公司生产必须的原材料。
（2）本次交易以市价为基础，经双方协商确定，定价公允，不存在损害公司和股东利益的情况。
（3）本次关联交易约定的原材料采购价格大幅低于公司重整之前原材料采购价格，有利于提升公司盈利能力及市场竞争力。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
公司2021年至今与郴州市发展投资集团供应链管理有限公司未发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事事前认可意见：
1、公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。
2、我们认为本次关联交易事项遵守了公开、公平、公正的原则，符合公司经营和发展的实际情况，交易价格是合理的，未损害公司和非关联股东利益。
因此，我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第二次会议审议，涉及关联董事回避表决。
公司独立董事独立意见：
1、同意公司与控股股东发生的该关联交易事项；
2、董事会审议该关联交易事项议案的程序符合《公司法》、《证券法》和《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，关联董事进行了回避表决，表决程序合法；
3、我们认为，本次关联交易是为了对于切实可行解决公司征信修复阶段融资难问题将起到积极作用，有利于公司推进复工复产，为公司脱困创造有利条件，有利于公司重回良性发展轨道，不存在损害中小股的利益。经双方协商一致，并经相关程序确定。控股股东及公司应确保交易价格公正、公允，不损害其他股东和中小股东的利益。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司未来财务状况、经营成果无影响。综上，我们同意上述关联交易事项。
八、 备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议。
2、独立董事事前认可意见及独立意见。
3、原材料采购（销售）合作协议。
特此公告。
郴州市金贵银业股份有限公司董事会
2021年2月10日